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股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东
会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》等有关法律、法规和
规范性文件以及《金发拉比妇婴童用品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，
特制定本议事规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东
会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确
保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第二章 股东会的职权
第五条 股东会是公司的最高权力机构，依法行使以下列职权：
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事项；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第六条 股东会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处
分。
第三章 股东会的召集
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一会
计年度完结之后六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定
的应当召开临时股东会的情形时，应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因
并公告。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独
立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
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第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有
权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到请求后十日内未作出书面反馈的，单独或者
合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可
以自行召集和主持。
第十条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东会决议作出前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会
通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东会以外的其他用途。
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第四章 股东会的提案和通知
第十二条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十三条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出
临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第十四条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告的方式通知各股东，临时股东会
应当于会议召开十五日以前以公告的方式通知各股东。
第十五条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十七条 股东会通知中应当列明会议时间、地点、方式以及会议召集人和股权登记日等
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事宜。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明
的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日通
知并说明原因。延期召开股东会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五章 股东会的召开
第十九条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或
公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东
通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表
决权。
第二十条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不
得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
第二十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰
股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召
集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十三条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代
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理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第二十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。
第二十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公
司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职
务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东会股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有
表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名
独立董事也应作出述职报告。
第二十八条 除涉及商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会上应
就股东的质询作出解释和说明。
第二十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第六章 股东会的议事程序及表决
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第三十条 股东要求在股东会上发言的，应先举手示意，经股东会主持人许可后发言。股
东发言应向大会报告姓名和所持股份数，发言内容应围绕该次股东会的主要议题。
股东发言违反上述规定的，股东会主持人可以拒绝或制止其发言。
第三十一条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上
的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提
案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股
东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
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集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十四条 股东会采用记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决
结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第三十七条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议
现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股
东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
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第七章 股东会决议
第三十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数
通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过。
第四十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）公司的利润分配政策和股东回报规划的修改或变更；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。
第四十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会
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结束后2个月内实施具体方案。
第四十四条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司
和中小投资者的合法权益。公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反
公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等
事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会
决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第八章 股东会会议记录及公告
第四十五条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
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名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第四十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
第四十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
中作特别提示。
第四十八条 公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第九章 股东会费用的承担
第四十九条 因召开股东会发生的以下合理费用，由公司负责承担：
（一）召开会议的场地使用费或租赁费；
（二）召开会议的文件准备费用；
（三）会务人员的报酬；
（四）董事会聘请律师见证的律师费用；
（五）审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用及其它经公司董事会
核定应由公司承担的费用。
第五十条 下列费用由股东自行承担，包括但不限于：
（一）股东为参加股东会而支付的交通费、住宿费及餐费；
（二）股东参加股东会的其它个人支出。
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第十章 附 则
第五十一条 本规则中规定按日计算期间的，从发出通知或公告当天开始计算。本规则所
称“以上”、“以内”含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十二条 本规则的有关规定如与法律、法规、规章或《公司章程》的规定不一致的，
以法律、法规、规章或《公司章程》的规定为准。
第五十三条 本规则经金发拉比妇婴童用品股份有限公司股东会审议通过后实施，修改本
规则，由公司董事会提出修正案，提请股东会审议批准。公司董事会对本规则有解释权。
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