金发拉比妇婴童用品股份有限公司
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第一章 总则
第一条 为规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
高董事会科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、和《金发拉比妇婴童用品股份有限公司章
程》（以下简称“公司章程”）以及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，制定本规则。
第二条 董事会的议事方式是召开董事会会议。
第三条 董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第四条 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关设立专门委
员会。
第五条 董事会下设董事会办公室为董事会的日常办事机构。董事会办公室负责公司股东会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜，处理董事会的
日常事务。
第二章 董事会的职权
第六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
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（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第七条 公司章程规定应当由董事会提请股东会决议的事项，董事会应当对该事项进行审议并
作出决议后，提交股东会审议。
第三章 董事会的组成及董事的任职
第八条 公司董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长若干人。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少一名为会计专业人士。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十条 董事的选任由公司主要股东按照拟选任的董事人数提名董事候选人，董事会对董事候
选人的提名和资格审核后提交股东会选举。
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第十一条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会召开完毕时。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的二分之一。
若公司职工人数达到三百人以上，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。本公司
董事会中职工代表担任董事的名额为一名。
第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报告告，公司
收到辞职报告之日辞任生效。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
第十三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。
第十四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解
任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第四章 董事会会议的召开
第十五条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。
第十六条 定期董事会会议每年应当至少召开两次，由董事长召集，于会议召开十日以前书面
通知全体董事。
第十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
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第十八条 公司董事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，也可以采取书面表决方式或举手
表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通讯表决方式进行并作出决议，
由参会董事签字。
第十九条 董事会会议采用通讯表决方式开会，应通过分别送达审议议案或传阅审议议案的方式
对议案进行表决。董事应当在会议通知中规定的有效时限内，在议案表决书及会议决议上签字表决。
外地董事以传真方式将议案表决书及签字决议发回公司，原件应随后寄回公司。
第五章 董事会会议议题和议案
第二十条 下列人员可以向董事会提出议案：
（一）董事长；
（二）代表十分之一以上表决权的股东；
（三）三分之一以上董事；
（四）二分之一以上独立董事；
（五）总经理。
第二十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十二条 召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人
签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
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（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应
当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内
容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第六章 董事会会议的通知
第二十三条 董事会应当于定期董事会会议召开十日以前书面通知全体董事。
第二十四条 发生本规则第十七条规定的情形之一，董事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议至少应提前三天以电话、传真或电子邮件的方式向全体董事发出通
知，但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及通讯方式表决的临时董事会除外。
第二十五条 董事会会议通知应当以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式作出。
会议通知应当包括以下内容：
（一）会议日期、召开方式和地点；
（二）会议期限；
（三）会议事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十六条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新
提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后
按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、
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取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第七章 董事会会议规则
第二十七条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副
董事长召集和主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长召集
和主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主
持。
第二十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方能举行。董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书
面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为
出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人和代理人签字
或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，如委托人在委托书中已经表明其表决
意见，受托人代为表决时不得作出与委托书不同的表决意见。
委托人对受托人在其授权范围内作出的决策独立承担法律责任。
第三十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受
非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
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（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为
出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的
董事代为出席。
第三十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席会议的，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东会予以撤换。
第三十二条 出席董事会的董事中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。对未表决议案的
表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该董事对其余议案的表决意向视同放
弃。
出席董事会的董事擅自中途退席，应视为未能亲自出席董事会会议。如未委托其他董事代为继
续参加会议，该退席董事不计入董事会会议出席人数。如因该董事的上述行为导致董事会会议出席
人数不足公司章程及本规则规定的会议举行条件的，该次董事会会议应立即终止，已表决议案的表
决结果有效，未审议的议案不再进行审议。
第三十三条 出席董事会会议的董事应对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独
立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进
行表决。
第三十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持
人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
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第三十五条 董事会会议的表决，实行一人一票。所有参会董事应对议决事项发表如下之一意
见：赞成、反对或者弃权。董事会决议表决方式为举手表决或记名投票并填写表决票。
表决自作出之日起生效。通讯表决应以会议通知中规定的最后时间为表决有效时限，在规定时
限之内的最后一日工作时间结束时仍未书面表达意见的，视为放弃表决权。
第三十六条 代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。
未出席董事会会议，亦未委托代表代为出席会议的董事，视为放弃在本次会议上的表决权。
第三十七条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对关联交易作出决议须经
无关联关系董事过半数通过。
第三十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一
个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因
会议材料不充分等其他事由导致无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进
行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十条 董事会秘书本人或安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应
当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四十一条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开
情况作成简明扼要的会议纪要。
会议纪要由该次董事会会议主持人签发。
第四十二条 董事签字
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与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议进行签字确认，出席会议的
董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发
表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第四十三条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被
否决的董事会决议）报送深圳市证券交易所（以下简称“深交所”）备案。
董事会决议涉及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的应当披露的事项或深交所认为有必要
披露的其他事项，公司应当及时披露。
董事会决议涉及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大事件，需要按照中国证监会有关
规定和深交所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事件
公告。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和工作人员等负有对决议内容保密的
义务。
董事会决议公告当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人
出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反
对或者弃权的理由等。重大事项公告应当按照中国证监会有关规定、深交所有关规定及本所制定的
公告格式予以披露。
第四十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董
事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权
委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议公告等，由董事会秘书负责保
存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
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第八章 附 则
第四十六条 除非特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第四十七条 本规则未尽事宜或本规则生效后与新颁布的法律、行政法规、公司章程等冲突的，
以法律、行政法规、公司章程的规定为准。
第四十八条 本规则的解释权属于董事会。
第四十九条 本规则经金发拉比妇婴童用品股份有限公司股东会审议通过后实施。
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