深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司
独立董事工作制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）的
治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保护中小股东及
利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、
规范性文件以及《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断的关系的董事。本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》
中“独立非执行董事”的含义一致，独立董事须同时符合《香港上市规则》
要求的独立性及其他要求。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公
司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股
东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
第四条 公司董事会成员中至少要有 1/3 的独立董事，独立董事中至少包括 1 名会
计专业人士。1 名独立董事应长居于香港。
前款所指会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验且符合《香港
上市规则》相关专业资格要求，并至少符合下列条件之一：
（一） 具备注册会计师资格；
（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。
第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，公司应按规定
补足独立董事人数并履行《香港上市规则》下的相关规定。
第二章 任职资格
第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
独立董事应当符合下列条件：
（一） 根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及其他有关
规定，具备担任公司股票上市地上市公司董事的资格；
（二） 具有本制度第七条所要求的独立性;
（三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有 5 年以上法律、会计、经济、管理、财务或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规
则、深圳证券交易所（“深交所”）业务规则和《公司章程》规定的
其他条件。
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶
的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规
则、深交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他
人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司不构成关联关系的附属企业。前款第（六）
项所指“重大业务往来”是指根据深交所相关规定或《公司章程》规定需提
交股东会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项。“任职”是指担任
董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第三章 提名、选举、聘任
第八条 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董
事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的
其他条件作出公开声明。
第十条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。
第十一条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时向深交所
报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立
董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保
证报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有
异议的，应同时报送董事会的书面意见。
深交所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时
披露。在召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否
被深交所提出异议的情况进行说明。深交所提出异议的独立董事候选人，
公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十二条 公司选举两名以上独立董事的，实行累积投票制；中小股东表决情况应当
单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过 6 年。独立董事连任已满 6 年的，自该事实发生之
日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市
前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立
董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公
司应当及时予以披露。
独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独
立董事职务。
独立董事不符合本制度第六条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前述规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日
起 60 日内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或专门委员会中独立董事所占的比例不
符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职
责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日
内完成补选。
第四章 职责与履职方式
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对审计委员会审议事项、提名委员会提出建议事项、薪酬与考核
委员会提出建议事项和应当经全体独立董事过半数同意后提交董
事会审议事项等公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策
符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、其他有权监管
机构、中国证监会、深交所有关规定和《公司章程》规定的其他
职责。
第十七条 公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会，独立董
事应当在该等专门委员会成员中过半数并担任召集人。审计委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员的非执行董事，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联（连）交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、中国证监会规定
和《公司章程》规定的其他事项。
第十九条 公司独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、其他有权监管机
构、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第(一)项至第(三)项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第(一)款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项
进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独
立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益
的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。
第二十二条 独立董事应当持续关注审计委员会审议事项、提名委员会提出建议事项、
薪酬与考核委员会提出建议事项和应当经全体独立董事过半数同意后提交
董事会审议事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法
规、公司股票上市地证券监管规则、其他有权监管机构、中国证监会规定、
深交所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情
形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露
事项的，公司应当及时披露。
公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会、深交所及
其他有权监管机构报告。
第二十三条 独立董事应当亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托该专门委员会其他
独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司
重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立
董事专门会议”）。本制度第十八条、第十九条第一款第（一）项至第（三）
项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会独立董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时也可采用非现场会议的通讯表决方式。
如采用通讯表决方式，则独立董事在会议决议上签字者即视为出席了相关
会议并同意会议决议内容。
公司董事会办公室负责发出独立董事专门会议通知，通知应备附内容完整
的议案。独立董事专门会议应于会议召开 3 日前发出会议通知，经全体独
立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。独立董事专门会议可采用书
面、电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包
括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见
及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。除按规定出席股东
会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定
期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和
承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股
东沟通等多种方式履行职责。
第二十七条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯
记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董
事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配
合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十八条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，独立董事年度述职报
告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露，年度述职报告应当包括下
列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对审计委员会审议事项、提名委员会提出建议事项、薪酬与考核委
员会提出建议事项和本制度第十八条所列事项进行审议和行使本制度第十
九条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第五章 独立董事的履职保障
第二十九条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
(一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，向独立董事定
期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考
察等工作。
(二) 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证
等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情
况。
(三) 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、公司股票上市地证券监管规则、其他有权监管机构、中国证监会
规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道。董事会专门委员会召开会议的，公
司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信
息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
(四) 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董
事会应当予以采纳。
(五) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。公司董
事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员应积极为独立董事履
行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。董事会秘书应当确保独
立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，
确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
(六) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
(七) 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董
事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和
解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深
交所报告。
(八) 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；
公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会、
深交所及其他有权监管机构报告。
(九) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
(十) 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定方案，
股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
(十一) 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或有利
害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附则
第三十条 本制度所称“以上”、“至少”含本数；“超过”、“少于”不含本数。
第三十一条 本工作制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票
上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定执行。本工作制度与有
关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上
市地证券监管规则以及《公司章程》的规定为准。
第三十二条 本工作制度自公司股东会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联合
交易所有限公司挂牌上市之日起生效施行。
第三十三条 本工作制度由公司董事会负责制定、解释与修订。
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