海南天然橡胶产业集团股份有限公司
股票简称：海南橡胶
股票代码：601118
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
资 料 目 录
一、股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2025年第二次临时股东大会期间依法行
使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》
《公司章程》
《股东大会
议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
与网络投票表决相结合的方式审议有关议案。股东只能选择现场投票和网络投票中的一
种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
规定的时间和登记方法办理登记。
份有限公司（地址：海南省海口市滨海大道103号财富广场4楼）接待处报到，领取会议
材料，并妥善保管，遗失不补。报到时请出示会议通知中规定的有效证明文件，证明文
件不齐或手续不全的，谢绝参会。
或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。本次股东大会审议的议案采取非累积投
票制和累积投票制方式表决。股东在以非累积投票制方式表决时，应当在表决票中每项
议案下设的“同意”、
“反对”、
“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错
填、字迹无法辨认的视为弃权处理。
括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，第2-5项议案为普通决议表决事项，需由出
席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，方为有效。
闭手机或调至振动状态。
录音、拍照。
并宣读法律意见书。
二、现场会议议程
会议召开时间：2025年10月29日下午15:00开始
现场会议地点：公司会议室
召集人：公司董事会
会议议程：
（1）统计现场会议表决数据
（2）上传投票数据
（3）下载网络投票和现场投票合并统计结果
三、本次股东大会审议事项
议案一：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东：
一、取消监事会
为进一步提升公司治理水平，按照《中华人民共和国公司法》以及中国证监会《上
市公司治理准则》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过
渡期安排》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合海南天然橡胶产业集团股份有
限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟取消监事会、不设监事，由董事会审
计委员会行使《公司法》和监管制度规定的监事会职权。公司《监事会议事规则》不
再适用，并同步撤销处理监事会日常事务的公司内设部门。
二、修订《公司章程》
针对上述取消监事会相关事项，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章
程》相关条款进行修订，监事会职责由董事会审计委员会承接，股东大会全部更名为
股东会，其他治理制度中涉及的监事会、股东大会等条款同步修订。本次《公司章程》
其他修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护海南天然橡胶产业集团 第一条 为维护海南天然橡胶产业集团
股东和债权人的合法权益…… 股东、职工和债权人的合法权益……
第二条 公司是经海南省人民政府琼府 第二条 公司是经海南省人民政府琼府
函[2005]18 号文批准，由全体发起人 函[2005]18 号文批准，由全体发起人
理局注册登记，取得营业执照，营业执 理局注册登记，取得营业执照，营业执
照号 460000000173123。 照号 460000000173123。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。公司法定代表人的
产生及变更按照本章程关于董事长产
生及变更的相关规定执行。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。法定代表人因为执
行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，
第九条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
的债务承担责任。
承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即
第十条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
股东可以起诉公司董事、高级管理人
总经理和其他高级管理人员，股东可以
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
股东、董事、高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十四条 经依法登记，公司的经营范
围是：橡胶作物种植、林产品采集、橡
胶制品制造、橡胶制品销售、林木种子
生产经营、水果种植、中草药种植、含
第十四条 经依法登记，公司的经营范 油果种植、食用农产品初加工、非食用
围是：天然橡胶生产、种植、加工、销 农产品初加工、食品销售、林业专业及
售、仓储、运输、电子商务服务、软件 辅助性活动、木材采运、木材加工、木
开发，农业种植，化肥销售，土地租赁， 材销售、木材收购、建筑用木料及木材
土地开发，畜牧业，养殖业，木业，旅 组件加工、土地使用权租赁、土地整治
器制造，通讯，进出口贸易，包装业， 动、牲畜销售、水产养殖、渔业专业及
广告、费用报账、会计核算、资金结算、 辅助性活动、休闲观光活动、普通货物
会计服务，新材料技术研发，技术服务、 仓储服务（不含危险化学品等需许可审
技术开发、技术咨询、技术交流、技术 批的项目）、道路货物运输(不含危险
转让、技术推广，橡胶制品制造。 货物)、货物进出口、包装服务、在线
数据处理与交易处理业务(经营电子商
务)、软件开发、肥料销售、通用设备
制造（不含特种设备制造）、住宿服务、
建筑材料销售、代理记账、互联网新闻
信息服务、广告发布、技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广、新材料技术研发、工程和技
术研究和试验发展、劳务服务（不含劳
动派遣）、租赁服务（不含许可类租赁
服务）、农业专业及辅助性活动、农业
机械服务。
第二十一条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
第二十一条 公司或公司的子公司（包
会按照股东会的授权作出决议，公司可
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
股份提供财务资助，但财务资助的累计
拟购买公司股份的人提供任何资助。
总额不得超过已发行股本总额的 10%。
董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
公司依据前两款规定提供财务资助的，
应当遵守国有资产监督管理的相关规
定。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式增 作出决议，可以采用下列方式增加资
加资本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会规定的其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十七条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十九条 ……公司董事、监事、高 第二十九条 ……公司董事、高级管理
级管理人员应当向公司申报所持有的 人员应当向公司申报所持有的本公司
本公司的股份及其变动情况，在任职期 的股份及其变动情况，在就任时确定的
间每年转让的股份不得超过其所持有 任职期间每年转让的股份不得超过其
本公司股份总数的 25%； 所持有本公司股份总数的 25%；
…… ……
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行 加或者委派股东代理人参加股东会，并
使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股 规定转让、赠与或质押其所持有的股
份； 份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东大会会议记录、董事会会议决议、 股东会会议记录、董事会会议决议、财
监事会会议决议、财务会计报告； 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
（六）公司终止或者清算时，按其所持 公司的会计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分 （六）公司终止或者清算时，按其所持
配； 有的股份份额参加公司剩余财产的分
（七）对股东大会作出的公司合并、分 配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其 （七）对股东会作出的公司合并、分立
股份； 决议持异议的股东，要求公司收购其股
（八）法律、行政法规、部门规章或本 份；
章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十五条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
第三十五条 公司股东大会、董事会决 自决议作出之日起 60 日内，请求人民
议内容违反法律、行政法规的，股东有 法院撤销。但是，股东会、董事会的会
权请求人民法院认定无效。 议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
股东大会、董事会的会议召集程序、表 疵，对决议未产生实质影响的除外。
决方式违反法律、行政法规或者本章 董事会、股东等相关方对股东会决议的
有权自决议作出之日起 60 日内，请求 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
人民法院撤销。但是，股东大会、董事 判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会的会议召集程序或者表决方式仅有 会决议。公司、董事和高级管理人员应
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 当切实履行职责，确保公司正常运作。
外。 人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
第三十六条 董事、高级管理人员执行 公司造成损失的，连续 180 日以上单独
公司职务时违反法律、行政法规或者本 或合计持有公司 1%以上股份的股东有
章程的规定，给公司造成损失的，连续 权书面请求审计委员会向人民法院提
上股份的股东有权书面请求监事会向 时违反法律、行政法规或者本章程的规
人民法院提起诉讼；监事执行公司职务 定，给公司造成损失的，前述股东可以
时违反法律、行政法规或者本章程的规 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
定，给公司造成损失的，前述股东可以 审计委员会、董事会收到前款规定的股
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
监事会、董事会收到前款规定的股东书 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情 司利益受到难以弥补的损害的，前款规
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 定的股东有权为了公司的利益以自己
股东有权为了公司的利益以自己的名 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
义直接向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照 公司全资子公司的董事、监事、高级管
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 理人员执行职务违反法律、行政法规或
公司全资子公司的董事、监事、高级管 者本章程的规定，给公司造成损失的，
理人员有前条规定情形，或者他人侵犯 或者他人侵犯公司全资子公司合法权
公司全资子公司合法权益造成损失的， 益造成损失的，连续 180 日以上单独或
连续 180 日以上单独或者合计持有公 者合计持有公司 1%以上股份的股东，
司 1%以上股份的股东，可以依照前三 可以依照《公司法》第一百八十九条前
款规定书面请求全资子公司的监事会、 三款规定书面请求全资子公司的监事
董事会向人民法院提起诉讼或者以自 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权 立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益； 人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定应
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 当承担的其他义务。
责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其
公司股东滥用公司法人独立地位和股 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
东有限责任，逃避债务，严重损害公司 责任。
债权人利益的，应当对公司债务承担连 公司股东滥用公司法人独立地位和股
带责任。 东有限责任，逃避债务，严重损害公司
（五）法律、行政法规及本章程规定应 债权人利益的，应当对公司债务承担连
当承担的其他义务。 带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
控股股东、实际控制人的相关内容已在
公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，
次顺延
控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和上海证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和上海证
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十五条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换非由职工代表担任的
划； 董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）审议批准董事会的报告；
酬事项； 弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（四）审议批准监事会的报告； 出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）对发行公司债券作出决议；
案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算
（六）审议批准公司的利润分配方案和 或者变更公司形式作出决议；
弥补亏损方案； （七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）审议批准第四十六条规定的担保
（九）对公司合并、分立、解散、清算 事项；
或者变更公司形式作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重
（十）修改本章程； 大资产超过公司最近一期经审计总资
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 产 30%的事项；
所作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事
（十二）审议批准第四十二条规定的担 项；
保事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股
（十三）审议公司在一年内购买、出售 计划；
重大资产超过公司最近一期经审计总 （十三）审议法律、行政法规、部门规
资产 30%的事项； 章或本章程规定应当由股东会决定的
（十四）审议批准变更募集资金用途事 其他事项。
项； 股东会可以授权董事会对发行公司债
（十五）审议回购公司股份； 券作出决议。
（十六）审议股权激励计划和员工持股 经股东会决议，或者经股东会授权由董
计划； 事会决议，可以发行股票、可转换为股
（十七）对公司现金分红政策进行调整 票的公司债券，具体执行应当遵守法
或者变更； 律、行政法规、中国证监会及上海证券
（十八）审议法律、行政法规、部门规 交易所的规定。
章或本章程规定应当由股东大会决定 除法律、行政法规、中国证监会规定或
的其他事项。 上海证券交易所规则另有规定外，上述
上述股东大会的职权不得通过授权的 股东会的职权不得通过授权的形式由
形式由董事会或其他机构和个人代为 董事会或者其他机构和个人代为行使。
行使。
第四十五条 有下列情形之一的，公司 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临 在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会： 时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数（3 人）或者本章程所定人数的 2/3 数（3 人）或者本章程所定人数的 2/3
（5 人）时（即不足 5 人时）； （6 人）时（即不足 6 人时）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时； 额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第四十八条 董事会负责召集股东大 第五十二条 董事会应当在规定的期限
会。 内按时召集股东会。
开临时股东大会。…… 开临时股东会。……
第五十九条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公
第五十五条 公司召开股东大会，董事 司 1%以上股份的股东，有权向公司提
会、监事会以及单独或者合并持有公司 出提案。
案。 股东，可以在股东会召开 10 日前提出
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 临时提案并书面提交召集人。召集人应
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 当在收到提案后 2 日内发出股东会补
出临时提案并书面提交召集人。召集人 充通知，公告临时提案的内容，并将该
会补充通知，公告临时提案的内容。 违反法律、行政法规或者公司章程的规
除前款规定的情形外，召集人在发出股 定，或者不属于股东会职权范围的除
东大会通知公告后，不得修改股东大会 外。
通知中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
股东大会通知中未列明或不符合本章 东会通知公告后，不得修改股东会通知
程第五十四条规定的提案，股东大会不 中已列明的提案或增加新的提案。
得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十八条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第六十二条 ……除采取累积投票制选
第五十八条 ……除采取累积投票制选
举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。股东会选举两名以上独立董
人应当以单项提案提出。
事时，应当实行累积投票制。
第六十二条 个人股东亲自出席会议 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明 的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户 其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，受托人 卡；委托代理他人出席会议的，受托人
应同时出示本人有效身份证件、股东授 应出示本人有效身份证件、股东授权委
权委托书。…… 托书。……
第六十七条 股东出具的委托他人出席
第六十三条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
股东大会的授权委托书应当载明下列
容：
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名；
股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
示；
或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
全体董事、监事和董事会秘书应当出席 理人员列席会议的，董事、高级管理人
会议，总经理和其他高级管理人员应当 员应当列席并接受股东的质询。
列席会议。
第七十三条 ……股东自行召集的股东
第六十九条 股东自行召集的股东大
会，由召集人推举代表主持。
持。……
第七十四条 ……（二）会议主持人以 第七十八条 ……（二）会议主持人以
理和其他高级管理人员姓名；…… 员姓名；……
第七十五条 召集人应当保证会议记录 第七十九条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董 内容真实、准确和完整。出席或者列席
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 会议的董事、董事会秘书、召集人或其
表、会议主持人应当在会议记录上签 代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签 名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他 名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保 方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限与公司的经营期限相同。 存期限与公司的经营期限相同。
第七十八条 下列事项由股东大会以普
通决议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以普通
（一）董事会和监事会的工作报告； 决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （一）董事会的工作报告；
补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（三）董事会和监事会成员的任免及其 补亏损方案；
报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支
（四）公司年度预算方案、决算方案； 付方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其
程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
他事项。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情 第八十六条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准， 况外，非经股东会以特别决议批准，公
理人员以外的人订立将公司全部或者 订立将公司全部或者重要业务的管理
重要业务的管理交予该人负责的合同。 交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
第八十七条 董事候选人名单以提案的
董事、监事提名的方式和程序为：
方式提请股东会表决。
（一）单独或者合并持有公司 3%以上
董事提名的方式和程序为：
股份的股东、董事会可以向股东大会提
出董事候选人（包括独立董事）的议案；
股东、董事会、审计委员会可以向股东
单独或者合并持有公司 1%以上股份的
会提出董事候选人（包括独立董事）的
股东、董事会、监事会可以向股东大会
议案；提案均应为书面形式；
提出独立董事候选人的议案；提案均应
为书面形式；
（二）单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东、监事会可以向股东大会提
出非职工代表出任的监事候选人的议
案，提案应为书面形式；职工代表监事
由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主提名并选举产生。
……
第一百零四条 ……
（七）被证券交易所公开认定为不适合
第一百条 ……
担任上市公司董事、高级管理人员等，
（七）法律、行政法规或部门规章规定
期限未满的；
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
间出现本条情形的，公司解除其职务，
停止其履职。
第一百零五条 非由职工代表担任的董
第一百零一条 董事由股东大会选举或
事由股东会选举或者更换，职工代表董
者更换，并可在任期届满前由股东大会
事由职工代表大会选举或者更换，并可
解除其职务。董事任期 3 年，任期届满
在任期届满前由股东会或职工代表大
可连选连任。
会解除其职务。董事任期 3 年，任期届
董事任期从就任之日起计算，至本届董
满可连选连任。
事会任期届满时为止。董事任期届满未
董事任期从就任之日起计算，至本届董
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
及时改选，在改选出的董事就任前，原
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
董事可以由总经理或者其他高级管理
规章和本章程的规定，履行董事职务。
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
管理人员职务的董事，总计不得超过公
高级管理人员职务的董事以及职工代
司董事总人数的 1/2。
表董事，总计不得超过公司董事总人数
公司不设职工代表担任的董事。
的 1/2。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行 第一百零六条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实 政法规和本章程，对公司负有忠实义
义务： 务，应当采取措施避免自身利益与公司
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
非法收入，不得侵占公司的财产； 益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
人名义或者其他个人名义开立账户存 金；
储； （二）不得将公司资金以其个人名义或
（四）不得违反本章程的规定，未经股 者其他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
给他人或者以公司财产为他人提供担 非法收入；
保； （四）未向董事会或者股东会报告，并
（五）不得违反本章程的规定或未经股 按照本章程的规定经董事会或者股东
东大会同意，与本公司订立合同或者进 会决议通过，不得直接或者间接与本公
行交易； 司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职 （五）不得利用职务便利，为自己或者
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 他人谋取属于公司的商业机会，但向董
司的商业机会，自营或者为他人经营与 事会或者股东会报告并经股东会决议
本公司同类的业务； 通过，或者公司根据法律、行政法规或
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 者本章程的规定，不能利用该商业机会
己有； 的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并
（九）不得利用其关联关系损害公司利 经股东会决议通过，不得自营或者为他
益； 人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
章程规定的其他忠实义务。 归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （八）不得擅自披露公司秘密；
公司所有；给公司造成损失的，应当承 （九）不得利用其关联关系损害公司利
担赔偿责任。 益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行
第一百零三条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有勤勉义
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 务，执行职务应当为公司的最大利益尽
义务： 到管理者通常应有的合理注意。
…… 董事对公司负有下列勤勉义务：
……
第一百零四条 董事、监事、高级管理
人员，直接或者间接与本公司订立合同
或者进行交易，应当就与订立合同或者
进行交易有关的事项向董事会或者股
东大会报告，并按照公司章程的规定经 第一百零六条已包含该内容，删除本
董事会或者股东大会决议通过。 条，后续条款依次顺延
董事、监事、高级管理人员的近亲属，
董事、监事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董
事、监事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用前款规定。
第一百零五条 董事、监事、高级管理
人员，不得利用职务便利为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会。但是，有
下列情形之一的除外：
第一百零六条已包含该内容，删除本
条，后续条款依次顺延
按照公司章程的规定经董事会或者股
东大会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者公司章
程的规定，公司不能利用该商业机会。
第一百零六条 董事连续两次未能亲自 第一百零八条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会 出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建 议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。 议股东会或职工代表大会予以撤换。
第一百零七条 董事可以在任期届满以 第一百零九条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 前提出辞职。董事辞职应向公司提交书
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 面辞职报告。公司将在 2 个交易日内披
有关情况。…… 露有关情况。……
第一百一十条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条 公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
第一百零八条 董事辞职生效或者任期
施。董事辞职生效或者任期届满，应向
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
董事会办妥所有移交手续，其对公司和
其对公司和股东承担的忠实义务，在任
股东承担的忠实义务，在任期结束后并
期结束后并不当然解除，对公司商业秘
不当然解除，对公司商业秘密保密的义
密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息；其他忠
密成为公开信息；其他忠实义务的持续
实义务的持续期间应当根据公平的原
期间应当根据公平的原则，结合事项的
则，结合事项的性质、对公司的重要程
性质、对公司的重要程度、对公司的影
度、对公司的影响时间以及与该董事的
响时间以及与该董事的关系等因素综
关系等因素综合确定，至少五年时间。
合确定，至少五年时间。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
第一百一十三条 董事执行公司职务，
第一百一十条 董事执行公司职务时违 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
反法律、行政法规、部门规章或本章程 任；董事存在故意或者重大过失的，也
的规定，给公司造成损失的，应当承担 应当承担赔偿责任。
赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十五条 董事会由 9 名董事组
第一百一十三条 董事会由 7 名董事组
成（包括至少 3 名独立董事，职工代表
董事 1 名），设董事长 1 人，可以设副
长 1 人，可以设副董事长 1 人。
董事长 1 人。
第一百一十四条 董事会行使下列职
权： 第一百一十六条 董事会行使下列职
（一）召集股东大会，并向股东大会报 权：
告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工
（二）执行股东大会的决议； 作；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （二）执行股东会的决议；
案； （三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、 案；
决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；
亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资
（六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案；其中，对公司因本章程第
形式的方案；其中，对公司因本章程第 二十四条第（三）项、第（五）项、第
二十四条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份作
（六）项规定的情形收购本公司股份作 出决议。
出决议。 （七）在股东会授权范围内，决定公司
司资产抵押、对外担保事项、关联交易、 对外担保、委托理财、关联交易、对外
对外捐赠等事项； 捐赠等事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公 （八）决定公司内部管理机构的设置；
司对外投资、收购或出售资产、委托理 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
财等事项； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
（十）决定公司内部管理机构的设置； 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
（十一）决定聘任或者解聘公司总经 的提名，决定聘任或者解聘公司财务总
理、董事会秘书及其报酬事项和奖惩事 监、副总经理等高级管理人员，并决定
项；根据总经理的提名，决定聘任或者 其报酬事项和奖惩事项；
解聘公司财务总监、副总经理等高级管 （十）制订公司的基本管理制度；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十一）制订本章程的修改方案；
项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或更换为公
（十三）制订本章程的修改方案； 司审计的会计师事务所；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报并
（十五）向股东大会提请聘请或更换为 检查总经理的工作；
公司审计的会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规章、
（十六）听取公司总经理的工作汇报并 本章程或者股东会授予的其他职权。
检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪
酬与考核等相关专门委员会。审计委员
会主要负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制；战略委员会主要负责对公司中长
期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议；提名委员会主要负责对公
司董事和高级管理人员的人选、选择标
准及程序进行研讨并提出建议；薪酬与
考核委员会主要负责制定公司董事及
高级管理人员的考核标准并进行考核，
负责制定、审查公司董事及高级管理人
员的薪酬政策与方案。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十二条 代表 1/10 以上表决 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 权的股东、1/3 以上董事、过半数独立
会临时会议。董事长应当自接到提议后 事会临时会议。董事长应当自接到提议
第一百二十八条 董事与董事会会议决
第一百二十六条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联
议事项所涉及的企业有关联关系的，不 关系的，该董事应当及时向董事会书面
得对该项决议行使表决权，也不得代理 报告。有关联关系的董事不得对该项决
其他董事行使表决权。该董事会会议由 议行使表决权，也不得代理其他董事行
行，董事会会议所作决议须经无关联关 关联关系董事出席即可举行，董事会会
系董事过半数通过。出席董事会的无关 议所作决议须经无关联关系董事过半
联关系董事人数不足 3 人的，应将该事 数通过。出席董事会的无关联关系董事
项提交股东大会审议。 人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
第一百三十三条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、上海证券
交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百三十四条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百三十六条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十七条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十八条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。公司定期或者不定期召开
独立董事专门会议。本章程第一百三十
七条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十八条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百四十条 公司董事会设置审计委
职权。
第一百四十一条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事过半数，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
第一百四十二条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百四十三条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。审计委员会工作
规程由董事会负责制定。
第一百四十四条 公司董事会设置战略
与可持续发展委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会等其他专门委员会，依
委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百四十五条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十六条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十二条 本章程第一百条关于
不得担任董事的情形，同时适用于高级 第一百四十八条 本章程关于不得担任
管理人员。 董事的情形、离职管理制度的规定，同
义务和第一百零三条（四）～（六）关 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 务的规定，同时适用于高级管理人员。
理人员。
第一百三十五条 ……（七）决定聘任 第一百五十一条 ……（七）决定聘任
解聘以外的负责管理人员；…… 解聘以外的管理人员；……
第一百五十七条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
第一百四十一条 高级管理人员执行公 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
司职务时违反法律、行政法规、部门规 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
章或本章程的规定，给公司造成损失 高级管理人员执行公司职务时违反法
的，应当承担赔偿责任。 律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百五十九条 公司除法定的会计账 第一百六十一条 公司除法定的会计账
不以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十条 ……股东大会违反前款 第一百六十二条 ……股东会违反《公
规定，在公司弥补亏损和提取法定公积 司法》向股东分配利润的，股东应当将
违反规定分配的利润退还公司。 造成损失的，股东及负有责任的董事、
公司持有的本公司股份不参与分配利 高级管理人员应当承担赔偿责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥
第一百六十一条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司注册资本。公积金弥补公
转为增加公司资本。但是，资本公积金 司亏损，先使用任意公积金和法定公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项 资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本 法定公积金转为增加注册资本时，所留
的 25%。 存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百六十三条 公司的利润分配政策 第一百六十五条 公司的利润分配政策
为： 为：
…… ……
（三）现金分红的条件和比例 （三）现金分红的条件和比例
除特殊情况外，公司当年实现的母公司 除特殊情况外，公司当年实现的净利润
可分配利润为正且当年年末公司累计 为正且当年母公司报表年度末未分配
未分配利润为正数，审计机构对当年财 利润为正数，审计机构对当年财务报告
务报告出具标准无保留意见审计报告 出具标准无保留意见审计报告并保证
并保证公司正常经营和长期发展的前 公司正常经营和长期发展的前提下，原
提下，原则上每年度进行一次现金分 则上每年度进行一次现金分红。公司连
红。公司连续三年以现金方式累计分配 续 3 年以现金方式累计分配的利润不
的利润不少于最近三年实现的母公司 少 于 最 近 3 年 实 现 的 年 均 净 利 润 的
年均可分配利润的 30%。 30%，且最近 3 个会计年度累计现金分
特殊情况是指： 红金额不低于 5000 万元。
（1）公司有重大投资计划或重大现金 特殊情况是指：
支出等事项发生（募集资金项目除外）。 1、公司有重大投资计划或重大现金支
资产或者购买设备等交易涉及的累计 公司未来十二个月内拟对外投资、收购
支出达到或超过公司最近一期经审计 资产或者购买设备等交易涉及的累计
净资产 30%的事项，同时存在账面值和 支出达到或超过公司最近一期经审计
评估值的，以高者为准； 净资产 30%的事项，同时存在账面值和
（2）当年的经营活动现金流量净额低 评估值的，以高者为准；
于归属于公司普通股股东的净利润； 2、当年的经营活动现金流量净额低于
（3）当年年末经审计资产负债率超过 归属于公司普通股股东的净利润；
（四）发放股票股利的条件 70%。
公司在经营情况良好，并且董事会认为 （四）发放股票股利的条件
公司股票价格与公司股本规模不匹配、 公司在经营情况良好，并且董事会认为
发放股票股利有利于公司全体股东整 公司股票价格与公司股本规模不匹配、
体利益时，可以在满足上述现金分红的 发放股票股利有利于公司全体股东整
条件下，提出股票股利分配预案。 体利益时，可以在满足上述现金分红的
（五）利润分配的履行程序与决策机 条件下，提出股票股利分配预案。
制： （五）利润分配的履行程序与决策机
金需求以及股东回报规划，合理提出利 1、公司管理层根据公司盈利情况、资
润分配建议和预案，然后由公司董事会 金需求以及股东回报规划，合理提出利
审议制定利润分配方案。公司独立董事 润分配建议和预案，然后由公司董事会
应发表独立意见，监事会对利润分配方 审议制定利润分配方案。
案进行审议。 公司董事会在制定利润分配方案时，应
公司董事会在制定利润分配方案时，应 就利润分配方案的合理性进行充分讨
就利润分配方案的合理性进行充分讨 论，形成专项决议，并经董事会审议通
论，形成专项决议，并经董事会、监事 过后提交股东会审议。
会审议通过后提交股东大会审议。 2、股东会对利润分配方案审议前，公
公司应通过电话、传真、上证 E 互动平 等多种渠道主动与股东特别是中小股
台等多种渠道主动与股东特别是中小 东及独立董事进行沟通和交流，充分听
股东及独立董事进行沟通和交流，充分 取中小股东和独立董事的意见和诉求，
听取中小股东和独立董事的意见和诉 并及时答复其所关心的问题。
求，并及时答复其所关心的问题。 3、股东会在审议利润分配方案时，须
须经出席股东大会的股东（包括股东代 人）所持表决权的二分之一以上通过。
理人）所持表决权的二分之一以上通 公司在召开股东会审议利润分配方案
过。公司在召开股东大会审议利润分配 时，可以采取为股东提供网络投票表决
方案时，可以采取为股东提供网络投票 的方式、邀请中小股东参会等多种形
表决的方式、邀请中小股东参会等多种 式，充分保障广大股东尤其是中小股东
形式，充分保障广大股东尤其是中小股 的权利。
东的权利。 4、公司应在定期报告中详细披露利润
司分红政策和股东回报规划的情况及 合公司章程的规定或者股东会决议的
决策程序进行监督。 要求，分红标准和比例是否明确和清
分配方案制定和执行情况，说明是否符 独立董事是否尽职履责，中小股东的合
合公司章程的规定或者股东大会决议 法权益是否得到充分维护等。对现金分
的要求，分红标准和比例是否明确和清 红政策进行调整或变更的，还需详细说
晰，相关的决策程序和机制是否完备， 明调整或变更的条件及程序是否合规
独立董事是否尽职履责，中小股东的合 等内容。
法权益是否得到充分维护等。对现金分 5、公司召开年度股东大会审议年度利
红政策进行调整或变更的，还需详细说 润分配方案时，可审议批准下一年中期
明调整或变更的条件及程序是否合规 现金分红的条件、比例上限、金额上限
等内容。 等。年度股东大会审议的下一年中期分
（六）利润分配政策调整的条件及程序 红上限不应超过相应期间归属于上市
公司应严格执行章程确定的现金分红 会决议在符合利润分配的条件下制定
政策以及股东大会审议批准的现金分 具体的中期分红方案。
红具体方案。确有必要对章程确定的现 （六）利润分配政策调整的条件及程序
金分红政策进行调整或者变更的，如遇 1、利润分配政策调整的条件
到战争、自然灾害等不可抗力、或者公 公司应严格执行章程确定的现金分红
司外部经营环境变化并对公司生产经 政策以及股东会审议批准的现金分红
营造成重大影响，或公司自身经营状况 具体方案。确有必要对章程确定的现金
发生较大变化时，公司可对利润分配政 分红政策进行调整或者变更的，如遇到
策进行调整。调整后的利润分配政策以 战争、自然灾害等不可抗力、或者公司
保护广大股东尤其是中小股东的权益 外部经营环境变化并对公司生产经营
为出发点。 造成重大影响，或公司自身经营状况发
公司调整利润分配政策应由董事会做 进行调整。调整后的利润分配政策以保
出专题论述，详细论证调整理由，形成 护广大股东尤其是中小股东的权益为
书面论证报告，经独立董事审核并发表 出发点。
独立意见，并董事会、监事会审议通过 2、利润分配政策调整的程序
后提交股东大会审议，经出席股东大会 公司调整利润分配政策应由董事会做
的股东所持表决权的三分之二以上通 出专题论述，详细论证调整理由，形成
过。股东大会审议利润分配政策调整方 书面论证报告，并经董事会审议通过后
案时，公司应为股东提供网络投票方 提交股东会审议，经出席股东会的股东
式。 所持表决权的三分之二以上通过。股东
（七）在满足现金分红条件而公司董事 会审议利润分配政策调整方案时，公司
会未提出现金分红方案时，公司董事会 应为股东提供网络投票方式。
应在年度报告中就不进行现金分红的 （七）在满足现金分红条件而公司董事
原因，公司留存利润的确切用途及预计 会未提出现金分红方案时，公司董事会
投资收益等事项进行专项说明，经独立 应在年度报告中就不进行现金分红的
董事发表独立意见后依法公开披露。同 原因，公司留存利润的确切用途及预计
时，公司应在年度报告披露后、年度股 投资收益等事项进行专项说明，并依法
东大会召开前，在公司业绩发布会中就 公开披露。同时，公司董事会应当按规
现金分红方案相关事宜予以重点说明。 定做好现金分红事宜的说明工作，并在
如未召开业绩发布会的，应当通过现 将利润分配议案提交股东会审议时，为
场、网络或其他有效方式召开说明会， 投资者提供网络投票的便利条件。
就相关事项与媒体、股东特别是持有公 （八）存在股东违规占用公司资金情况
司股份的机构投资者、中小股东进行沟 的，公司应当扣减该股东所分配的现金
通和交流，及时答复媒体和股东关心的 红利，以偿还其占用的资金。
问题。
（八）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十六条 公司实行内部审计制
第一百六十四条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结
支和经济活动进行内部审计监督。
果运用和责任追究等。
第一百六十五条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后 第一百六十七条 公司内部审计制度经
实施。审计负责人向董事会负责并报告 董事会批准后实施，并对外披露。
工作。
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十九条 内部审计机构向董事
会负责。
第一百七十条 内部审计机构在对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相
关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百七十一条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百七十二条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百七十三条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百六十七条 公司聘用会计师事务 第一百七十五条 公司聘用、解聘会计
股东大会决定前委任会计师事务所。 得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十条 公司合并，应当由合并 第一百八十七条 公司合并，应当由合
各方签订合并协议，并编制资产负债表 并各方签订合并协议，并编制资产负债
及财产清单。公司应当自作出合并决议 表及财产清单。公司应当自作出合并决
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
内在中国证监会指定的媒体上公告。债 日内在中国证监会指定的媒体上或者
权人自接到通知书之日起 30 日内，未 国家企业信用信息公示系统公告。债权
接到通知书的自公告之日起 45 日内， 人自接到通知书之日起 30 日内，未接
可以要求公司清偿债务或者提供相应 到通知书的自公告之日起 45 日内，可
的担保。 以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百八十四条 公司需要减少注册资 第一百九十一条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清 本时，将编制资产负债表及财产清单。
单。 公司自股东会作出减少注册资本决议
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 内在中国证监会指定的媒体上或者国
在中国证监会指定的媒体上公告。债权 家企业信用信息公示系统公告。债权人
人自接到通知书之日起 30 日内，未接 自接到通知书之日起 30 日内，未接到
到通知书的自公告之日起 45 日内，有 通知书的自公告之日起 45 日内，有权
权要求公司清偿债务或者提供相应的 要求公司清偿债务或者提供相应的担
担保。 保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减少注册资本，应当按照股东持有
的最低限额。 股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十二条 公司依照本章程第一
百六十三条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百九十一条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起 30 日内在中国证监会指定的
媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
第一百九十三条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百九十四条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第一百九十六条 公司因下列原因解
散：
第一百八十六条 公司因下列原因解
……
公司出现前款规定的解散事由，应当在
……
信息公示系统予以公示。
第一百八十七条 公司有本章程第一百 第一百九十七条 公司有本章程第一百
八十六条第（一）项情形的，可以通过 八十六条第（一）项情形，且尚未向股
修改本章程而存续。 东分配财产的，可以通过修改本章程而
依照前款规定修改本章程，须经出席股 存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 依照前款规定修改本章程或者股东会
以上通过。 作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十八条 公司因本章程第一百
第一百八十八条 公司因本章程第一百
八十六条第（一）项、第（二）项、第
八十六条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
应当在解散事由出现之日起 15 日内成
当在解散事由出现之日起 15 日内成立
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
清算组由董事组成，但是股东会决议另
立清算组进行清算的，债权人可以申请
选他人的除外。
人民法院指定有关人员组成清算组进
清算义务人未及时履行清算义务，给公
行清算。
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十九条 ……（六）处理公司 第一百九十九条 ……（六）分配公司
…… ……
第两百条 清算组应当自成立之日起 10
第一百九十条 清算组应当自成立之日
日内通知债权人，并于 60 日内在中国
证监会指定的媒体上或者国家企业信
中国证监会指定的媒体上公告。……
用信息公示系统公告。……
第一百九十四条 清算组成员应当忠于
第两百零四条 清算组成员履行清算职
职守，依法履行清算义务。
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公司
意或者重大过失给公司或者债权人造
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
成损失的，应当承担赔偿责任。
责任。
第两百零三条 本章程所称“以上”、 第两百一十三条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不 “以内”、“以下”都含本数；“过”、
满”、“以外”、“低于”、“多于” “以外”、“低于”、“多于”不含本
不含本数。 数。
除上述条款修订及序号调整外，
《公司章程》中其他条款内容不变。
以上议案提请股东大会审议。
附件：《公司章程》（详情请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
议案二：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理制度体系，提升海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以
下简称“公司”）规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司章程指引》
《上市公司股东会规则》
《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规、规范性文件的规定，并结合《公司章程》修订及公司实际情况，现拟对《股
东大会议事规则》部分条款进行修订，股东大会全部更名为股东会，监事会职责由董
事会审计委员会承接。其他修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第十一条 股东大会分为年度股东大 第十一条 股东会分为年度股东会和
会和临时股东大会。 临时股东会。
年度股东大会每年召开一次，应当于 年度股东会每年召开一次，应当于上
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开，有下列情 临时股东会不定期召开，有下列情形
形之一的，应当在两个月内召开临时 之一的，应当在 2 个月内召开临时股
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
人数（5 人）或《公司章程》所定人数 人数（3 人）或《公司章程》所定人
的三分之二时（6 人）时（即不足 6 人 数的三分之二时（6 人）时（即不足
时）； 6 人时）；
...... ......
（五）监事会提议召开时 （五）审计委员会提议召开时
第十三条 经全体独立董事过半数同
第十三条 独立董事有权向董事会提
意，独立董事有权向董事会提议召开
议召开临时股东大会。对独立董事要
临时股东会。对独立董事要求召开临
求召开临时股东大会的提议，董事会
时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定，
程》的规定，在收到提议后 10 日内提
在收到提议后 10 日内提出同意或不
出同意或不同意召开临时股东大会的
同意召开临时股东会的书面反馈意
书面反馈意见。
见。
第十六条 监事会或股东决定自行召 第十六条 审计委员会或股东决定自
集股东大会的，应当书面通知董事会， 行召集股东会的，应当书面通知董事
还应当同时向公司所在地中国证监会 会，还应当同时向公司所在地中国证
派出机构和证券交易所备案。 监会派出机构和上海证券交易所备
案。
第二十条 公司召开股东会，董事会、
第二十条 公司召开股东大会，董事 审计委员会以及单独或者合并持有
会、监事会以及单独或者合并持有公 公司 1%以上股份的股东，有权向公司
司 3%以上股份的股东，有权向公司提 提出提案。
出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 的股东，可以在股东会召开 10 日前
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 提出临时提案并书面提交召集人。召
出临时提案并书面提交召集人。召集 集人应当在收到提案后 2 日内发出股
人应当在收到提案后 2 日内通知其他 东会补充通知，公告临时提案的内
股东。通知采取在监管机构指定的媒 容，并将该临时提案提交股东会审
体上公告的方式进行。 议。但临时提案违反法律、行政法规
除前款规定的情形外，召集人在发出 或者公司章程的规定，或者不属于股
股东大会通知后，不得修改股东大会 东会职权范围的除外。
通知 中 已 列明 的 提案或 增 加 新的提 除前款规定的情形外，召集人在发出
案。 股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
第二十五条 股东大会通知和补充通
知中应当充分、完整披露所有提案的
第二十五条 股东会通知和补充通知
具体内容，以及为使股东对拟讨论的
中应当充分、完整披露所有提案的具
事项作出合理判断所需的全部资料或
解释。拟讨论的事项需要独立董事发
项作出合理判断所需的全部资料或
表意见的，发出股东大会通知或补充
解释。
通知时应当同时披露独立董事的意见
及理由。
第二十六条 ......
第二十六条 ......
除采取累积投票制选举董事外，每位
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提
东会选举两名以上独立董事时，应当
案提出。
实行累积投票制。
第三十一条 股东出具的委托他人出 第三十一条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下 席股东会的授权委托书应当载明下
列内容： 列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权； 司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （二）代理人姓名或者名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （三）股东的具体指示，包括对列入
指示； 股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期限； 反对或弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托 （四）委托书签发日期和有效期限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印 （五）委托人签名（或盖章）。委托
章。 人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第四十一条 董事会和其他召集人应
当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。除出席会议的股东（或代理
人）、董事、监事、董事会秘书、高
级管理人员、聘任律师及董事会邀请
的人员以外，公司有权依法拒绝其他
人士入场。对于干扰股东大会股东会、 第四十一条 董事会和其他召集人应
寻衅 滋 事 和侵 犯 股东合 法 权 益的行 当采取必要措施，保证股东会的正常
为，应当采取措施加以制止并及时报 秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和
告有关部门查处。 侵犯股东合法权益的行为，应当采取
会议主持人可要求下列人员退场： 措施加以制止并及时报告有关部门
（一）无出席会议资格者； 查处。
（二）在会场上发生违反法律法规和
《公司章程》的行为，扰乱会场秩序
经劝阻无效者。
上述人员不服从退场命令时，主持人
可令工作人员强制其退场。必要时，
可请公安机关给予协助。
第四十二条 公司召开股东大会，全体
第四十二条 股东会要求董事、高级
董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当
理人员应当列席并接受股东的质询。
列席会议。
第四十三条 董事会召集的股东会由
董事长主持。董事长不能履行职务或
第四十三条 股东大会由董事长主持。
不履行职务时，由副董事长主持，副
董事 长 不 能履 行 职务或 不 履 行职务
董事长不能履行职务或者不履行职
时， 由半数以上董事共同推举的一名
务时，由半数以上董事共同推举的一
董事主持。
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
审计委员会自行召集的股东会，由审
会主席主持。监事会主席不能履行职
计委员会召集人主持。审计委员会召
务或不履行职务时，由半数以上监事
集人不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上审计委员会成员共同推
股东自行召集的股东大会，由召集人
举的一名审计委员会成员主持。
推举代表主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或
召开股东大会时，会议主持人违反本
者其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经
召开股东会时，会议主持人违反本规
现场出席股东大会有表决权过半数的
则使股东会无法继续进行的，经现场
股东同意，股东大会可推举一人担任
出席股东会有表决权过半数的股东
会议主持人，继续开会。
同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第五十四条 第五十四条
关联股东的回避和表决程序应当载入 关联股东的回避和表决程序应当载
会议记录。 入会议记录。
股东会对关联交易事项作出的决议
必须经出席股东会的非关联股东所
持表决权的过半数通过，方为有效。
但是，该关联交易事项涉及相关法律
法规或公司章程规定的需要以特别
决议通过的事项时，股东会决议必须
经出席股东会的非关联股东所持表
决权的三分之二以上通过，方为有
效。
第五十五条 股东会就选举董事进行
第五十五条 股东大会就选举董事、非 表决时，根据《公司章程》的规定或
由职工代表担任的监事进行表决时， 者股东会的决议，可以实行累积投票
根据《公司章程》的规定或者股东大 制；控股股东控股比例在 30%以上的，
会的决议，可以实行累积投票制。 应当实行累积投票制。
......
第六十二条 股东大会对提案进行表
第六十二条 股东会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计
前，应当推举两名股东代表参加计票
票和监票。审议事项与股东有关联关
和监票。审议事项与股东有关联关系
系的，相关股东及代理人不得参加计
的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
股东代表与监事代表共同负责计票、
师、股东代表共同负责计票、监票，
监票。公司聘请的律师也应当参加计
并当场公布表决结果。
票、监票。
通过网络投票的公司股东或其代理
通过 网 络 投票 的 公司股 东 或 其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自
人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
己的投票结果。
第六十五条 下列事项由股东大会以
普通决议通过： 第六十五条 下列事项由股东会以普
（一）董事会和监事会的工作报告； 通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （一）董事会的工作报告；
弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和
（三）董事会和监事会成员的任免及 弥补亏损方案；
其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和
（四）公司年度预算方案、决算方案； 支付方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者《公
（六）除法律、行政法规规定或者《公 司章程》规定应当以特别决议通过以
司章程》规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。
外的其他事项。
第八十二条 公司股东会决议内容违 第八十二条 公司股东会决议内容违
反法律、行政法规的无效。 反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制 公司控股股东、实际控制人不得限制
或者 阻 挠 中小 投 资者依 法 行 使投票 或者阻挠中小投资者依法行使投票
权，不得损害公司和中小投资者的合 权，不得损害公司和中小投资者的合
法权益。 法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式 股东会的会议召集程序、表决方式违
违反法律、行政法规或者《公司章程》， 反法律、行政法规或者《公司章程》 ，
或者决议内容违反《公司章程》的， 或者决议内容违反《公司章程》的，
股东可以自决议作出之日起 60 日内， 股东可以自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。但是，股东会的
会议召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
第 八 十 九 条 本 规 则 所 称 “ 以 上 ”、
第八十 九条 本规则 中，“以上”、
“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
“内”，包括本数；
“过”、“低于”、
“多
于”，不含本数。
于”，不包括本数。
本规则由董事会制订报股东会批准
过后实施。
后生效，修改时亦同。
第九十一条 本规则由董事会负责解
本规则由董事会负责解释。
释。
除上述修订及条款序号调整外，《股东大会议事规则》中其他条款保持不变。
以上议案提请股东大会审议。
附件：《股东会议事规则》（详情请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
议案三：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理制度体系，提升海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以
下简称“公司”）规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件
的规定，并结合《公司章程》修订及公司实际情况，现拟对《董事会议事规则》部分
条款进行修订，监事会职责由董事会审计委员会承接，股东大会全部更名为股东会。
其他修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第三条 董事会专门委员会
董事会设立战略与可持续发展委员
第三条 董事会专门委员会 会、审计委员会、提名委员会、薪酬
董事会设立战略、审计、提名、薪酬与 与考核委员会共四个专门委员会。专
考核专门委员会。专门委员会成员全部 门委员会成员全部由董事组成，其中
员会和薪酬与考核委员会中独立董事 核委员会中独立董事应过半数并担
应占多数并担任召集人，审计委员会的 任召集人。审计委员会的成员应当为
召集人为会计专业人士。 不在公司担任高级管理人员的董事，
审计委员会的召集人为会计专业人
士。
第四条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会
第四条 定期会议 议。
董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开 10 日以前书
面通知全体董事。
第六条 临时会议 第六条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临 有下列情形之一的，董事会应当召开
时会议： 临时会议：
提议时； 东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议
（三）监事会提议时； 时；
（四）董事长认为必要时； （三）审计委员会提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （四）董事长认为必要时；
（增加） （五）过半数独立董事提议时；
（六）总裁提议时； （六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时； （七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他 （八）本公司《公司章程》规定的其
情形。 他情形。
第九条 会议通知 第九条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事 召开董事会定期会议和临时会议，董
会办公室应当分别十日前和三日前将 事会办公室应当分别十日前和三日
盖有董事会办公室印章的书面会议通 前将盖有董事会印章的书面会议通
知，通过专人送出、传真、电子邮件、 知，通过专人送出、传真、电子邮件、
特快专递或者其他书面方式，提交全体 特快专递或者其他书面方式，提交全
专人送出的，还应当通过电话进行确认 专人送出的，还应当通过电话进行确
并做相应记录。 认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 情况紧急，需要尽快召开董事会临时
议的，可以随时通过电话或者其他口头 会议的，可以随时通过电话或者其他
方式发出会议通知，但召集人应当在会 口头方式发出会议通知，但召集人应
议上作出说明。 当在会议上作出说明。
第十条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）； 第十条 会议通知的内容
（四）会议的召集人和主持人、临时会 书面会议通知应当至少包括以下内
议的提议人及其书面提议； 容：
（六）董事应当亲自出席或者委托其他 （二）会议期限；
董事代为出席会议的要求； （三）事由及议题；
（七）联系人和联系方式； （四）发出通知的日期。
（八）会议通知发出时间。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第十二条 会议的召开 第十二条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席 董事会会议应当有过半数的董事出
方可举行，有关董事拒不出席或者怠于 席方可举行。董事连续两次未能亲自
出席会议导致无法满足会议召开的最 出席，也不委托其他董事出席董事会
当及时向监管部门报告。 当建议股东会或职工代表大会予以
监事可以列席董事会会议；总裁和董事 撤换。
会秘书未兼任董事的，应当列席董事会 总经理和董事会秘书未兼任董事的，
会议。会议主持人认为有必要的，可以 应当列席董事会会议。会议主持人认
通知其他有关人员列席董事会会议。 为有必要的，可以通知其他有关人员
列席董事会会议。
第十三条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。
因故不能出席会议的，应当事先审阅会 第十三条 亲自出席和委托出席
议材料，形成明确的意见，书面委托其 董事原则上应当亲自出席董事会会
他董事代为出席。 议。因故不能出席会议的，应当事先
委托书应当载明： 审阅会议材料，形成明确的意见，书
（一）委托人和受托人的姓名； 面委托其他董事代为出席。
（二）委托人对每项提案的简要意见； 委托书应当载明：代理人的姓名，代
意向的指示； 委托人签名或盖章。
（四）委托人的签字、日期等。 代为出席会议的董事应当在授权范
委托其他董事对定期报告代为签署书 围内行使董事的权利。
面确认意见的，应当在委托书中进行专 董事未出席董事会会议，亦未委托代
门授权。 表出席的，视为放弃在该次会议上的
受托董事应当向会议主持人提交书面 投票权。
委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第十六条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议
第十六条 会议审议程序
的董事对各项提案发表明确的意见。对
会议主持人应当提请出席董事会会
于根据规定需要独立董事事前认可的
议的董事对各项提案发表明确的意
提案，会议主持人应当在讨论有关提案
见。
前，指定一名独立董事宣读独立董事达
董事阻碍会议正常进行或者影响其
成的书面认可意见。
他董事发言的，会议主持人应当及时
董事阻碍会议正常进行或者影响其他
董事发言的，会议主持人应当及时制
除征得全体与会董事的一致同意外，
止。
董事会会议不得就未包括在会议通
除征得全体与会董事的一致同意外，董
知中的提案进行表决。董事接受其他
事会会议不得就未包括在会议通知中
董事委托代为出席董事会会议的，不
的提案进行表决。董事接受其他董事委
得代表其他董事对未包括在会议通
托代为出席董事会会议的，不得代表其
知中的提案进行表决。
他董事对未包括在会议通知中的提案
进行表决。
第二十条 决议的形成 第二十条 决议的形成
除本规则第二十一条规定的情形外，董 除本规则第二十一条规定的情形外，
事会审议通过会议提案并形成相关决 董事会作出决议，必须经全体董事的
议，必须有超过公司全体董事人数之半 过半数通过。法律、行政法规和本公
政法规和本公司《公司章程》规定董事 应当取得更多董事同意的，从其规
会形成决议应当取得更多董事同意的， 定。
从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规
董事会根据本公司《公司章程》的规定， 定，在其权限范围内就对外担保事
在其权限范围内对担保事项作出决议， 项、财务资助作出决议，除公司全体
除公司全体董事过半数同意外，还必须 董事过半数同意外，还必须经出席会
经出席会议的三分之二以上董事同意。 议的三分之二以上董事同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的， 不同决议在内容和含义上出现矛盾
以形成时间在后的决议为准。 的，以形成时间在后的决议为准。
第二十一条 ......
第二十一条 ......
在董事回避表决的情况下，有关董事
在董事回避表决的情况下，有关董事会
会会议由过半数的无关联关系董事
会议由过半数的无关联关系董事出席
出席即可举行，形成决议须经无关联
关系董事过半数通过（对关联担保、
事过半数通过（对关联担保事项作出决
财务资助事项作出决议，还必须经出
议，还必须经出席会议的三分之二以上
席会议的三分之二以上无关联关系
无关联关系董事的同意）。......
董事的同意）。......
第二十三条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜
作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求
其据此出具审计报告草案（除涉及分配
之外的其他财务数据均已确定）。董事
会作出分配的决议后，应当要求注册会
计师出具正式的审计报告，董事会再根
据注册会计师出具的正式审计报告对
定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十四条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未
一个月内不应当再审议内容相同的提
案。
第二十三条 延期审议
董事会会议应当严格按照董事会议
第二十五条 暂缓表决
事规则召集和召开，按规定事先通知
二分之一以上的与会董事或两名以上
所有董事，并提供充分的会议材料，
独立董事认为提案不明确、不具体，或
及时答复董事提出的问询，在会议召
者因会议材料不充分等其他事由导致
开前根据董事的要求补充相关会议
材料。
持人应当要求会议对该议题进行暂缓
两名及以上独立董事认为会议材料
表决。
不完整、论证不充分或者提供不及时
提议暂缓表决的董事应当对提案再次
的，可以书面向董事会提出延期召开
提交审议应满足的条件提出明确要求。
会议或者延期审议该事项，董事会应
当予以采纳。
第二十七条 会议记录 第二十五条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工 董事会秘书应当安排董事会办公室
作人员对董事会会议做好记录。会议记 工作人员对董事会会议做好记录。会
录应当包括以下内容： 议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、 （一）会议召开的日期、地点和召集
方式； 人姓名；
（二）会议通知的发出情况； （二）出席董事的姓名以及受他人委
（三）会议召集人和主持人； 托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（四）董事亲自出席和受托出席的情 （三）会议议程；
况； （四）董事发言要点；
（五）会议审议的提案、每位董事对有 （五）每一决议事项的表决方式和结
关事项的发言要点和主要意见、对提案 果（表决结果应载明赞成、反对或弃
的表决意向； 权的票数）。
（六）每项提案的表决方式和表决结果
（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事
项。
第三十一条 附则
第三十三条 附则
在本规则中，“以上”包括本数，
“过”
在本规则中，“以上”包括本数。
不包括本数。
本规则由董事会制订报股东会批准
后生效，修改时亦同。
后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
本规则由董事会解释。
除上述修订及条款序号调整外，《董事会议事规则》中其他条款保持不变。
以上议案提请股东大会审议。
附件：《董事会议事规则》（详情请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
议案四：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规及《公司章
程》相关要求，经公开招标评审，结合天健会计师事务所（特殊普通合伙)（以下简
称“天健会计师事务所”）在 2023 年及 2024 年年审中的服务表现，拟聘请天健会计
师事务所为公司 2025 年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 钟建国 上年末合伙人数量 241 人
上年末执业人 注册会计师 2,356 人
员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 904 人
业务收入总额 29.69 亿元
审计业务收入 25.63 亿元
计）业务收入
证券业务收入 14.65 亿元
客户家数 756 家
审计收费总额 7.35 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发
和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、
热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服
司（含 A、B 股）
涉及主要行业 务业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，
审计情况
建筑业，房地产业，租赁和商务服务业，采矿业，
金融业，交通运输、仓储和邮政业，综合，卫生和
社会工作等
本公司同行业上市公司审计客户家数 10
天健会计师事务所具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业
风险基金和购买职业保险。截至 2024 年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保
险累计赔偿限额合计超过 2 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于
《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健会计师事务所近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中
存在承担民事责任情况。天健会计师事务所近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定
需承担民事责任的情况如下：
原告 被告 案件时间 主要案情 诉讼进展
天健会计师事务所作为华仪
已完结（天健会计师
电气 2017 年度、2019 年度年
华仪电气、东海证 事务所需在 5%的范围
投资者 券、天健会计师事 内与华仪电气承担连
月6日 财务造假，在后续证券虚假陈
务所 带责任，已按期履行
述诉讼案件中被列为共同被
判决）
告，要求承担连带赔偿责任。
上述案件已完结，且天健会计师事务所已按期履行终审判决，不会对其履行能力产
生不利影响。
天健会计师事务所近三年（2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日）因执业行为受
到行政处罚 4 次、监督管理措施 13 次、自律监管措施 8 次，纪律处分 2 次，未受到刑
事处罚。67 名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 12 人次、监督管理措施 32 人
次、自律监管措施 24 人次、纪律处分 13 人次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
基本信息 项目合伙人 签字注册会计师 项目质量复核人员
姓名 赵兴明 张俊 陈志维
何时成为注册
会计师
何时开始从事
上市公司审计 2005 年 2011 年 2003 年
何时开始在本
所执业
何时开始为本
公司提供审计 2024 年 2024 年 2024 年
服务
近 三 年 签 署 或 近三年，签署四川长 近三年 ，签署秦 近三年，签署蓝特
复 核 上 市 公 司 虹、海南橡胶、重庆 安股份 、海南橡 光学、新澳股份等
审计报告情况 啤酒、长虹华意、秦 胶、新 安洁、索 上市公司年度审计
安股份等上市公司年 克物业 等上市公 报告
度审计报告 司年度审计报告
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑
事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到
证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能
影响独立性的情形。
（三）审计收费
公司通过公开招投标方式遴选审计机构，审计费用参考市场价格并根据招投标结果
确定。天健会计师事务所为公司提供的 2025 年度财务报表审计费用为 500 万元，内部
控制审计费用为 200 万元，与 2024 年度审计服务收费一致。
二、拟续聘会计师事务所已履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会与天健会计师事务所进行了沟通，审计委员会对天健会计
师事务所专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力进行了核查。董事会审计委
员会认为：天健会计师事务所在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况
等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意续聘天健会计师事务所为公司 2025
年度财务审计和内部控制审计机构，同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于 2025 年 8 月 29 日召开第六届董事会第四十八次会议，以 7 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司继续聘请天健
会计师事务所担任公司 2025 年度财务审计和内部控制审计机构，同意将该议案提交
公司股东大会审议。
以上议案提请股东大会审议。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
议案五：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于选举董事的议案
各位股东：
因公司拟修订《公司章程》，将公司董事会人数增加至 9 名，若该议案审议通过，
公司董事会需新增 2 名董事，其中 1 名为职工代表董事。根据《公司法》和《公司章
程》相关规定，公司控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司提名韩久海先生为公
司第六届董事会非独立董事候选人，任期与第六届董事会同步。
本议案以累积投票方式对候选人进行投票选举。
以上议案提请股东大会审议。
附件：董事候选人简历
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
附件：董事候选人简历
韩久海：男，1968 年 9 月出生，工商管理硕士。2019 年 6 月至 2020 年 12 月，
任海南省农垦投资控股集团有限公司规划发展部常务副总经理（2020 年 7 月至 2020
年 12 月负责全面工作）；2020 年 12 月至 2023 年 3 月，任海南省农垦投资控股集团有
限公司战略企划部总经理；2022 年 4 月至 2022 年 9 月，兼任海南农垦自然资源开发
运营有限公司董事长；2023 年 3 月至今，任海南省农垦投资控股集团有限公司经营管
理部总经理；2025 年 6 月至今，兼任海南农垦供应链管理有限公司总经理。
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