凤凰航运（武汉）股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，提高股东会议事效率，保证股东会会
议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）、《上市公司股东会规则》
（以下简称《股东会
规则》）
、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称《股票上市规则》
）
及《凤凰航运（武汉）股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及
其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、
《股东会规则》
、《股
票上市规则》、公司章程和本规则的相关规定召开股东会，保证股东
能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全
体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使
职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，公司应在事实发生之
日起 2 个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第五条 股东会决议的内容应当符合法律、行政法规的规定。股
东会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依
法提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第七条 股东会是公司的权力机构，是股东行使权力的主要途径。
第八条 股东会应当在《公司法》
、《股东会规则》
、公司章程及本
规则规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第九条 股东会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》
、《股东
会规则》
、公司章程及其他有关规定确定。
第十条 股东会依法行使下列职权：
（一）选举、更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
决议；
（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）在年度股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额
不超过人民币三亿元且不超过最近一年年末净资产20%的股票，该授
权在下一年度股东会召开日失效；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由
股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公
司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（三）最近12个月内担保金额累计超过公司最近一期经审计总
资产30%的；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的；
（六）为股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深交所或者本章程规定的其他担保情形。
第十二条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准
之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占 公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净 资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上， 且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超
过5,000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（七）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供
担保除外）金额在人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易。
第三章 股东会的召集
第十三条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股
东会。
第十四条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召
开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第十五条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。。
第十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员
会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第十七条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面
通知董事会，同时向深交所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
告时，向深交所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十八条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会
和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第十九条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的
费用由本公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第二十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第二十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日
内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第二十二条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
本条所指的 20 日、15 日的起始期限，不包括会议召开当日。
第二十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时及表决程序。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现
场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第二十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第二十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期
或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开
第二十六条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通
知中列明的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。
第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第三十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第三十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第三十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的信息外，董事、高级
管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第四十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。
第六章 股东会的表决和决议
第四十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的2/3以上通过。
第四十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第四十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得
行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构（以
下简称“投资者保护机构”），可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第四十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第四十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别
决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的
决议，可以实行累积投票制。
股东会选举2名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上
时，应当采用累积投票制。
股东会以累计投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表
决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会
将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第五十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第五十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第五十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第五十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
第五十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决
议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第五十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东
会结束后立即就任。
第六十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案
。
第七章 附则
第六十一条 本规则所称公告或通知，是指在公司指定媒体和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登有关信息披露内容。公告或
通知篇幅较长的，公司可以选择在公司指定媒体上对有关内容作摘要
性披露，但全文应当同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公
布。
本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定
报刊上公告。
第六十二条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法
律、法规、规范性文件、深圳证券交易所有关规则及公司章程的规定
相冲突的，以法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所有关规则及
公司章程的规定为准。
第六十三条 本规则作为公司章程的附件，由董事会拟定或修改，
报股东会批准后生效。
第六十四条 本规则由董事会负责解释。
第六十五条 本规则自股东会审议批准之日起施行。
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