深圳市天健（集团）股份有限公司章程
（公告编号：2025-61）
第一章 总则
第一条 为维护深圳市天健（集团）股份有限公司（以下
简称公司、本公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《深圳经济特区股份有限公司条例》
和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经深圳市人民政府深府办复﹝1993﹞662 号文《关于
设立深圳市市政股份有限公司的批复》和深府办复﹝1993﹞
公司名称的批复》批准，以募集方式设立；在深圳市市场监督
管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
第三条 公司于 1999 年 7 月 1 日经中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）批准，首次向社会公众发行人民
币普通股 5,800 万股（全部为向境内投资人发行的以人民币认
购的内资股），于 1999 年 7 月 21 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
[中文全称]：深圳市天健（集团）股份有限公司
[英文全称]：SHENZHEN TAGEN GROUP CO.,LTD.
第五条 公司住所：深圳市福田区莲花街道紫荆社区红荔
路 7019 号天健商务大厦 19 楼
邮政编码：518034
第六条 公司注册资本为人民币 1,868,545,434 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副
经理、财务总监、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司设立党的组织，建立党的工作机构，配备
党务工作人员，开展党的活动，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：公司以房地产开发与经营、
建筑施工、城市服务为主业，致力于建设宜居、宜行、生态、
环保、智慧城市。公司坚持创新、协调、绿色、开放、共享的
五大发展理念，围绕城市所需，发挥天健所长，全力推进三大
产业横向协同、纵向一体化发展，围绕产业链上下游有效整合
资源，成为集城市建设、综合开发、城市服务于一体的城市综
合运营商，为城市提供建设运营服务保障，为股东、为客户、
为员工、为社会持续创造价值。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：投资兴办工业
实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专
营、专卖、专控商品）；开展对外经济技术合作业务（按中华
人民共和国对外贸易经济合作部[2000]外经贸发展审函字第
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。以市场监
督管理机关核定的经营范围为准。
公司主营业务：提供与房地产开发与经营、建筑施工、城
市服务等三大产业上下游相关的产品和服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，
每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 9,837
万股，其中向发起人深圳市建设（集团）公司发行 6,737 万股，
占公司普通股总数的 68.49%，出资方式为以净资产折股，出资
时间为 1993 年 12 月 6 日。
第二十一条 公司已发行的股份数为 1,868,545,434 股，均
为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司 根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办
理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式
进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份
总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会
在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定
股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公
司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他
权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书
面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝
提供查阅。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分
之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八
十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，
按照本条第一款、第二款规定执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自
变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规
提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的年度财务预算方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准公司长效激励约束机制；
（十五）审议以下交易事项：
公司发生的交易达到下列标准之一的，须提交股东会审议，
并及时披露。
以较高者作为计算数据，下同）；
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝
对金额超过 5,000 万元；
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
额超过 500 万元；
经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有
规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别
交易时，按照连续十二个月累计计算，适用本章程的规定。已
按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（十六）除前述交易事项之外，下列事项也需提交股东会
审议：
经审计净资产 50%以上的；
台湾地区投资的项目：
（1）对在香港地区、澳门地区成立的所属公司在本地区
的主业投资，可视为境内投资进行管理；
（2）公司投资行为发生在香港地区、澳门地区，但被投
标的主要资产和经营活动在境内（80%以上营业收入来自于境
内），可视为境内投资进行管理。
进行的投资；公司资产负债率超过 70%，投资主体为下属企业，
且该下属企业的资产负债率超过 70%情况下进行的投资；
主体（市属国企、央企、其他地方国企）没有实际控制权的项
目；
的国有股东转让上市公司股份、国有股东受让上市公司股份、
国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东与上市
公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项；
域的控股权变动，承担重大专项任务或者具有重要战略意义的
产权变动事项，且失去控股地位的；
他产权变动事项。
（十七）审议公司与关联人发生的成交交易金额在 3,000
万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％
以上的关联交易。公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资
格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在最近一年内向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担
保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的
担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司不得对没有产权关系的担保对象提供担保，不得对境
外融资提供担保。本公司及所属子公司按行业惯例为购房客户
提供的按揭担保，以及在棚户区改造、城市更新等项目中为被
搬迁房产解除抵押提供的阶段性担保除外，股东会授权董事会
在符合法律、法规和本《章程》的条件下，决定为购房客户提
供按揭担保的事项以及在棚户区改造、城市更新等项目中为被
搬迁房产解除抵押提供的阶段性担保的事项。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度
股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内
举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。
第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股
东会通知上指定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提
供便利。
第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董
事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将
说明理由并公告。
第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审
计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计
委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持
有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之
十。
第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日
的股东名册。
第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会
议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的
有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在
股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告
方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方
式通知各股东。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表
决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单
项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工
作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持
有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股
东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有本公司股份的类别和数
量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身
份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或者单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的
审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止
本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供
担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
关联关系股东的回避和表决程序如下：
股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣布相关关联股
东名单，并就关联股东所代表的有表决权的股份数额、比例以
及与本公司的关联关系和关联交易的具体事项作出说明，同时
还应宣布出席会议的非关联方股东持有或代理表决权股份总
数和占本公司总股份的比例。表决时，涉及关联交易的各股东，
应当回避表决。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。
董事的提名程序为：
（一）董事会、单独或合并持股 1％以上的股东可以向股
东会提出非独立董事候选人的提名议案。
（二）董事会中的职工代表董事通过公司职工大会、职工
代表大会或其他民主形式选举产生；
（三）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及
其他规范性文件的规定执行。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股
东会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥
有与应选董事人数相同的表决权，即出席股东会的股东所拥有
的选票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选董事
之积。股东拥有的表决权可以集中使用，出席股东可以将其拥
有的选票数全部投向某一位董事候选人，也可以将其拥有的选
票数分散投向所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多
位董事候选人，按得票多少依次决定董事人数，得票多者当选。
具体实施时应依照公司制订的《累积投票制实施细则》。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不
能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进
行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行
点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
就任时间在股东会通过当选之日起。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 公司党委
第九十九条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有
企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，
设立中国共产党深圳市天健（集团）股份有限公司委员会。同
时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第一百条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举
产生，每届任期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。
党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百零一条 公司党委班子成员为 7 人，设党委书记 1
人，党委副书记 2 人。
第一百零二条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、
保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会
主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终
在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同
志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思
想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落
实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董
事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导
班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设
纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，
推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职
工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线
工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡检工作，原则上按照党组织
隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡检监督；
（九）讨论和决定党组织职责范围内的其他重要事项。
第一百零三条 按照有关规定制定重大经营事项清单。重
大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会或经理
办公会按照职权和规定程序作出决定。
第一百零四条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导机
制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、
经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关
规定和程序进入公司党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员经理担任党委副
书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一
般应当进入董事会且不在经理层任职。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百零五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第一百零六条 非职工代表董事由股东会选举或者更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职务；职工代表董事由职工
代表大会选举产生或者更换，无需提交至股东会审议。董事任
期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的二分之一。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订
立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司
的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，
或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司
所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
妨碍审计委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。
第一百零九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东会予以撤换。
第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事
辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞
任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
第一百一十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在六个月年内仍然承担忠实义务。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事
以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一百一十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十五条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，
其中 3 人为独立董事，1 人为职工董事。设董事长 1 人，不设
副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案，决定公司的年度财
务决算方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其
他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经
理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管
理人员。决定公司高级管理人员的报酬事项、经营业绩考核事
项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）制订长效激励约束机制；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师
事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）制订公司的重大收入分配方案，批准公司职工收
入分配方案、公司年金方案、总经理特别奖的制度及评选结果；
（十八）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规
管理体系，对公司风险管理、内部控制和合规管理制度及其有
效实施进行总体监控和评价；
（十九）董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党
委的意见；
（二十）审议公司及所属子公司一定金额的重大工程建设、
重大物资、服务类项目采购等重大项目安排；
（二十一）审议批准未纳入预算的参股上市公司减持事项；
审议减持参股上市公司股份的后评价报告；
（二十二）决定发行中期票据、短期融资券、超短期融资
券等债务融资工具事项。
（二十三）按照证券监管和国资监管等规定，审议由企业
自主决策的国有股东转让上市公司股份、国有股东受让上市公
司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东
与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项；
（二十四）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东
会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董
事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）本公司发生的交易未达到本《章程》第四十六条规
定标准，但达到下列标准之一的，须经董事会审议，并及时披
露：
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝
对金额超过 1,000 万元；
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金
额超过 100 万元；
经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
（二）本公司发生的关联交易，未达到本《章程》第四十
六条规定的标准，但达到如下标准的，由董事会作出决定：
本公司与关联自然人发生的成交金额达到 30 万元以上的
关联交易，或与关联法人发生的成交金额达到 300 万元以上且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。
（三）本公司发生对外担保行为，未达到本《章程》第四
十七条规定的标准时，由董事会作出决定，并由出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。股东会授权董事会在符合法
律、法规和本《章程》的条件下，决定本公司及所属子公司为
购房客户提供的按揭担保事项以及在棚户区改造、城市更新等
项目中为被搬迁房产解除抵押提供的阶段性担保的事项。
（四）审议公司提供财务资助的行为，属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交易
所另有规定的除外：
的 10%；
近一期经审计净资产的；
公司及其控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等
行为，满足以下内容的，可以免于适用本项规定：（1）公司
以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；（2）资助
对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人；（3）中国证监会或者深圳证券交易所认
定的其他情形。
董事会审议此类财务资助事项时，需经出席会议的 2/3 以
上非关联董事表决通过，且该控股子公司、参股公司的其他股
东原则上应当按出资比例提供同等条件的借款份额。
公司及其控股子公司不得为董事、高级管理人员及其关联
人所有或实际控制的企业提供借款。
（五）公司与其合并报表范围的控股子公司发生的或者上
述子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本《章程》
规定履行相应程序。
（六）除本《章程》第四十六条规定的情形之外，未达到
董事会审议标准的交易，董事会授权董事长按照公司管理制度
和流程，充分履行公司内部审核程序后，予以审批或授权经理
层审签，董事长认为有必要时可提请董事会审议。
（七）公司及所属子公司重大工程建设、重大物资、服务
类项目采购等重大项目达到如下标准，需提交董事会审议：
总资产的 5%且绝对值超过 20 亿元的工程建设项目采购总计划；
购框架协议除外）估算价 5 亿元及以上的施工总包、专业工程
发包招标方案；
购框架协议除外）估算价 1 亿元及以上的货物类招标方案；
购框架协议除外）估算价 5,000 万元及以上的服务招标方案。
第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百二十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分
之一以上董事、审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方
式为：书面通知、信函、传真或电子邮件的方式；通知时限为：
两日。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，召开临时
董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报
告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应当
将该事项提交股东会审议。
第一百二十八条 董事会决议表决方式为：举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通
讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10
年。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董
事会的决议违反法律、本章程、股东会决议，致使公司遭受严
重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 独立董事
第一百三十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上
的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十五条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十六条 独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职责。
第一百三十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
第一百三十九条 公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
百三十七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十八条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。
第一百四十一条 审计委员会成员为 4 名，为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事 3 名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
第一百四十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
第一百四十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十四条 公司董事会设置战略与预算、提名、薪
酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
第一百四十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 高级管理人员
第一百四十七条 公司设经理 1 名，设副经理若干名、财
务总监、董事会秘书各 1 名，均由董事会决定聘任或者解聘。
公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管
理人员。
第一百四十八条 本章程关于不得担任董事的情形、离职
管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。
第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十条 经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百五十一条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百五十二条 经理应制订经理工作细则，报董事会批
准后实施。
第一百五十三条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同
规定。
第一百五十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定。
第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百五十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部
门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国
证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账
簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违
反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配方案
对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定
性，分红政策符合法律、法规的规定。公司的利润分配政策不
得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，
并坚持如下原则：
（1）按法定程序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损不得分配的原则；
（3）公司持有的本公司股份不得分配的原则。
与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在满足现金分
红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式。公司具
备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金
流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留
意见的审计报告。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前
提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红，
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公
司进行中期现金分红。
在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，且公
司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利
润的 10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分
红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 20%；
当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
以按照前项规定处理。
若公司营业收入和净利润增长快速，在保证现金利润分配
和合理的股本规模及结构，且具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素的前提下，可采取股票股利方式分配股利。
股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。公
司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股
票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利
增长速度相适应,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（二）利润分配的决策程序和机制
理回报等因素，以每三年为一个周期，制订本周期内的股东回
报规划。
资金需求、股东回报规划等因素提出利润分配建议。
董事会在考虑对股东科学、持续、稳定的回报基础上，拟
定利润分配预案。董事会制订利润分配方案时应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，独立董事充分参与利润分配预案拟定的
全过程。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
股东会批准。
的利润分配预案进行审议表决。分红方案应由出席股东会的股
东或股东代理人所持表决权的 1/2 以上通过。
需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发
点，详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序。调整后的
利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程
的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、董事会
审计委员会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东会批
准，并由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百六十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议
后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分
红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二节 内部审计
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，明确内部审计
工
作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十六条 公司内部审计机构对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十七条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委
员会直接报告。
第一百六十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百六十九条 审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百七十条 审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十二条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东
会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计
资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决
定。
第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不
当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄、传真或网络方式（包括电子邮件、公司信
息化办公系统方式）等方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告方
式进行。
第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送
出、邮寄、传真或网络方式（包括电子邮件、公司信息化办公
系统方式）等方式进行。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送
达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发出日期为
送达日期；公司通知以公司信息化办公系统方式送出的，自公
司信息化办公系统流程发出日期为送达日期；公司通知以公告
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出
的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十二条 公司指定《证券时报》《上海证券报》
《中国证券报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设
合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。
第一百八十四条 公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会
决议。
第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报刊上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告
之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出
分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报刊
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的
书面协议另有约定的除外。
第一百八十九条 公司减少注册资本时，将编制资产负债
表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知
的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百九十条 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定
的除外。公司依照本章程第一百六十四条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十
八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配
利润。
第一百九十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更
的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应
当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司
设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办
理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之
十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由
通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第（一）
项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议
另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知
债权人，并于六十日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到
通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法
院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院指定的破产管理人。
第二百零一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记。
第二百零二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二百零三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百零四条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百零五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。
第二百零六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的
信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百零八条 释义
（一）交易，包括购买或出售资产、对外投资（含委托理
财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、
租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目
的转移、签订许可协议、资产抵押或质押、本章程认定的其他
交易等。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉
及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据。指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。项目一次规划，分期投入的一并计算。
（二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过
百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五
十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一
次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“不少于”
都含本数；“过”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十三条 本章程附件包括股东会议事规则、董事
会议事规则。
第二百一十四条 本章程自股东会通过之日起施行。
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