证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2025-074
浙江亚太药业股份有限公司
关于公司 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采
取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”或“亚太药业”）第八届董
事会第五次会议审议通过了向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）
的相关议案，公司拟向特定对象发行 A 股股票募集资金不超过 70,000.00 万元（含
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）的相关要求，为保
障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进
行了分析，并结合实际情况制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对
公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响
（一）假设条件
变化；
假设本次向特定对象发行股票于 2026 年 6 月末实施完毕。该完成时间仅用于估
计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，
最终以经中国证券监督管理委员会同意注册后实际发行完成时间为准；
到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购缴款情况以及发行费用
等情况最终确定；
份数量为 136,986,301 股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册的股份
数量为准）。股本变动仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑股权激励、
分红及增发等其他因素导致股本变动的情形；
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-4,886.22 万元。假设公司 2025 年
度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润分别为 2025 年半年度相应指标的年化金额（即 2025 年半年度数据的 2
倍），在此基础上，对 2026 年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：（1）与 2025 年
度持平；（2）比 2025 年度增长 10%；（3）比 2025 年度下降 10%。上述假设仅
为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2025
年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测或业绩承诺；
财务费用、投资收益）等影响，未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响；
他因素对净资产的影响。
以上仅为基于测算目的进行的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投
资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财
务指标的影响，具体情况如下：
项目
/2025 年度 发行前 发行后
总股本（股） 745,667,530 745,667,530 882,653,831
发行完成日期 2026 年 6 月 30 日
假设一： 公司 2026 年度归属于上市公司股东的净利润较 2025 年度持平
归属于上市公司股东
的净利润（万元）
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 -9,772.45 -9,772.45 -9,772.45
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.28 0.28 0.26
稀释每股收益（元/股） 0.28 0.28 0.26
扣除非经常性损益后
-0.13 -0.13 -0.12
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
-0.13 -0.13 -0.12
稀释每股收益（元/股）
公司 2026 年度归属于上市公司股东的净利润较 2025 年度增长
假设二：
归属于上市公司股东
的净利润（万元）
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 -9,772.45 -8,795.20 -8,795.20
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.28 0.31 0.28
稀释每股收益（元/股） 0.28 0.31 0.28
扣除非经常性损益后
-0.13 -0.12 -0.11
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
-0.13 -0.12 -0.11
稀释每股收益（元/股）
公司 2026 年度归属于上市公司股东的净利润较 2025 年度下降
假设三：
归属于上市公司股东
的净利润（万元）
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 -9,772.45 -10,749.69 -10,749.69
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.28 0.25 0.23
稀释每股收益（元/股） 0.28 0.25 0.23
扣除非经常性损益后
-0.13 -0.14 -0.13
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
-0.13 -0.14 -0.13
稀释每股收益（元/股）
注 1：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公
司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断；
注 2：对每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会指定的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将会有一定幅度的增加。本次
募集资金到位后的短期内，净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此
公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析
的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊
薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会关于本次发行的必要性和合理性的说明
本次发行的必要性和合理性详见公司编制的《浙江亚太药业股份有限公司
“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可
行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募投项目拟用于新药研发项目，包括抗肿瘤药物、精神障碍药物、
神经系统疾病药物等多种 1 类、2 类新药。公司现有主要业务为医药制造业务，
包括化学制剂的研发、生产和销售。主要的客户为医药商业、配送企业及医疗机
构。公司的化学制剂业务主要分为抗生素类药品和非抗生素类药品两大类，截至
包括阿莫西林克拉维酸钾分散片、阿奇霉素分散片、注射用阿奇霉素、罗红霉素
胶囊、注射用头孢唑肟钠、注射用头孢美唑钠等 59 个药品批准文号；非抗生素
类药品主要包括消化系统药（如注射用泮托拉唑钠、注射用奥美拉唑钠、奥美拉
唑肠溶胶囊、兰索拉唑肠溶胶囊等）、抗病毒药（如注射用利巴韦林、注射用阿
昔洛韦、注射用更昔洛韦等）、心血管药、解热镇痛药等 55 个药品批准文号。
近年来我国不断完善医药产品质量标准体系，相继提高了市场准入门槛，加
大了对生产商的监管和检查力度。随着医药监管力度加大，具有核心竞争力的药
品制造企业将继续保持领先地位。在我国医药行业由高速增长转向高质量发展的
新常态下，公司将坚持“仿创结合、创新驱动”的发展战略，继续积极推进重点
仿制药产品的研发及一致性评价工作，一方面持续研发投入，推进项目注册申报
和产品研发，推动仿制药质量和疗效一致性评价工作；另一方面完善产品研发管
线布局，不断开拓新领域、开发新产品，丰富产品结构，增加产品储备，为公司
的可持续发展奠定基础。
公司现有传统化学仿制药业务面临较大增长压力，公司亦面临着巨大的转型压力。
本次募投项目拟投向创新药研发，满足公司谋求业务转型的战略需求；另一方面，
本次募投项目新品种若研发成功，将进一步延伸公司产品线，将改变公司目前以
抗生素类为主的产品现状，进一步布局抗肿瘤、精神障碍药物等市场空间与潜力
更大的品种，从而提升公司行业竞争力与盈利能力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司拥有丰富的专业人才储备。公司高级管理人员和核心技术人员在行业内
深耕多年，具备丰富的管理经验，能够应对募投项目实施后带来的挑战。截至
团队曾被评为“浙江省创新创业团队”。同时以中国药科大学、沈阳药科大学、浙
江大学、浙江省医学科学院药物研究所为技术依托，组建了专业、高效的新药开
发团队，专业从事透皮控释系统、抗感染、心血管、降糖类等药物研究开发。公
司建立了科学和完善的内部培训体系，以保证员工具备工作所需素质和技能，公
司的人员储备能够满足本次募投项目的需要。
公司在新产品开发上始终坚持走科技创新之路，已有二十多项技术获得国家
发明专利，拥有国内专业的质量检测中心、药物研发中心。公司药物研发中心是
“浙江省省级研究院”、
“浙江省省级高新技术研究开发中心”、
“浙江省省级企业
技术中心”。公司不断优化研发产品管线，成立项目研发立项委员会，密切关注
医药领域前沿技术发展趋势和药品临床价值，做好研发项目立项工作，完善产品
研发管线布局；加强与高校、研发团队、科研院所、CRO 公司等的合作，积极
布局有临床价值的产品。公司研发坚持内生发展与外延发展相结合，坚持自主创
新与对外合作相结合的发展之路，通过引进不断的资金投入，实施创新科技成果
转化。同时，公司受让医药项目的知识产权和专有技术，并进行产业化投资，以
进一步丰富公司的新药研发储备，提高公司核心技术创新能力。
公司已在全国各省设立销售网点，并在重点销售区域拥有核心 VIP 战略合作
伙伴，广泛参与各地的招投标工作，公司通过组建市场部团队推广临床品种与各
地代理商合作，建立了覆盖各级医疗机构、药店和其他商业渠道的营销网络。公
司结合销售人员或专业推广人员在当地的产品推广，将销售渠道直接延伸到终端，
如公立医院、民营医院、社区卫生服务中心、连锁药店、单体药店等，公司已逐
步从传统营销向专业学术营销、精细化招商转变以提高销售效率和市场份额。公
司本着“合作开放、共创共赢”的理念，积极拥抱客户，充分挖掘社会资源，积
极拓展电商板块和外贸市场的开发。
综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有实施
基础。随着募集资金投资项目的实施并结合公司实际情况，公司将进一步完善人
员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，有效防范即期回报被摊薄的风险，本次发行完成
后，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业
绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报。
（一）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制
定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监
督等内容进行明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理
制度》以及《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、
法规和规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储并进行严格规范管理，有序
推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效率，提升未来期间的股东回报；积
极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理合
法使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制
公司根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件精神，
并结合《浙江亚太药业股份有限公司章程》的相关规定，在充分考虑对股东的投
资回报并兼顾公司发展的基础上制定《未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》，
进一步明确并细化了公司的利润分配原则、利润分配方式、现金分红的条件和比
例、股票股利分配条件、公司现金分红的差异化政策、利润分配决策程序和机制，
以及股东回报规划的制定周期和调整机制等。在综合分析公司发展战略、经营发
展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过制定具体的股
东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性。公司在主
营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权益，
强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
（三）强化内部控制和经营管理，提升经营效率
目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司
各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益，为公司发展提供完善的制度保障。同时，公司将进一步完善并强化投资决策
程序，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执
行监督，全面提升公司经营效率。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发〔2013〕110号）
、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，公司控股股
东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切
实履行出具如下承诺：
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司新控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，就公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干
预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，
本公司/本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管机构的最新
规定出具补充承诺。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
承诺人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告！
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