证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2025－052
中工国际工程股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第
十四次会议审议通过了《关于修订<中工国际工程股份有限公司章程>的
议案》，同意公司对《中工国际工程股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）进行修改。上述事项尚需提交2025年第二次临时股东会审议。
一、对《中工国际工程股份有限公司章程》的修订情况
为进一步完善公司治理体系，全面贯彻落实最新监管工作要求，根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以
下简称“证监会章程指引”）等有关规定，公司拟对《中工国际工程股
份有限公司章程》中监事会设置、审计委员会职责等相关条款进行修订，
同时《中工国际工程股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
会行使《公司法》规定的监事会职权，相应条款仅作上述调整的，不逐
一列示修订前后对照情况。
序号 修订前 修订后
第一条 为维护股东、公司和债
第一条 为维护股东、公司、职工和
权人的合法权益，规范中工国际
债权人的合法权益，规范中工国际工
工程股份有限公司（以下简称公
程股份有限公司（以下简称公司）的
司）的组织和行为，坚持和加强
组织和行为，坚持和加强党的全面领
党的全面领导，完善公司法人治
导，完善公司法人治理结构，建设中
国特色现代企业制度，根据《中华人
制度，根据《中华人民共和国公
民共和国公司法》（以下简称《公司
司法》（以下简称《公司法》）、
法》）、《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国证券法》（以
（以下简称《证券法》）和其他有关
下简称《证券法》）和其他有关
规定，制定本章程。
规定，制订本章程。
第八条 董事长是代表公司执行事务
的董事，为公司的法定代表人。董事
第八条 董事长为公司的法定代 长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额
第十条 股东以其认购的股份为限对
股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部
公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之 第十二条 本公司章程自生效之日
日起，即成为规范公司的组织与 起，即成为规范公司的组织与行为、
行为、公司与股东、股东与股东 公司与股东、股东与股东之间权利义
之间权利义务关系的具有法律约 务关系的具有法律约束力的文件，对
束力的文件，对公司、股东、党 公司、股东、党委委员、董事、高级
委委员、董事、监事、高级管理 管理人员具有法律约束力的文件。依
人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东
据本章程，股东可以起诉股东， 可以起诉公司董事和高级管理人员，
股东可以起诉公司董事、监事、 股东可以起诉公司，公司可以起诉股
总经理和其他高级管理人员，股 东、董事和高级管理人员。
东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级
第十三条 本章程所称高级管理人员
管理人员是指公司的副总经理、
财务总监、董事会秘书、总法律
总监、董事会秘书、总法律顾问。
顾问。
第十六条 公司股份的发行，
实行公开、公平、公正的原则， 第十七条 公司股份的发行，实行公
同种类的每一股份应当具有同等 开、公平、公正的原则，同类别的每
权利。 一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的 同次发行的同类别股份，每股的发行
发行条件和价格应当相同；任何 条件和价格相同；认购人所认购的股
单位或者个人所认购的股份，每 份，每股支付相同价额。
股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以 第十八条 公司发行的面额股，以人
人民币标明面值。 民币标明面值。
第二十二条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财
第二十一条 公司或公司的子公 务资助，公司实施员工持股计划的除
司（包括公司的附属企业）不以 外。
等形式，对购买或者拟购买公司 事会按照本章程或者股东会的授权作
股份的人提供任何资助。 出决议，公司可以为他人取得本公司
的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
展的需要，依照法律、法规的规 需要，依照法律、法规的规定，经股
定，经股东大会分别作出决议， 东会作出决议，可以采用下列方式增
可以采用下列方式增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及 （五）法律、行政法规规定以及中国
中国证监会批准的其他方式。 证监会规定的其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依 第二十八条 公司的股份应当依法转
法转让。 让。
第二十八条 公司不接受本公司 第二十九条 公司不接受本公司的股
的股票作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起 1 年
内不得转让。公司公开发行股份 第三十条 公司公开发行股份前已发
前已发行的股份，自公司股票在 行的股份，自公司股票在证券交易所
证券交易所上市交易之日起 1 年 上市交易之日起 1 年内不得转让。
内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司
公司董事、监事、高级管理人员 申报所持有的本公司的股份及其变动
的股份及其变动情况，在任职期 转让的股份不得超过其所持有本公司
间每年转让的股份不得超过其所 同一类别股份总数的 25%；所持本公
持有本公司股份总数的 25%；所持 司股份自公司股票上市交易之日起 1
本公司股份自公司股票上市交易 年内不得转让。上述人员离职后半年
之日起 1 年内不得转让。上述人 内，不得转让其所持有的本公司股份。
员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
第三十一条 公司依据证券登记 第三十二条 公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册， 机构提供的凭证建立股东名册，股东
股东名册是证明股东持有公司股 名册是证明股东持有公司股份的充分
股份的种类享有权利，承担义务； 有权利，承担义务；持有同一类别股
持有同一种类股份的股东，享有 份的股东，享有同等权利，承担同种
同等权利，承担同种义务。 义务。
第三十三条 公司股东享有下列 第三十四条 公司股东享有下列权
权利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额 （一）依照其所持有的股份份额获得
获得股利和其他形式的利益分 股利和其他形式的利益分配；
配； （二）依法请求召开、召集、主持、
（二）依法请求、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东
参加或者委派股东代理人参加股 会，并行使相应的表决权；
东大会，并行使相应的表决权； ……
…… （五）查阅、复制公司章程、股东名
（五）查阅本章程、股东名册、 册、股东会会议记录、董事会会议决
公司债券存根、股东大会会议记 议、财务会计报告、符合规定的股东
录、董事会会议决议、监事会会 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
议决议、财务会计报告； ……
……
第三十五条 股东要求查阅、复制公
第三十四条 股东提出查阅前条
司有关材料的，应当遵守《公司法》
所述有关信息或者索取资料的，
《证券法》等法律、行政法规的规定。
应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面
类以及持股数量的书面文件，公司经
文件，公司经核实股东身份后按
核实股东身份后按照股东的要求予以
照股东的要求予以提供。
提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
第三十五条 公司股东大会、董 决方式违反法律、行政法规或者本章
事会决议内容违反法律、行政法 程，或者决议内容违反本章程的，股
规的，股东有权请求人民法院认 东有权自决议作出之日起 60 日内，请
定无效。 求人民法院撤销。但是，股东会、董
股东大会、董事会的会议召集程 事会会议的召集程序或者表决方式仅
序、表决方式违反法律、行政法 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
规或者本章程，或者决议内容违 的除外。
反本章程的，股东有权自决议作 董事会、股东等相关方对股东会决议
出之日起 60 日内，请求人民法院 的效力存在争议的，应当及时向人民
撤销。 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司将依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人 第三十八条 董事会审计委员会成员
员执行公司职务时违反法律、行 以外的董事、高级管理人员执行公司
政法规或者本章程的规定，给公 职务时违反法律、行政法规或者本章
司造成损失的，连续 180 日以上 程的规定，给公司造成损失的，连续
单独或合并持有公司 1%以上股份 180 日以上单独或者合计持有公司 1%
的股东有权书面请求监事会向人 以上股份的股东有权书面请求审计委
民法院提起诉讼；监事会执行公 员会向人民法院提起诉讼；审计委员
司职务时违反法律、行政法规或 会成员执行公司职务时违反法律、行
者本章程的规定，给公司造成损 政法规或者本章程的规定，给公司造
失的，股东可以书面请求董事会 成损失的，前述股东可以书面请求董
向人民法院提起诉讼。 事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的 审计委员会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼， 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
或者自收到请求之日起 30 日内未 自收到请求之日起 30 日内未提起诉
提起诉讼，或者情况紧急、不立 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
即提起诉讼将会使公司利益受到 将会使公司利益受到难以弥补的损害
难以弥补的损害的，前款规定的 的，前款规定的股东有权为了公司的
股东有权为了公司的利益以自己 利益以自己的名义直接向人民法院提
的名义直接向人民法院提起诉 起诉讼。
讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
他人侵犯公司合法权益，给公司 损失的，本条第一款规定的股东可以
造成损失的，本条第一款规定的 依照前两款的规定向人民法院提起诉
股东可以依照前两款的规定向人 讼。
民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列
义务：
（一）遵守法律、行政法规和本
章程；
（二）依其所认购的股份和入股
第四十条 公司股东承担下列义务：
方式缴纳股金；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形
（二）依其所认购的股份和入股方式
外，不得退股；
缴纳股款；
（四）不得滥用股东权利损害公
（三）除法律、法规规定的情形外，
司或者其他股东的利益；不得滥
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
责任损害公司债权人的利益；
者其他股东的利益；不得滥用公司法
（五）法律、行政法规及本章程
人独立地位和股东有限责任损害公司
规定应当承担的其他义务。
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
（五）法律、行政法规及本章程规定
者其他股东造成损失的，应当依
应当承担的其他义务。
法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
在“第四章 股东和股东会”增加一节
“控股股东和实际控制人”作为第二
节，并增加相应条款，原章程条款序
号顺延。
第四十二条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。
第三十九条 持有公司 5%以上有
表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实
发生当日，向公司作出书面报告。
第四十三条 公司的控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
第四十条 公司的控股股东、实 （一）依法行使股东权利，不滥用控
际控制人员不得利用其关联关系 制权或者利用关联关系损害公司或者
损害公司利益。违反规定的，给 其他股东的合法权益；
公司造成损失的，应当承担赔偿 （二）严格履行所作出的公开声明和
责任。 各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
公司控股股东及实际控制人对公 （三）严格按照有关规定履行信息披
司和公司社会公众股股东负有诚 露义务，积极主动配合公司做好信息
使出资人的权利，控股股东不得 拟发生的重大事件；
利用利润分配、资产重组、对外 （四）不得以任何方式占用公司资金；
投资、资金占用、借款担保等方 （五）不得强令、指使或者要求公司
式损害公司和社会公众股股东的 及相关人员违法违规提供担保；
合法权益，不得利用其控制地位 （六）不得利用公司未公开重大信息
损害公司和社会公众股股东的利 谋取利益，不得以任何方式泄露与公
益。 司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的 第四十六条 公司股东会由全体股东
权力机构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依
（一）决定公司的经营方针和投 法行使下列职权：
资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任
担任的董事、监事，决定有关董 （二）审议批准董事会的报告；
事、监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务 作出决议；
预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配 (六) 对公司合并、分立、解散、清
方案和弥补亏损方案； 算、申请破产或者变更公司形式作出
（七）对公司增加或者减少注册 决议；
资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（九）对公司合并、分立、解散、 计业务的会计师事务所作出决议；
清算或变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程规定的须经股
（十）修改本章程； 东会审议通过的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十）审议公司在一年内购买、出售
师事务所作出决议； 重大资产超过公司最近一期经审计总
（十二）审议批准第四十二条规 资产 30%的事项；
定的担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途
（十三）审议公司在一年内购买、 事项；
出售重大资产超过公司最近一期 （十二）审议股权激励计划和员工持
经审计总资产 30%的事项； 股计划；
（十四）审议批准变更募集资金 （十三）审议法律、行政法规、部门
用途事项； 规章或者本章程规定应当由股东会决
（十五）审议股权激励计划和员 定的其他事项。
工持股计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债
（十六）审议法律、行政法规、 券作出决议。
部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行
第四十二条 公司下列对外担保 为，须经股东会审议通过。
行为，须经股东大会审议通过。 ……
…… （三）公司在一年内向他人提供担保
过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 产 30%的担保；
…… 对象提供的担保；
……
的，公司在事实发生之日起 2 个 司在事实发生之日起 2 个月以内召开
月以内召开临时股东大会： 临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》 （一）董事人数不足《公司法》规定
规定人数或者本章程所定人数的 人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收 1/3 时；
股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以
（三）单独或者合计持有公司 10% 上股份的股东请求时；
以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或
（六）法律、行政法规、部门规 者本章程规定的其他情形
章或本章程规定的其他情形。
第五十二条 董事会应当在规定的期
第四十七条 独立董事有权向董
限内按时召集股东会。
事会提议召开临时股东大会。对
经全体独立董事过半数同意，独立董
独立董事要求召开临时股东大会
事有权向董事会提议召开临时股东
的提议，董事会应当根据法律、
会。对独立董事要求召开临时股东会
的提议，董事会应当根据法律、行政
到提议后 10 日内提出同意或不同
法规和本章程的规定，在收到提议后
意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
股东会的书面反馈意见。
……
……
第四十九条 …… 第五十四条 ……
董事会不同意召开临时股东大 董事会不同意召开临时股东会，或者
会，或者在收到请求后 10 日内未 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
作出反馈的，单独或者合计持有 单独或者合计持有公司 10%以上股份
公司 10%以上股份的股东有权向 的股东向审计委员会提议召开临时股
监事会提议召开临时股东大会， 东会，应当以书面形式向审计委员会
并应当以书面形式向监事会提出 提出请求。
请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，
监事会同意召开临时股东大会 应在收到请求后 5 日内发出召开股东
的，应在收到请求 5 日内发出召 会的通知，通知中对原请求的变更，
开股东大会的通知，通知中对原 应当征得相关股东的同意。
请求的变更，应当征得相关股东 审计委员会未在规定期限内发出股东
的同意。 会通知的，视为审计委员会不召集和
监事会未在规定期限内发出股东 主持股东会，连续 90 日以上单独或者
大会通知的，视为监事会不召集 合计持有公司 10%以上股份的股东可
和主持股东大会，连续 90 日以上 以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十条 监事会或股东决定自
第五十五条 审计委员会或者股东决
行召集股东大会的，须书面通知
定自行召集股东会的，须书面通知董
董事会，同时向证券交易所备案。
事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股
在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东
审计委员会或者召集股东应在发出股
大会通知及股东大会决议公告
东会通知及股东会决议公告时，向证
时，向证券交易所提交有关证明
券交易所提交有关证明材料。
材料。
第五十一条 对于监事会或股东 第五十六条 对于审计委员会或者股
自行召集的股东大会，董事会和 东自行召集的股东会，董事会和董事
董事会秘书将予配合。董事会将 会秘书将予配合。董事会将提供股权
提供股权登记日的股东名册。 登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行 第五十七条 审计委员会或者股东自
费用由本公司承担。 由本公司承担。
第五 十四 条 公司 召开股东 大 第五十九条 公司召开股东会，董事
会，董事会、监事会以及单独或 会、审计委员会以及单独或者合计持
者合并持有公司 3%以上股份的股 有公司 1%以上股份的股东，有权向公
东，有权向公司提出提案。 司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 1%以上股份
份的股东，可以在股东大会召开 的股东，可以在股东会召开 10 日前提
召集人。召集人应当在收到提案 人应当在收到提案后 2 日内发出股东
后 2 日内发出股东大会补充通知， 会补充通知，公告临时提案的内容，
公告临时提案的内容。 并将该临时提案提交股东会审议。但
除前款规定的情形外，召集人在 临时提案违反法律、行政法规或者公
发出股东大会通知公告后，不得 司章程的规定，或者不属于股东会职
修改股东大会通知中已列明的提 权范围的除外。
案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知中未列明或不符合 股东会通知公告后，不得修改股东会
本章程第五十三条规定的提案， 通知中已列明的提案或者增加新的提
股东大会不得进行表决并作出决 案。
议。 股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包
括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议
期限；
第六十一条 股东会的通知包括以下
（二）提交会议审议的事项和提
内容：
案；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体
（二）提交会议审议的事项和提案；
股东均有权出席股东大会，并可
（三）以明显的文字说明：全体普通
以书面委托代理人出席会议和参
股股东、持有特别表决权股份的股东
加表决，该股东代理人不必是公
等股东均有权出席股东会，并可以书
司的股东；
面委托代理人出席会议和参加表决，
（四）有权出席股东大会股东的
该股东代理人不必是公司的股东；
股权登记日；
（四）有权出席股东会股东的股权登
（五）会务常设联系人姓名，电
记日；
话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
（六）网络或其他方式的表决时
间及表决程序。
（六）网络或者其他方式的表决时间
股东大会通知和补充通知中应当
及表决程序。
充分、完整披露所有提案的全部
股东会通知和补充通知中应当充分、
具体内容。拟讨论的事项需要独
完整披露所有提案的全部具体内容。
立董事发表意见的，发布股东大
股东会网络或者其他方式投票的开始
会通知或补充通知时须同时披露
时间，不得早于现场股东会召开前一
独立董事的意见及理由。
日下午 3:00，并不得迟于现场股东会
股东大会网络或其他方式投票的
召开当日上午 9:30，其结束时间不得
开始时间，不得早于现场股东大
早于现场股东会结束当日下午 3:00。
会召开前一日下午 3:00，并不得
股权登记日与会议日期之间的间隔应
迟于现场股东大会召开当日上午
当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
事、监事选举事项的，股东大会 事项的，股东会通知中将充分披露董
通知中将充分披露董事、监事候 事候选人的详细资料，至少包括以下
选人的详细资料，至少包括以下 内容：
内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等
（一）教育背景、工作经历、兼 个人情况；
职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及
（二）与本公司或本公司的控股 实际控制人是否存在关联关系；
股东及实际控制人是否存在关联 （三）持有公司股份数量；
关系； （四）是否受过中国证监会及其他有
（三）披露持有本公司股份数量； 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其 除采取累积投票制选举董事外，每位
他有关部门的处罚和证券交易所 董事候选人应当以单项提案提出。
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监
事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第六十条 股权登记日登记在册 第六十五条 股权登记日登记在册的
的所有股东或其代理人，均有权 所有普通股股东、持有特别表决权股
出席股东大会。并依照有关法律、 份的股东等股东或者其代理人，均有
股东可以亲自出席股东大会，也 规及本章程行使表决权。
可以委托代理人代为出席和表 股东可以亲自出席股东会，也可以委
决。 托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席
第六十六条 个人股东亲自出席会议
会议的，应出示本人身份证或其
的，应出示本人身份证或者其他能够
他能够表明其身份的有效证件或
表明其身份的有效证件或者证明；代
理他人出席会议的，应出示本人有效
人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
身份证件、股东授权委托书。
……
……
第六十二条 股东出具的委托他 第六十七条 股东出具的委托他人出
人出席股东大会的授权委托书应 席股东会的授权委托书应当载明下列
当载明下列内容： 内容：
（二）是否具有表决权； 司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程 （二）代理人姓名或者名称；
的每一审议事项投赞成、反对或 （三）股东的具体指示，包括对列入
弃权票的指示； 股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期 反对或者弃权票的指示；
限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。 （五）委托人签名（或者盖章）。委
委托人为法人股东的，应加盖法 托人为法人股东的，应加盖法人单位
人单位印章。 印章。
第六十三条 委托书应当注明如
人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文
第六十八条 代理投票授权委托书由
件应当经过公证。经公证的授权
委托人授权他人签署的，授权签署的
书或者其他授权文件，和投票代
授权书或者其他授权文件应当经过公
理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他
件，和投票代理委托书均需备置于公
地方。
司住所或者召集会议的通知中指定的
委托人为法人的，由其法定代表
其他地方。
人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议 第六十九条 会议登记册载明参加会
登记册载明参加会议人员姓名 议人员姓名（或者单位名称）、身份
住所地址、持有或者代表有表决 份数额、被代理人姓名（或者单位名
权的股份数额、被代理人姓名（或 称）等事项。
单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，
第七十一条 股东会要求董事、高级
本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理和其
理人员应当列席并接受股东的质询。
他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长 第七十二条 股东会由董事长主持。
主持。董事长不能履行职务或不 董事长不能履行职务或者不履行职务
副董事长不能履行职务或者不履 履行职务或者不履行职务时，由过半
行职务时，由半数以上董事共同 数的董事共同推举的一名董事主持。
推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审
监事会自行召集的股东大会，由 计委员会召集人主持。审计委员会召
监事会主席主持。监事会主席不 集人不能履行职务或不履行职务时，
能履行职务或不履行职务时，由 由过半数的审计委员会成员共同推举
半数以上监事共同推举的一名监 的一名审计委员会成员主持。
事主持。 ……
……
第六十九条 公司制定股东大会
议事规则，详细规定股东大会的 第七十三条 公司制定股东会议事规
召开和表决程序，包括通知、登 则，详细规定股东会的召集、召开和
记、提案的审议、投票、计票、 表决程序，包括通知、登记、提案的
表决结果的宣布、会议决议的形 审议、投票、计票、表决结果的宣布、
内容，以及股东大会对董事会的 公告等内容，以及股东会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。 授权原则，授权内容应明确具体。股
股东大会议事规则应作为章程的 东会议事规则应作为章程的附件，由
附件，由董事会拟定，股东大会 董事会拟定，股东会批准。
批准。
第七十三条 股东大会应有会议
第七十七条 股东会应有会议记录，
记录，由董事会秘书负责。会议
由董事会秘书负责。会议记录记载以
记录记载以下内容：
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列
（二）会议主持人以及列席会议的董
席会议的董事、监事、总经理和
事和高级管理人员姓名；
其他高级管理人员姓名；
……
……
第七十四条 召集人应当保证会 第七十八条 召集人应当保证会议记
议记录内容真实、准确和完整。 录内容真实、准确和完整。出席或者
出席会议的董事、监事、董事会 列席会议的董事、董事会秘书、召集
秘书、召集人或其代表、会议主 人或者其代表、会议主持人应当在会
议记录应当与现场出席股东的签 出席股东的签名册及代理出席的委托
名册及代理出席的委托书、网络 书、网络及其他方式表决情况的有效
及其他方式表决情况的有效资料 资料一并保存，保存期限不少于 10
一并保存，保存期限不少于 10 年。 年。
普通决议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由 股东会作出普通决议，应当由出席股
出席股东大会的股东（包括股东 东会的股东所持表决权的过半数通
代理人）所持表决权的过半数通 过。
过。 股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会作出特别决议，应当由 东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
出席股东大会的股东（包括股东 过。
代理人）所持表决权的 2/3 以上 本条所称股东，包括委托代理人出席
通过。 股东会会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大
会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 第八十一条 下列事项由股东会以普
告； 通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方 （一）董事会的工作报告；
案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和
（三）董事会和监事会成员的任 弥补亏损方案；
免及其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和
（四）公司年度预算方案、决算 支付方法；
方案； （四）除法律、行政法规规定或者本
（五）公司年度报告； 章程规定应当以特别决议通过以外的
（六）除法律、行政法规规定或 其他事项。
者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大
第八十二条 下列事项由股东会以特
会以特别决议通过：
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
（一）公司增加或者减少注册资本；
本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解
（二）公司的分立、分拆、合并、
散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大
（四）公司在一年内购买、出售
资产或者向他人提供担保的金额超过
重大资产或者担保金额超过公司
公司最近一期经审计总资产 30%的；
最近一期经审计总资产 30%的；
……
……
第七十九条 股东（包括股东代 第八十三条 股东以其所代表的有表
股份数额行使表决权，每一股份 份享有一票表决权。
享有一票表决权。 ……
……
第八十一条 除公司处于危机等
第八十五条 除公司处于危机等特殊
特殊情况外，非经股东大会以特
情况外，非经股东会以特别决议批准，
别决议批准，公司将不与董事、
总经理和其它高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的
的人订立将公司全部或者重要业
管理交予该人负责的合同。
务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会
表决。
……
公司董事会应当向股东提供候选
董事的简历和基本情况。
公司监事候选人中由股东代表担
任的，由具有提案权的股东或监
第八十六条 董事候选人名单以提案
事会提出，由公司董事会以提案
的方式提请股东会表决。
的方式提交股东大会决议。
……
出席股东大会的股东（包括股东
公司选举两名以上非独立董事或两名
代理人）如对由股东代表担任的
以上独立董事时采取累积投票制度。
监事候选人有异议，有权按照本
前款所称累积投票制是指股东会选举
章程第五十四条规定提出新的提
董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权
三条规定审查是否提请股东大会
可以集中使用。董事会应当向股东公
决议。
告候选董事的简历和基本情况。
公司董事会应当向股东提供由股
股东会以累积投票方式选举董事的，
东代表担任的候选监事的简历和
独立董事和非独立董事的表决应当分
基本情况。
别进行。累积投票制实施细则如下：
公司监事候选人中由职工代表担
……
任的，由公司工会提名，由职工
代表大会民主选举产生。职工对
候选人名单有异议的，10 名以上
职工有权提出新的候选人，并列
入候选人名单。
公司选举两名及以上的董事或监
事时采取累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
股东大会以累积投票方式选举董
事的，独立董事和非独立董事的
表决应当分别进行。累积投票制
实施细则如下：
……
第八十七条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代 第九十一条 股东会对提案进行表决
表参加计票和监票。审议事项与 前，应当推举两名股东代表参加计票
股东有关联关系的，相关股东及 和监票。审议事项与股东有关联关系
代理人不得参加计票、监票。 的，相关股东及代理人不得参加计票、
股东大会对提案进行表决时，应 监票。
当由律师、股东代表与监事代表 股东会对提案进行表决时，应当由律
共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载 并当场公布表决结果，决议的表决结
入会议记录。 果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司 通过网络或者其他方式投票的公司股
股东或其代理人，有权通过相应 东或者其代理人，有权通过相应的投
的投票系统查验自己的投票结 票系统查验自己的投票结果。
果。
第九十三条 股东大会通过有关
第九十七条 股东会通过有关董事选
董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间为股东大会决
会决议通过之日。
议通过之日。
第九十八条 重大经营管理事项 第一百零二条 按照有关规定制定重
须经党委研究讨论后，再由股东 大经营管理事项清单。重大经营管理
大会、董事会或者经理层按照职 事项须经党委研究讨论后，再由股东
权和程序做出决定。 会、董事会按照职权和程序做出决定。
第一百条 公司董事为自然人， 第一百零四条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公 有下列情形之一的，不能担任公司的
司的董事： 董事：
民事行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
挪用财产或者破坏社会主义市场 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
经济秩序，被判处刑罚，执行期 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
满未逾五年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾五年，被宣
政治权利，执行期满未逾五年； 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
…… 逾二年；
（五）个人所负数额较大的债务 ……
到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期
（六）被中国证监会采取证券市 未清偿被人民法院列为失信被执行
场禁入措施，期限未满的； 人；
（七）法律、行政法规或部门规 （六）被中国证监会采取证券市场禁
章规定的其他内容。 入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的， （七）被证券交易所公开认定为不适
该选举、委派或者聘任无效。董 合担任上市公司董事、高级管理人员
事在任职期间出现本条情形的， 等，期限未满的；
公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。
第一百零五条 董事（不含职工董事）
第一百零一条 董事由股东大会
由股东会选举或更换，并可在任期届
选举或更换，并可在任期届满前
满前由股东会解除其职务。董事任期
由股东大会解除其职务。董事任
期 3 年，任期届满可连选连任。
成员中应当至少包括三分之一的独立
董事会成员中应当至少包括三分
董事，其中至少有一名会计专业人士。
之一的独立董事，其中至少有一
董事会可以设置职工董事 1 名，经由
名会计专业人士。
公司职工通过职工代表大会、职工大
董事任期从就任之日起计算，至
会或者其他形式民主选举产生。
本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选
董事会任期届满时为止。董事任期届
出的董事就任前，原董事仍应当
满未及时改选，在改选出的董事就任
依照法律、行政法规、部门规章
前，原董事仍应当依照法律、行政法
和本章程的规定，履行董事职务。
规、部门规章和本章程的规定，履行
董事可以由总经理或者其他高级
董事职务。
管理人员兼任，但兼任总经理或
董事可以由高级管理人员兼任，但兼
者其他高级管理人员职务的董
任高级管理人员职务的董事以及由职
事，总计不得超过公司董事总数
工代表担任的董事，总计不得超过公
的 1/2。
司董事总数的 1/2。
第一百零二条 董事应当遵守法 第一百零六条 董事应当遵守法律、
律、行政法规和本章程，对公司 行政法规和本章程的规定，对公司负
负有下列忠实义务： 有忠实义务，应当采取措施避免自身
（一）不得利用职权收受贿赂或 利益与公司利益冲突，不得利用职权
者其他非法收入，不得侵占公司 牟取不正当利益。
的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司
（三）不得将公司资产或者资金 资金；
以其个人名义或者其他个人名义 （二）不得将公司资金以其个人名义
开立账户存储； 或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定， （三）不得利用职权贿赂或者收受其
未经股东大会或董事会同意，将 他非法收入；
公司资金借贷给他人或者以公司 （四）未向董事会或者股东会报告，
财产为他人提供担保； 并按照本章程的规定经董事会或者股
（五）不得违反本章程的规定或 东会决议通过，不得直接或者间接与
未经股东大会同意，与本公司订 本公司订立合同或者进行交易；
立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或
（六）未经股东大会同意，不得 者他人谋取本应属于公司的商业机
利用职务便利，为自己或他人谋 会，但向董事会或者股东会报告并经
取本应属于公司的商业机会，自 股东会决议通过，或者公司根据法律、
营或者为他人经营与本公司同类 行政法规或者本章程的规定，不能利
的业务； 用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣 （六）未向董事会或者股东会报告，
金归为己有； 并经股东会决议通过，不得自营或者
（八）不得擅自披露公司秘密； 为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害 （七）不得接受他人与公司交易的佣
公司利益； 金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规 （八）不得擅自披露公司秘密；
章及本章程规定的其他忠实义 （九）不得利用其关联关系损害公司
务。 利益；
董事违反本条规定所得的收入， （十）法律、行政法规、部门规章及
应当归公司所有；给公司造成损 本章程规定的其他忠实义务。
失的，应当承担赔偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第一百零七条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负
第一百零三条 董事应当遵守法
有勤勉义务，执行职务应当为公司的
律、行政法规和本章程，对公司
最大利益尽到管理者通常应有的合理
负有下列勤勉义务：
注意。
……
（五）应当如实向监事会提供有 董事对公司负有下列勤勉义务：
……
关情况和资料，不得妨碍监事会
（五）应当如实向审计委员会提供有
或者监事行使职权；
关情况和资料，不得妨碍审计委员会
……
行使职权；
……
第一百零五条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应 第一百零九条 董事可以在任期届满
向董事会提交书面辞职报告。董 以前辞任。董事辞任应当向公司提交
事会将在 2 日内披露有关情况。 书面辞职报告。公司收到辞职报告之
如因董事的辞职导致公司董事会 日辞任生效，公司将在 2 个交易日内
的董事就任前，原董事仍应当依 公司董事会成员低于法定最低人数
照法律、行政法规、部门规章和 时，在改选出的董事就任前，原董事
本章程规定，履行董事职务。 仍应当依照法律、行政法规、部门规
除前款所列情形外，董事辞职自 章和本章程规定，履行董事职务。
辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十条 公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承
第一百零六条 董事辞职生效或 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
者任期届满，应向董事会办妥所 措施。董事辞任生效或者任期届满，
有移交手续，其对公司和股东承 应向董事会办妥所有移交手续，其对
担的忠实义务，在任期结束后并 公司和股东承担的忠实义务，在任期
不当然解除，在六个月内仍然有 结束后并不当然解除，在六个月内仍
效。 然有效。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
第一百一十一条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
务时违反法律、行政法规、部门 务，给他人造成损害的，公司将承担
规章或本章程的规定，给公司造 赔偿责任；董事存在故意或者重大过
成损失的，应当承担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零九条 独立董事应按照
证券交易所的有关规定执行。
第一百一十二条 董事会是公司
的经营决策主体，定战略、作决
策、防风险，行使下列职权：
……
（五）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；
第一百一十六条 董事会是公司的经
……
营决策主体，定战略、作决策、防风
（十一）决定聘任或者解聘公司
险，行使下列职权：
总经理、董事会秘书及其他高级
……
管理人员，并决定其报酬事项和
（五）审议批准公司的年度全面预算
奖惩事项；根据总经理的提名，
方案、决算方案；
决定聘任或者解聘公司副总经
……
理、财务总监、总法律顾问等高
（十一）决定聘任或者解聘公司高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
和奖惩事项；
事项；根据总经理的提名，决定聘任
……
或者解聘公司副总经理、财务总监、
公司董事会设立审计委员会，并
总法律顾问等高级管理人员，并决定
根据需要设立战略与 ESG 委员会、
其报酬事项和奖惩事项；
提名委员会、薪酬与考核委员会
……
等专门委员会。专门委员会对董
超过股东会授权范围的事项，应当提
事会负责，依照本章程和董事会
交股东会审议。
授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任主
任委员，审计委员会的主任委员
为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第一百一十八条 公司副董事长
第一百二十二条 公司副董事长协助
协助董事长工作，董事长不能履
董事长工作，董事长不能履行职务或
行职务或者不履行职务的，由副
者不履行职务的，由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或者不履
履行职务或者不履行职务的，由
行职务的，由过半数的董事共同推举
半数以上董事共同推举一名董事
一名董事履行职务。
履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至
第一百二十三条 董事会每年至少召
少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开十日以前书面通知全
召开十日以前书面通知全体董事。
体董事和监事。
第一百二十条 代表十分之一以
第一百二十四条 代表 1/10 以上表
上表决权的股东、三分之一以上
决权的股东、1/3 以上董事或者审计
董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自
议。董事长应当自接到提议后十日内，
接到提议后十日内，召集和主持
召集和主持董事会会议。
董事会会议。
第一百二十八条 董事与董事会会议
第一百二十四条 董事与董事会
决议事项所涉及的企业或者个人有关
会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的,该董事应当及时向董事会
联关系的,不得对该项决议行使
书面报告。有关联关系的董事不得对
表决权，也不得代理其他董事行
该项决议行使表决权，也不得代理其
使表决权。该董事会会议由过半
他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无
行，董事会会议所作决议须经无关联
关联关系董事过半数通过。出席
关系董事过半数或者三分之二通过。
董事会的无关联董事人数不足 3
出席董事会会议的无关联关系董事人
人的，应将该事项提交股东大会
数不足 3 人的，应当将该事项提交股
审议。
东会审议。
第一百二十五条 董事会决议表
决方式为：记名投票表决或举手 第一百二十九条 董事会召开会议和
董事会临时会议在保障董事充分 方式。
表达意见的前提下，可以用通讯
方式进行并作出决议，并由参会
董事签字。
在“第六章 董事和董事会”增加一节
应条款，原章程条款序号顺延。
第一百三十三条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百三十四条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百三十五条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百三十六条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十七条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十八条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十七条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百
三十八条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。独立董事专门会
议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
在“第六章 董事和董事会”增加一节
“董事会专门委员会”作为第四节，
并增加相应条款，原章程条款序号顺
延。
第一百四十条 公司董事会设置审计
会的职权。
第一百四十一条 审计委员会成员为
的董事，其中独立董事占多数，由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会成员中如有职工代表，该董事
可以成为审计委员会成员。
第一百四十二条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十三条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者主任委员认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百四十四条 公司董事会设置战
略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会，依照本章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应
工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数，并由独立董事担
任召集人。
定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
公司未在董事会中设置提名委员会
的，由独立董事专门会议履行本章程
规定的相关职责。
第一百四十六条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十九条 公司设总经理 第一 百四十七条 公司设总 经理 1
公司设副总经理若干名，由董事 公司设副总经理若干名，由董事会决
会聘任或解聘。 定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书、总法律顾问为
公司高级管理人员。
第一百三十条 本章程第一百条
关于不得担任董事的情形、同时 第一百四十八条 本章程关于不得担
适用于高级管理人员。 任董事的情形、离职管理制度的规定
忠实义务和第一百零三条（四）～ 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
（六）关于勤勉义务的规定，同 务的规定，同时适用于高级管理人员。
时适用于高级管理人员。
第一百五十二条 总经理对董事会负
第一百三十三条 总经理对董事 责，向董事会报告工作。总经理行使
会负责，向董事会报告工作。总 下列职权：
经理行使下列职权： ……
…… （二）组织实施公司年度经营计划和
划和投资方案； （三）拟订公司年度全面预算方案、
（三）拟订公司内部管理机构设 决算方案；
置方案； （四）拟订公司内部管理机构设置方
…… 案；
……
第一百三十五条 总经理工作细
第一百五十四条 总经理工作细则包
则包括下列内容：
括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程
（一）经理会议召开的条件、程序和
序和参加的人员；
参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员
（二）经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签
（三）公司资金、资产运用，签订重
订重大合同的权限，以及向董事
大合同的权限，以及向董事会的报告
会、监事会的报告制度；
制度；
（四）董事会认为必要的其他事
（四）董事会认为必要的其他事项。
项。
第一百三十六条 总经理可以在
第一百五十五条 总经理可以在任期
任期届满以前提出辞职。有关总
届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之
经理与公司之间的劳务合同规
间的劳动合同规定。
定。
第一百三十九条 高级管理人员 第一百五十四条 高级管理人员执行
执行公司职务时违反法律、行政 公司职务，给他人造成损害的，公司
法规、部门规章或本章程的规定， 将承担赔偿责任；高级管理人员存在
给公司造成损失的，应当承担赔 故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。 偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
删去“第八章 监事会”章节的
内容，原章程条款序号顺延。
第一百五十九条 公司除法定的
第一百六十五条 公司除法定的会计
会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义
金，不以任何个人名义开立账户存储。
开立账户存储。
第一百六十六条 公司分配当年税后
第一百六十条 公司分配当年税
利润时，应当提取利润的 10%列入公
后利润时，应当提取利润的 10%
司法定公积金。公司法定公积金累计
列入公司法定公积金。公司法定
额为公司注册资本的 50%以上的，可
公积金累计额为公司注册资本的
以不再提取。
……
……
股东大会违反前款规定，在公司
润的，股东应当将违反规定分配的利
弥补亏损和提取法定公积金之前
润退还公司；给公司造成损失的，股
向股东分配利润的，股东必须将
东及负有责任的董事、高级管理人员
违反规定分配的利润退还公司。
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
公司持有的本公司股份不参与分配利
配利润。
润。
第一百六十七条 公司的公积金用于
第一百六十一条 公司的公积金
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
用于弥补公司的亏损、扩大公司
或者转为增加公司注册资本。
生产经营或者转为增加公司资
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
本。但是，资本公积金将不用于
弥补公司的亏损。
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存
法定公积金转为增加注册资本时，所
的该项公积金将不少于转增前公
留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
司注册资本的 25%。
第一百六十三条 公司利润分配 第一百六十九条 公司利润分配具体
具体政策如下： 政策如下：
金、股票或者现金与股票相结合 股票或者现金与股票相结合的方式分
的方式分配股利。在有条件的情 配股利。在有条件的情况下，公司可
况下，公司可以进行中期利润分 以进行中期利润分配。
配。 2、公司现金分红的具体条件和比例：
例：除特殊情况外，公司在当年 计未分配利润为正的情况下，采取现
盈利且累计未分配利润为正的情 金方式分配股利，每年以现金方式分
况下，采取现金方式分配股利， 配的利润不少于当年实现的母公司可
每年以现金方式分配的利润不少 供分配利润的 40%。
于当年实现的可供分配利润的 ……
……
第一百六十四条 公司利润分配
方案的审议程序：
拟定后提交公司董事会、监事会 审议程序：
审议。董事会就利润分配方案的 1、公司的利润分配方案由经理层拟定
合理性进行充分讨论，独立董事 建议方案，经公司党委研究讨论后，
应当发表明确意见，董事会形成 提交董事会审议。董事会就利润分配
专项决议后提交股东大会审议。 方案的合理性进行充分讨论并形成专
公司可通过电话、邮件、传真等 项决议后提交股东会审议。公司可通
多种渠道听取股东特别是中小股 过电话、邮件、传真等多种渠道听取
接受股东特别是中小股东的监 见与建议，并接受股东特别是中小股
督。 东的监督。
定的特殊情况而不进行现金分红 行现金分红时，董事会就不进行现金
时，董事会就不进行现金分红的 分红的具体原因、公司留存收益的确
具体原因、公司留存收益的确切 切用途及预计投资收益等事项进行专
用途及预计投资收益等事项进行 项说明，并提交股东会审议，并在公
专项说明，经独立董事发表意见 司指定媒体上予以披露。
后提交股东大会审议，并在公司
指定媒体上予以披露。
第一百六十七条 公司实行内部
第一百七十三条 公司实行内部审计
审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。 职责权限、人员配备、经费保障、审
计结果运用和责任追究等。
第一百六十八条 公司内部审计
第一百七十四条 公司内部审计制度
制度和审计人员的职责，应当经
经董事会批准后实施，并对外披露。
董事会批准后实施。内部审计机
内部审计机构负责人由董事会任命，
构负责人由董事会任命，向董事
会负责并向董事长报告工作。内
内部审计机构在董事会的指导下制定
部审计机构在董事会的指导下制
年度审计计划，内部审计工作报告提
定年度审计计划，内部审计工作
交董事会审议批准。
报告提交董事会审议批准。
第一百七十五条 公司内部审计机构
制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十六条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百七十七条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十八条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十九条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百七十条 公司聘用会计师 第一百八十一条 公司聘用、解聘会
事务所必须由股东大会决定，董 计师事务所由股东会决定，董事会不
事会不得在股东大会决定前委任 得在股东会决定前委任会计师事务
会计师事务所。 所。
在“第十一章”“第一节”新增 第一百九十五条 公司合并支付的价
一条 款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百八十四条 公司合并，应 第一百九十六条 公司合并，应当由
当由合并各方签订合并协议，并 合并各方签订合并协议，并编制资产
编制资产负债表及财产清单。公 负债表及财产清单。公司自作出合并
司自作出合并决议之日起 10 日内 决议之日起 10 日内通知债权人，并于
通知债权人，并于 30 日内在本章 30 日内在本章程规定的报刊上或者国
程第一百八十二条规定的报刊上 家企业信用信息公示系统公告。债权
公告。债权人自接到通知书之日 人自接到通知书之日起 30 日内，未接
起 30 日内，未接到通知书的自公 到通知书的自公告之日起 45 日内，可
告之日起 45 日内，可以要求公司 以要求公司清偿债务或者提供相应的
清偿债务或者提供相应的担保。 担保。
第一百八十八条 公司需要减少 第二百条 公司减少注册资本时，将
注册资本时，必须编制资产负债 编制资产负债表及财产清单。
表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决 之日起 10 日内通知债权人，并于 30
议之日起 10 日内通知债权人，并 日内在本章程规定的报刊上或者国家
于 30 日内在本章程第一百八十二 企业信用信息公示系统上公告。债权
自接到通知书之日起 30 日内，未 到通知书的自公告之日起 45 日内，有
接到通知书的自公告之日起 45 日 权要求公司清偿债务或者提供相应的
内，有权要求公司清偿债务或者 担保。
提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持
公司减资后的注册资本将不低于 有股份的比例相应减少出资额或者股
法定的最低限额。 份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百零一条 公司依照本章程第一
百六十六条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第二百条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在公司本章程规定的
报刊上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第二百零二条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第二百零三条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第一百七十九条 公司因下列原 第二百零五条 公司因下列原因解
因解散： 散：
（一）本章程规定的营业期限届 （一）本章程规定的营业期限届满或
满或者本章程规定的其他解散事 者本章程规定的其他解散事由出现；
由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要 （四）依法被吊销营业执照、责令关
解散； 闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责 （五）公司经营管理发生严重困难，
令关闭或者被撤销； 继续存续会使股东利益受到重大损
（五）公司经营管理发生严重困 失，通过其他途径不能解决的，持有
难，继续存续会使股东利益受到 公司 10%以上表决权的股东，可以请
重大损失，通过其他途径不能解 求人民法院解散公司。
决的，持有公司全部股东表决权 公司出现前款规定的解散事由，应当
院解散公司。 用信息公示系统予以公示。
第一百九十一条 公司有本章程 第二百零六条 公司有本章程第二百
第一百九十条第（一）项情形的， 零五条第（一）项、第（二）项情形，
依照前款规定修改本章程，须经 修改本章程或者经股东会决议而存
出席股东大会会议的股东所持表 续。依照前款规定修改本章程或者股
决权的 2/3 以上通过。 东会作出决议的，须经出席股东会会
议的股东 所持表决权的 2/3 以上通
过。
第二百零七条 公司因本章程第二百
第一百九十二条 公司因本章程 零五条第（一）项、第（二）项、第
第一百九十条第（一）项、第（二） （四）项、第（五）项规定而解散的，
项、第（四）项、第（五）项规 应当清算。董事为公司清算义务人，
定而解散的，应当在解散事由出 应当在解散事由出现之日起 15 日内
现之日起 15 日内成立清算组，开 组成清算组，进行清算。
始清算。清算组由董事或者股东 清算组由董事组成。但是本章程另有
大会确定的人员组成。逾期不成 规定或者股东会决议另选他人的除
立清算组进行清算的，债权人可 外。
以申请人民法院指定有关人员组 清算义务人未及时履行清算义务，给
成清算组进行清算。 公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十二条 清算组在清算
第二百零八条 清算组在清算期间行
期间行使下列职权：
使下列职权：
……
……
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
余财产；
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
动。
第一百九十四条 清算组应当自 第二百零九条 清算组应当自成立之
成立之日起 10 日内通知债权人， 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
并于 60 日内在本章程第一百八十 内在本章程规定的报刊上或者国家企
二条规定的报刊上上公告。债权 业信用信息公示系统公告。债权人应
人应当自接到通知书之日起 30 日 当自接到通知之日起 30 日内，未接到
内，未接到通知书的自公告之日 通知的自公告之日起 45 日内，向清算
起 45 日内，向清算组申报其债权。 组申报其债权。
…… ……
第一百九十六条 清算组在清理 第二百一十一条 清算组在清理公司
公司财产、编制资产负债表和财 财产、编制资产负债表和财产清单后，
产清单后，发现公司财产不足清 发现公司财产不足清偿债务的，应当
申请宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应
公司经人民法院裁定宣告破产 当将清算事务移交给人民法院指定的
后，清算组应当将清算事务移交 破产管理人。
给人民法院。
第一百九十七条 公司清算结束
第二百一十二条 公司清算结束后，
后，清算组应当制作清算报告，
清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记
并报送公司登记机关，申请注销
机关，申请注销公司登记。
公司登记，公告公司终止。
第一百九十八条 清算组成员应
第二百一十三条 清算组成员履行清
当忠于职守，依法履行清算义务。
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
清算组成员怠于履行清算职责，给公
赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
清算组成员因故意或者重大过失
司或者债权人造成损失的，应当承担
给公司或者债权人造成损失的，
赔偿责任。
应当承担赔偿责任。
第二百零四条 释义
第二百一十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的
（一）控股股东，是指其持有的股份
股份占公司股本总额 50%以上的
占公司股本总额超过 50%的股东；或
股东；持有股份的比例虽然不足
者持有股份的比例虽然未超过 50%，
但其持有的股份所享有的表决权已足
表决权已足以对股东大会的决议
以对股东会的决议产生重大影响的股
产生重大影响的股东。
东。
（二）实际控制人，是指虽不是
（二）实际控制人，是指通过投资关
公司的股东，但通过投资关系、
系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他
配公司行为的人。
组织。
（三）关联关系，是指公司控股
（三）关联关系，是指公司控股股东、
股东、实际控制人、董事、监事、
实际控制人、董事、高级管理人员与
高级管理人员与其直接或者间接
其直接或者间接控制的企业之间的关
控制的企业之间的关系，以及可
系，以及可能导致公司利益转移的其
能导致公司利益转移的其他关
他关系。但是，国家控股的企业之间
系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
不仅因为同受国家控股而具有关
系。
联关系。
第二百零七条 本章程所称“以
第二百二十二条 本章程所称“以上”
上”“以内”、“以下”，都含
本数；“不满”“以外”“低于”
不含本数。
“多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程附件包
第二百二十四条 本章程附件包括股
东会议事规则和董事会议事规则。
事规则和监事会议事规则。
注：因章节条款删除或增加，原章节条款序号进行相应变动，并增加章节名称；章
程中所引用自身条款名称均按新条款进行变更。
二、备查文件
中工国际工程股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
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