北京市中伦律师事务所
关于山东玉马遮阳科技股份有限公司
废相关事宜的
法律意见书
二〇二五年十月
法律意见书
目 录
北京市中伦律师事务所
关于山东玉马遮阳科技股份有限公司
相关事宜的法律意见书
致：山东玉马遮阳科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受山东玉马遮阳科技股份有
限公司（以下简称“玉马科技”或“公司”）委托，就公司 2024 年限制性股票
激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律
顾问，并就本次激励计划授予价格调整、归属及作废相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《山东玉马遮阳科技股份有限公司
《山东玉马遮阳科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》《山东玉马遮阳科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名
单》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、股东大会会议文件、公司书
面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对
相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。
法律意见书
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、玉马科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和玉马科技的说明予以引述。
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法律意见书
使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》等法律、法规和规范性文件和《山东玉马遮阳科技股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本次激励计划的实施情况
（一） 2024 年 9 月 19 日，公司第二届董事会第六次临时会议审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
（二） 2024 年 9 月 19 日，公司第二届监事会第四次临时会议审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。监事会对本次激励计划的激励对象
人员名单进行了初步核查并发表了核查意见。
（三） 2024 年 9 月 19 日，公司发出 2024 年第二次临时股东大会通知，提
请股东大会审议本次激励计划相关议案；同日公司公告《山东玉马遮阳科技股份
有限公司独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事将于 2024 年 10 月 8 日至
（四） 公司对本次拟激励对象的姓名及职务进行了内部公示，公示时间为
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法律意见书
（五） 2024 年 10 月 1 日，公司公告披露了《山东玉马遮阳科技股份有限公
司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》。监事会就激励对象名单公示情况进行了说明。
（六） 2024 年 10 月 10 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议并
以现场投票和网络投票方式表决通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（七） 根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2024 年 10 月
制性股票的议案》。根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司
董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意授予 121 名激励对象
确定公司本次激励计划的授予日为 2024 年 10 月 10 日。
（八） 2024 年 10 月 10 日，公司第二届监事会第五次临时会议审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会同意以 2024 年 10 月 10 日
为授予日，授予 121 名激励对象 429.00 万股限制性股票。
二、本次授予价格调整、归属及作废的批准与授权
（一）2025 年 10 月 13 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监
事会第四次会议，审议通过了如下议案：
励计划的授予价格由 4.12 元/股调整为 3.92 元/股；
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法律意见书
照相关规定办理本激励计划第一个归属期 143.9992 万股第二类限制性股票归属
相关事宜，并作废已授予但不可归属的限制性股票共计 70.5008 万股。
（二）监事会对本激励计划第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查
意见，认为本次拟归属的 120 名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，
符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。
经核查，本所律师认为，公司就本次授予价格调整、归属及作废相关事宜已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和本激励计划的相关规定。
三、本次授予价格调整、归属及作废的具体情况
（一）本次授予价格调整的具体情况
根据公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《关于 2024 年半年度利润
分配预案的议案》及披露的《2024 年半年度权益分派实施公告》，公司以 2024
年半年度权益分派实施公告中确定的股权登记日的总股本（公司现有总股本
体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金；根据公司 2024 年度股东大会审议通过的
《关于 2024 年度利润分配预案的议案》及披露的《2024 年度权益分派实施公告》，
公司以 2024 年度权益分派实施公告中确定的股权登记日的总股本（公司现有总
股本 308,131,200 股剔除已回购股份 6,029,590 股后为 302,101,610 股）为基数，
向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金。
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鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《管理办法》以及公司《激励计划
（草案）》的相关规定，应对本激励计划的授予价格进行相应的调整。
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划公告日至激励对象完成
限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。其中派
息时授予价格调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，本激励计划的授予价格由 4.12 元/股调整为 3.92 元/股。
（二）本次归属的具体情况
根据公司《激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票第一个归
属期为自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至限制性股票授予之日
起 24 个月内的最后一个交易日止。
本激励计划的授予日为 2024 年 10 月 10 日，因此于 2025 年 10 月 10 日进入
第一个归属期。
归属条件 符合情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
公司未发生左述情形，符
合归属条件。
无法表示意见的审计报告；
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法律意见书
或者无法表示意见的审计报告；
诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
本次拟归属的激励对象未
发生左述情形，符合归属
行政处罚或者采取市场禁入措施；
条件。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
本次拟归属的激励对象符
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的
合归属任职期限要求。
任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划对各考核年度的营业收入增长率进行考核，根据考核指
标的完成情况确定公司层面的归属比例（X）。本激励计划考核年度
为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计
划授予限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：
根据公司经审计的《审计
以公司 2023 年营业收入为基数，各考 报告》，公司 2023 年营业
对应考核年
归属期 核年度的营业收入增长率（A） 收入为 663,018,897.61 元，
度
目标值（Am） 触发值（An） 2024 年 营 业 收 入 为
第一个归 769,407,328.87 元，以 2023
属期 年为基数的公司 2024 年
第二个归 营 业 收 入 增 长 率 为
属期 16.05%，本激励计划第一
考核指标完成比 公司层面归属比例 个归属期公司层面业绩考
考核指标
例 （X） 核满足触发值，满足当期
A≥Am X=100% 公司层面的归属条件，对
以公司 2023 年营业收
应公司层面可归属比例为
入为基数，各考核年度 An≤A＜Am X=A/Am
的营业收入增长率（A）
A＜An X=0
注：上述“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据。
归属期内，若公司业绩未达到上述业绩考核目标触发值，则所有激
励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废
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失效。
（五）激励对象个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打
分，按照公司《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分
公司本激励计划的 121 名
年进行考核，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，
激励对象中，5 名激励对
根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），具体情况如下表
象 2024 年年度考核结果
所示：
为 80 分≤S＜90 分，个人
S≥90 80 分≤S＜90 S＜60
考核结果 60≤S＜80 分 层面归属比例为 80%；1
分 分 分
名激励对象 2024 年年度
个人层面
归属比例
人层面归属比例为 0%；其
若公司层面业绩考核达标，激励对象当期实际归属的限制性股票数
余 115 名激励对象个人层
量=个人当期计划归属的股票数量×公司层面归属比例×个人层面归
面归属比例为 100%。
属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完
全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（1）授予日：2024 年 10 月 10 日
（2）归属数量：143.9992 万股
（3）归属人数：120 人
（4）授予价格（调整后）：3.92 元/股
（5）股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
（6）可归属的激励对象名单及归属情况
本次归属前已获授的限 本次可归属股票 本次归属数量占已获
姓名 职务
制性股票数量（万股） 数量（万股） 授限制性股票的比例
崔贵贤 董事、副总经理 13.00 4.4057 33.89%
纪荣刚 董事、副总经理 10.00 3.3890 33.89%
梁金桓 副总经理 12.00 4.0668 33.89%
于仕龙 副总经理 10.00 3.3890 33.89%
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孙金林 董事 4.50 1.5251 33.89%
副总经理、董事会
范英杰 10.00 3.3890 33.89%
秘书
张清松 财务总监 3.00 1.0167 33.89%
核心员工（113 人） 365.00 122.8179 33.65%
合计（120 人） 427.50 143.9992 33.68%
（三）本次作废的具体情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会需对本激励计划部分已
授予尚未归属的限制性股票进行作废，具体情况如下：
层面的归属条件，对应公司层面可归属比例为 67.78%，不可归属的比例为 32.22%；
完全归属；1 名激励对象当期计划归属的限制性股票因其个人绩效考核原因不能
归属，不可归属的限制性股票由公司作废。
根据本激励计划的规定及公司股东大会的授权，董事会对本激励计划部分已
授予尚未归属的限制性股票进行作废处理，本次作废第二类限制性股票合计
综上，本所律师认为，本次授予价格调整、归属及作废符合《管理办法》和
本激励计划的相关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予价格调
整、归属及作废相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和
本激励计划的相关规定；本次调整符合《管理办法》及本激励计划的相关规定；
本激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已
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成就，相关归属安排符合《管理办法》和本激励计划的相关规定；公司作废本激
励计划已授予尚未归属的部分限制性股票事项符合《管理办法》及本激励计划的
相关规定。
（以下无正文，为本法律意见书签署页）
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限制性股票激励计划授予价格调整、归属及作废相关事宜的法律意见书》的签章
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