上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
山东玉马遮阳科技股份有限公司
第一个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
玉马科技、本公司、
指 山东玉马遮阳科技股份有限公司
公司、上市公司
山东玉马遮阳科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
本激励计划、本计划 指
划
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山东玉
本独立财务顾问报
指 马遮阳科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划第一
告、本报告
个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
限制性股票 件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指
司）董事、高级管理人员及核心员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将
归属 指
股票登记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第 1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
指
号》 —业务办理》
《公司章程》 指 《山东玉马遮阳科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由玉马科技提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对玉马科技股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对玉马科技的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独
立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东
大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，
在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性
承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
山东玉马遮阳科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划已履行必要的
审批程序：
二次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》，并提交董事会审议。
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第二届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任
何对本次拟授予激励对象名单的异议。2024 年 10 月 1 日，公司监事会披露了
《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》。
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请
股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披
露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。
第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并提交
董事会审议。
监事会第五次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》，监事会对授予日激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
第二次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于
会审议。
会第四次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，同
意按规定为符合条件的 120 名激励对象办理 143.9992 万股限制性股票归属相关
事宜。监事会对 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进行了核
查。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，玉马科技 2024 年限制性
股票激励计划第一个归属期归属相关事项已经取得必要的批准和授权，符合
《管理办法》及《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）第一个归属期归属条件成就情况
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》规定，第一个归属期为
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起 24
个月内的最后一个交易日止。本激励计划授予日为 2024 年 10 月 10 日，本激励
计划于 2025 年 10 月 10 日进入第一个归属期。
归属条件 符合归属条件的情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归属
定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，符合归属条件。
情形的；
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
本次拟归属的激励对象符合归属
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月
任职期限要求。
以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求 根据公司经审计的财务报告，公
本激励计划对各考核年度的营业收入增长率进行考核，根据考 司 2023 年 营 业 收 入 为
核指标的完成情况确定公司层面的归属比例（X）。本激励计划考 663,018,897.61 元 ， 2024 年 营
核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。本 业收入为 769,407,328.87 元，以
激励计划授予限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示： 2023 年为基数的公司 2024 年营
以公司 2023 年营业收入为基数，各考核 业 收 入 增 长 率 为 16.05% ， 本 激
对应考核年 年度的营业收入增长率（A） 励计划第一个归属期公司层面业
归属期
度
目标值（Am） 触发值（An） 绩考核满足触发值，满足当期公
司层面的归属条件，对应公司层
第一个归属期 2024 年 23.68% 13.12%
面可归属比例为 67.78%。
第二个归属期 2025 年 50.83% 32.73%
考核指标完成比例 公司层面归属比
考核指标
例（X）
A≥Am X=100%
以公司 2023 年营业收入为基
数，各考核年度的营业收入增 An≤A＜Am X=A/Am
长率（A）
A＜An X=0
注：上述“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据。
归属期内，若公司业绩未达到上述业绩考核目标触发值，则所
有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并
作废失效。
（五）激励对象个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行
打分，按照公司《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》分年进行考核，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行
公司本激励计划的 121 名激励对
评分，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），具体情
象中，5 名激励对象 2024 年年度
况如下表所示：
考核结果为 80 分≤S＜90 分，个
考核结果 S≥90 分 80 分≤S＜90 分 60≤S＜80 分 S＜60 分 人层面归属比例为 80%；1 名激
个人层面归 励对象 2024 年年度考核结果为 S
属比例 ＜ 60 分 ， 个 人 层 面 归 属 比 例为
若公司层面业绩考核达标，激励对象当期实际归属的限制性股
面归属比例为 100%。
票数量=个人当期计划归属的股票数量×公司层面归属比例×个人层
面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不
能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，玉马科技本激励计划
第一个归属期归属条件已经成就，根据公司 2024 年第二次临时股东大会对董事
会的授权，同意公司董事会按照本激励计划的规定办理相关限制性股票归属事
宜。
本激励计划第一个归属期公司层面业绩考核满足触发值，满足当期公司层
面 的 归 属 条 件 ， 对 应 公 司 层 面 可 归 属 比 例 为 67.78% ， 不 可 归 属 的 比 例 为
限制性股票因其个人绩效考核原因不能完全归属，作废失效，不可归属的限制
性股票由公司作废；1 名激励对象当期计划归属的限制性股票因其个人绩效考
核原因不能归属，作废失效，不可归属的限制性股票由公司作废。本次合计作
废第二类限制性股票 70.5008 万股。
公司对于未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，具体内容详见公司
于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于作废 2024 年
限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
（二）本次限制性股票可归属的具体情况
本次归属前已获授的限 本次可归属股票 本次归属数量占已获
姓名 职务
制性股票数量（万股） 数量（万股） 授限制性股票的比例
崔贵贤 董事、副总经理 13.00 4.4057 33.89%
纪荣刚 董事、副总经理 10.00 3.3890 33.89%
梁金桓 副总经理 12.00 4.0668 33.89%
于仕龙 副总经理 10.00 3.3890 33.89%
孙金林 董事 4.50 1.5251 33.89%
范英杰 副总经理、董事会秘书 10.00 3.3890 33.89%
张清松 财务总监 3.00 1.0167 33.89%
核心员工（113 人） 365.00 122.8179 33.65%
合计（120 人） 427.50 143.9992 33.68%
（三）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
四次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》。由于 2024 年半年度权益分派和 2024 年度权益分派已实施完毕，根据
《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划（草案)》的相关规定，应
对本激励计划的授予价格进行相应的调整。调整后，本激励计划的授予价格由
除上述限制性股票授予价格的变动内容外，本次归属的相关事项与公司已
披露的激励计划不存在差异。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，玉马科技及本期归属的
激励对象符合《2024 年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足
的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管
理办法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属相关事项尚需按照
《管理办法》及《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期
限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
告》；
告》；
一个归属期归属条件成就的公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山
东玉马遮阳科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条
件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
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