山东玉马遮阳科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则
山东玉马遮阳科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全山东玉马遮阳科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《山东
玉马遮阳科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司特设立
董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事；高级管理人员是
指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及由总经理提请
董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事委员
担任。主任委员负责召集和主持委员会工作，由董事会选举产生。
当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主
任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有
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关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自
其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新
的委员。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定和《公司章
程》规定的其他事项。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事（非独立董事）薪酬计划、公司
股权激励计划，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级
管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费
用由公司承担。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作年度述职和自
我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进
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行绩效评价；
（三）薪酬与考核委员会根据岗位绩效评价结果及公司的薪酬分配政策提出
董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第四章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会会议于召开前 3 日通知全体委员；如遇紧急情
况需尽快召开，可随时通过电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，但主任
委员应当在会议上做出说明。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托另一
名委员（独立董事）主持。会议通知以专人送达、传真、电子邮件等方式进行。
召集人负责发出委员会会议通知，会议通知应至少包括以下内容：会议召开
时间、地点；会议期限；会议需要讨论的议题；会议联系人及联系方式；会议通
知的日期。发出的会议通知应备附内容完整的议案。
委员会会议采用书面通知的方式，也可采用电话、电子邮件或其他快捷方式
进行通知。
第十三条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，必要时，在保证全体
参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电
子邮件等电子通信方式召开，也可以采取现场与其他通讯方式同时进行的方式召
开。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，
委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为出席并表决。
第十五条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确
的意见。薪酬与考核委员会委员因故不能出席的，也可以书面委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。
薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，每一名
委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其
他独立董事委员代为出席。
第十六条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
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的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议召开前提交给会
议主持人。
授权委托书应至少包括以下内容：（一）委托人姓名；（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）；
（五）授权委托的期限；（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第十七条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席相关会议。
薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。
董事会可以撤销其委员职务。
第十八条 薪酬与考核委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对
每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
薪酬与考核委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意
保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部
议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意
见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第十九条 每一名委员有一票表决权。
第二十条 薪酬与考核委员会委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
除《公司章程》或本工作细则另有规定外，薪酬与考核委员会会议在保障委员充
分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等电子通信表决的
方式作出决议，并由参会委员签字。如采用电子通信表决方式的，则薪酬与考核
委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十一条 薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事项存在关联关系，须
予以回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，
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会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数
不足该薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会
审议。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人
员列席会议，但非委员会成员对会议议案没有表决权。如有必要，薪酬与考核委
员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由公司支付。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议作出的决议，必须经全体委员（包括未
出席会议的委员）的过半数通过。
第二十四条 薪酬与考核委员会委员应依据其自身判断，明确、独立地发表
意见，并尽可能达成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议记录中记载
各项不同意见并作说明。
第二十五条 薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法
律法规、
《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议
作任何修改或变更。
第二十六条 薪酬与考核委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议
生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。薪酬与考核委员会会议档
案，包括会议通知、会议材料、会议决议等，由董事会秘书负责保存。审计委员
会会议档案的保存期限应不少于十年。
第二十七条 薪酬与考核委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》， 致
使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签字；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：会议召开的
日期、地点和召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别
注明；会议议程；委员发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他
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应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第三十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第五章 附 则
第三十二条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过。
第三十三条 除非另有规定，本工作细则所称“以上”包含本数，“过”不
包含本数。
第三十四条 本工作细则解释权归属董事会。
第三十五条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。
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