山东玉马遮阳科技股份有限公司 提名委员会工作细则
山东玉马遮阳科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范山东玉马遮阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及
高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》
《山东玉马遮阳科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司
章程》）及其他有关规定，公司董事会特设立董事会提名委员会（以下简称“提名
委员会”），并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。
提名委员会主要负责研究并制定由《公司章程》所规定的、具有提名权的提名人
所提名的董事和高级管理人员的任职资格、选择标准和程序，并对董事和高级管
理人员的人选进行审查并提出建议。
第三条 本工作细则所称董事包括非独立董事和独立董事；高级管理人员指
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级
管理人员。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事担任。主任
委员负责召集和主持提名委员会工作，由董事会选举产生。
当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其
职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何
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一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召
集人职责。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任。期
间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任
董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定和《公司章
程》规定的其他事项。
第九条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公
司承担。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实
际，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议
后提交董事会，董事会审议通过后遵照实施。
第十一条 提名委员会提名董事、高管人员候选人的选聘程序
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜
寻董事、高级管理人员人选；
（三）收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、工作
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业绩以及工作能力等基本信息，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（五）召集委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员
进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选
人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十二条 有权提名的股东提名公司董事的，由提名股东在董事会召开前，
将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的承诺函提交董事会提名委员会，
由提名委员会对其任职资格进行审查形成决议并向董事会报告。
董事会提名公司董事的，由公司董事会办公室在董事会召开前，将提名提案、
提名候选人的详细资料、候选人的承诺函提交董事会提名委员会，由提名委员会
对其任职资格进行审查并向董事会报告。
总经理提名公司高级管理人员的，由公司董事会办公室在董事会召开前，将
候选人详细资料提交董事会提名委员会，由提名委员会对其任职资格进行审查并
向董事会报告。
第十三条 候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有公
司股份数量；是否有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形等。
第十四条 提名委员会认为被提名董事和高级管理人员不符合任职资格的，
应在董事会召开将审查意见反馈给提名人。
第十五条 公司董事会应在股东会召开前公开披露董事的详细资料，保证股
东在投票时对候选人有足够的了解。
第五章 议事规则
第十六条 提名委员会会议为不定期会议，两名以上委员或提名委员会召集
人可以根据需要提议召开提名委员会。提名委员会会议于召开前 3 日通知全体委
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员；如遇紧急情况需尽快召开，可随时通过电话、传真、电子邮件等方式发出会
议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。会议由召集人主持，召集人不能出
席时可委托另一名委员（独立董事）主持。会议通知以专人送达、传真、电子邮
件等方式进行。
召集人负责发出提名委员会会议通知，会议通知应至少包括以下内容：会议
召开时间、地点；会议期限；会议需要讨论的议题；会议联系人及联系方式；会
议通知的日期。发出的会议通知应备附内容完整的议案。
委员会会议采用书面通知的方式，也可采用电话、电子邮件或其他快捷方式
进行通知。
第十七条 提名委员会会议以现场召开为原则，必要时，在保证全体参会委
员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
等电子通信方式召开，也可以采取现场与其他通讯方式同时进行的方式召开。
提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。除《公司章程》或本工作
细则另有规定外，提名委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用视
频、电话、传真或者电子邮件等电子通信表决的方式作出决议，并由参会委员签
字。如采用电子通信表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出
席了相关会议并同意会议决议内容。
第十八条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第十九条 提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
提名委员会委员因故不能出席的，也可以书面委托其他委员代为出席会议并行使
表决权。
第二十条 提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，每
一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委
托其他独立董事委员代为出席。
第二十一条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主
持人。
授权委托书应至少包括以下内容：（一）委托人姓名；（二）被委托人姓名；
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（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）；
（五）授权委托的期限；（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十二条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席相关会议。
第二十三条 提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行
其职权。董事会可以撤销其委员职务。
第二十四条 提名委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每
项会议议题所对应的议案内容进行审议。
提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会
议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经
所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意
见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十五条 每一名委员有一票表决权。
第二十六条 提名委员会成员中若与会议讨论事项存在关联关系，须予以
回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决
议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足提名会
无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十七条 提名委员会会议，必要时可以邀请公司董事、高级管理人员
列席会议，但非委员会委员对会议议案没有表决权。
第二十八条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第二十九条 提名委员会会议作出的决议，必须经全体委员（包括未出席
会议的委员）的过半数通过。
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第三十条 提名委员会委员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并
尽可能达成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议记录中记载各项不同
意见并作说明。
第三十一条 提名委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法
规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作
任何修改或变更。
第三十二条 提名委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之
次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。提名委员会会议档案，包括会议
通知、会议材料、会议决议等，由董事会办公室负责保存。提名委员会会议档案
的保存期限应不少于十年。
第三十三条 提名委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司
遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第三十四条 提名委员会会议由公司董事会秘书负责协助、协调，会议应
当有记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委
员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由公司董事
会秘书保存，在公司存续期间，保存期限为十年。
第三十五条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日期、
地点和召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
会议议程；委员发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他应当在
会议记录中说明和记载的事项。
第三十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第三十七条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第三十八条 本工作细则未尽事宜，按国家法律、法规和《公司章程》的
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规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家法律、法规或《公司章程》的规定执行，并立即修改，
报董事会审议通过。
第三十九条 除非另有规定，本工作细则所称“以上”包含本数，
“过”不包
含本数。
第四十条 本工作细则解释权归属董事会。
第四十一条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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