山东玉马遮阳科技股份有限公司 审计委员会工作细则
山东玉马遮阳科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全山东玉马遮阳科技股份有限公司（以下简称“公
司”）内部控制制度，强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，
充分发挥公司内部控制制度的独立性、有效性，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《山东
玉马遮阳科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司特
设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内、外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
第四条 审计委员会成员应当由不在公司担任高级管理人员的董事组成，
其中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业
人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会全
部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识、工作经验和良好职
业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，应当勤勉尽责，切实
有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供
真实、准确、完整的财务报告。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会设主任委员（即召集人）
一名，由会计专业人士的独立董事担任。主任委员负责召集和主持委员会工作，
由董事会选举产生。
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当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；
主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可
将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员会任期届满，可连选连
任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其
不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作细则补选新
的委员。
第三章 职责权限
第七条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定和《公司章
程》规定的其他事项。
第八条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高
级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规
则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验
证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第九条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其
履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
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审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采
纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的有关规定，
不得损害公司和股东的利益。
第十一条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或
者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工
作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。
审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中
介机构协助其工作，有关费用由公司承担。
第十二条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵
守法律法规、深圳证券交易交易所业务规则和《公司章程》以及执行公司职务
的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、
高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员
会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关
规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，
也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交易所业
务规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免
建议。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十三条 审计委员会在指导和监督内部审计机构工作时，应当履行下列
主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作，公司内部审计机构应当向审计委员
会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计
划和整改情况应当同时报送审计委员会；
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（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。
第十四条 审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易
等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实
施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其关联人资金往来情况。
前款规定的检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员
会应当及时向深圳证券交易所报告。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公
司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，
或者保荐机构、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重
大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公
告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，
以及已采取或者拟采取的措施。
第十五条 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风
险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会
报告。董事会应当在收到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。
第十六条 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划
以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未
严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、
准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。
第四章 工作程序
第十七条 公司审计部、财务部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，
根据审计委员会的要求或会议安排，及时、充分地向审计委员会提供公司有关
方面的材料：
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（一）公司相关财务报告；
（二）内部审计机构的工作报告；
（三）外部审计机构委托合同及相关工作报告；
（四）公司对外信息披露情况；
（五）公司重大关联交易相关报告；
（六）其他相关事项。
第十八条 审计委员会对上述报告和材料进行评议、签署意见，并将书面
决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请与更换；
（二）公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司内部控制制度是否得到有效落实；
（四）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司的重大关联交
易是否合乎相关法律法规；
（五）对公司财务部门、内部审计人员包括其负责人的工作评价；
（六）其他相关事项。
第五章 会议的召开与表决
第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至
少召开一次，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代
为履行职责。
第二十条 审计委员会定期会议于会议召开前 5 日通知全体委员；审计委
员会临时会议于召开前 3 日通知全体委员；如遇紧急情况需尽快召开，可随时
通过电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做
出说明。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托另一名委员（独立董事）
主持。会议通知以专人送达、传真、电子邮件等方式进行。
召集人负责发出委员会会议通知，会议通知应至少包括以下内容：会议召
开时间、地点；会议期限；会议需要讨论的议题；会议联系人及联系方式；会
议通知的日期。发出的会议通知应备附内容完整的议案。
委员会会议采用书面通知的方式，也可采用电话、电子邮件或其他快捷方
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式进行通知。
第二十一条 审计委员会会议以现场召开为原则，必要时，在保证全体参
会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电
子邮件等电子通信方式召开，也可以采取现场与其他通讯方式同时进行的方式
召开。
审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。除《公司章程》或本工
作细则另有规定外，审计委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以
用视频、电话、传真或者电子邮件等通讯表决的方式作出决议，并由参会委员
签字。如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出
席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十三条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
意见。审计委员会委员因故不能出席的，也可以书面委托其他委员代为出席会
议并行使表决权。授权委托书须明确授权范围和期限。
第二十四条 审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决
权，每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议
的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十五条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议
主持人。
授权委托书应至少包括以下内容：（一）委托人姓名；（二）被委托人姓
名；（三）代理委托事项；（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、
弃权）；（五）授权委托的期限；（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十六条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席相关会议。
第二十七条 审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行
其职权。董事会可以撤销其委员职务。
第二十八条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每
项会议议题所对应的议案内容进行审议。
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审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持
会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案
经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人
意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十九条 每一名委员有一票表决权。
第三十条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在关联关系，须予以回
避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决
议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计
委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第三十一条 审计委员会会议，必要时可以邀请公司董事、高级管理人员
列席会议，但非委员会委员对会议议案没有表决权。
第三十二条 审计委员会会议作出的决议，必须经全体委员（包括未出席
会议的委员）的过半数通过。因审计委员会成员无法形成有效审议意见的，相
关事项由董事会直接审议。
第三十三条 审计委员会委员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，
并尽可能达成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议记录中记载各项
不同意见并作说明。
第三十四条 审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法
规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议
作任何修改或变更。
第三十五条 审计委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效
之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。审计委员会会议档案，包括
会议通知、会议材料、会议决议等，由董事会办公室负责保存。审计委员会会
议档案的保存期限应不少于十年。
第三十六条 审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公
司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
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第三十七条 审计委员会会议由公司董事会秘书负责协助、协调，审计委
员会决议应当按规定制作会议记录。审计委员会会议记录应当真实、准确、完
整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计委员会成员
和记录人员应当在会议记录上签字。出席会议的委员有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出说明性记载。审计委员会会议记录应当作为公司重要档案妥
善保存。深圳证券交易所要求提供审计委员会会议记录的，公司应当提供。
第三十八条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日期、
地点和召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
会议议程；委员发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他应当
在会议记录中说明和记载的事项。
第三十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第四十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第四十一条 本工作细则未尽事宜，按国家法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家法律、法规或《公司章程》的规定执行，并立
即修改，报董事会审议通过。
第四十二条 除非另有规定，本工作细则所称“以上”包含本数，“过”不包
含本数。
第四十三条 本工作细则解释权归属董事会。
第四十四条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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