大唐电信: 大唐电信科技股份有限公司对外担保管理办法(2025年10月修订)

来源:证券之星 2025-10-13 19:07:39
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        大唐电信科技股份有限公司对外担保管理办法
             (2025 年 10 月修订)
                第一章 总 则
  第一条 为保护投资者的合法权益,规范大唐电信科技股份有限公司(以下
简称“公司”)的对外担保行为,有效控制公司对外担保风险,确保公司资产安
全,根据《中华人民共和国民法典》、
                《中华人民共和国公司法》、
                            《中华人民共和
国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对
外担保的监管要求》、
         《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文
件以及《大唐电信科技股份有限公司章程》
                  (以下简称“
                       《公司章程》”)的有关规
定,结合公司的实际情况,特制定本办法。
  第二条 本办法所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对
控股子公司的担保;本办法所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”,是
指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外
担保总额之和。
  第三条 公司控股或者实际控制的子公司的对外担保,视同公司行为,应执
行本办法。
  第四条 公司对外担保实行统一管理,未经公司股东会或董事会审议通过并
授权,任何人不得擅自代表公司签订担保合同、协议或其他类似的法律文件。
  第五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
            第二章 对外担保的审批程序
  第六条 公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。
  第七条 公司发生“提供担保”交易事项,除应当经全体董事的过半数审议
通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过,并及时披露。
  第八条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东会审议:
  (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
  (二)公司及公司控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保;
  (三)公司及公司控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审
计总资产 30%以后提供的任何担保;
  (四)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保;
  (五)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
  (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
  (七)上海证券交易所或《公司章程》规定,应由股东会审议通过的其他担
保。
  第九条 股东会审议本办法第八条第(四)项担保时,应当经出席股东会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
     第十条 公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议,并提交股东会审议。
     公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人,在实施该交易
或者关联交易的同时,应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义
务。
     董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的,交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
  第十一条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,
该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股
东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
  第十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的,应作为
新的对外担保,重新履行审批程序。
          第三章 对外担保信息披露及内部管理
  第十三条 公司应当按照法律、法规及《公司章程》等有关规定,认真履行
对外担保情况的信息披露义务。公司董事会或者股东会审议批准的对外担保,必
须在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露,披露的
内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保
总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
  第十四条 对于达到披露标准的担保,如果被担保人于债务到期后 15 个交易
日内未履行还款义务,或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能
力的情形,公司应当及时披露。
  第十五条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人,均有责任按公司信
息披露事务管理制度,及时将对外担保的情况向公司董事会办公室作出通报,并
提供信息披露所需的文件资料。
  第十六条 公司对外担保的信息在未依法公开披露前,属于公司秘密,任何
依法或非法知悉该等信息的人员,均负有保密义务,直至该信息依法公开披露。
  第十七条 公司应根据内部管理相关规定履行对外担保的审批、合同签订和
登记工作,并按信息披露要求,及时上报董事会办公室履行董事会或者股东会审
议程序。公司所担保债务到期前,经办责任人要积极督促被担保人按照相关约定
履行还款义务。
  第十八条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等,如发现被
担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的,公司董事会应
当及时采取有效措施,将损失降低到最小程度。
  提供担保的债务到期后,公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义
务。若被担保人未能按时履行义务,公司应当及时采取必要的应对措施。
             第四章 责任追究
  第十九条 公司对外提供担保,应严格按照本办法执行。对违反本办法的责
任人,公司视情节决定给予相应的处分。
  第二十条 公司董事、高级管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保
合同的,应当追究当事人责任。
  第二十一条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本办法规定,
给公司造成损失的,应承担赔偿责任。
  第二十二条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责,给公司造成
损失的,依照公司相关奖惩管理制度给予处罚。
  第二十三条 依据法律规定公司可无须承担保证责任,由于公司经办部门人
员或其他责任人擅自决定而导致公司承担了担保责并任造成损失的,依照公司相
关奖惩管理制度给予处罚并承担赔偿责任。
  第二十四条 在公司对外担保的信息未依法公开披露前,违法本办法规定的
保密义务,给公司造成损失的,依照公司相关奖惩管理制度给予处罚。
                 第五章 附 则
  第二十五条 本办法所称“以上”含本数,“超过”不含本数。
  第二十六条 本办法经股东会审议批准后实施,修订时亦同,解释权属公司
董事会。
  第二十七条 本办法未尽事宜,依照国家有关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
  本办法如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时,按照国家法律法规及《公司章程》的规定执行。
                           大唐电信科技股份有限公司

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