龙岩卓越新能源股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范龙岩卓越新能源股份有限公司（以下简称“公司”）在资
本市场募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募集资金的
使用效率，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性
文件及《龙岩卓越新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所指募集资金，是指公司通过向不特定对象发行证券（包
括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可
转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股
权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资
格的会计师事务所出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范
使用、如实披露、严格管理的原则。
第四条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投向的
项目。公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的公开、透明、
规范。
募集资金运用项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应
采取适当措施保证该子公司或被控制的企业遵守本制度的各项规定。
第五条 非经公司股东会作出有效决议，任何人无权改变发行申请文件中
承诺的募集资金使用用途。
第六条 公司董事会应根据相关法律、法规及规范性文件的规定，建立健
全募集资金管理制度并确保本制度的有效实施，及时披露募集资金的使用情况，
做到募集资金使用的公开、透明和规范。
公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自
觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资
金用途。
第二章 募集资金专户存储
第七条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司建立募集资金专户存
储制度。公司应依据董事会的决定选择信誉良好、服务周到、存取方便的商业
银行设立专用账户（以下简称“专户”）存储募集资金。
专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第八条 专户的设立和募集资金的存储由公司财务部门负责办理。
第九条 募集资金专户在数量的管理上应遵守以下规定：
（一）募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置
的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数，同一投资项目的资金须在
同一专户存储；
（二）公司存在两次以上融资的，应针对每次融资独立设置募集资金专户；
公司应在年度报告中披露募集资金专户数量，设置多个募集资金专户的，
公司应说明原因，并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措
施。
第十条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议
（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元且达
到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾
问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利义务及违约责
任。
公司应当在全部协议签订后及时报上海证券交易所备案并公告协议主要内
容。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应由公司、实施募投
项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，
公司及其实施募投项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等
原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的
协议，并及时报上海证券交易所备案后公告。
第十一条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时
向公司、保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，或
存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以
终止协议并注销该募集资金专户。上述内容应纳入前条所述的三方监管协议之
中。
第十二条 公司财务部门必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相
互一致。
第三章 募集资金的使用
第十三条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募
集资金，实行专款专用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，
公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第十四条 募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公司
使用募集资金不得有如下行为：
（一）投资项目用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性
投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。
（二）用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十五条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金
被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利
用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司财务管理制度、
财务核算和控制制度以及本制度的规定，履行审批手续。
董事会已审议批准的募集资金使用计划书以外的募集资金使用，应按照前
述流程编制募集资金使用计划书并获得董事会审议批准。
第十六条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的
进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过 30％的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募
集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际
投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时
经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当
及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否
存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、
保障延期后按期完成的措施等情况
第十七条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的
可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期
报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划
（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额 50％的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适
用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具
体情况。
第十八条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择
新的投资项目。
第十九条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当
经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及保荐机构或者独立财务顾
问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到
账时间不得超过 6 个月。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付
人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以
在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公
告。
第二十条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合
以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营活动，不得通过直接或间接用于
新股配售、申购或者用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
（三）单次临时补充流动资金期限最长不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如有）；
（五）保荐机构出具明确同意的意见。
闲置募集资金用于补充流动资金事项应当经公司董事会审议通过，保荐机
构或者独立财务顾问发表明确同意意见，在 2 个交易日内报告上海证券交易所
并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募
集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。其投资的产品须符合
以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月，不得影响募集资金投资计划
正常进行；
（三）投资产品不得质押。
产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销产品
专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。
第二十二条 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事
会审议通过，保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易
日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和
保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构出具的意见；
（六）上海证券交易所要求的其他内容。
第二十三条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安
排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称“超募资金”）的使用
计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用
计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机
构应当发表明确意见，并提交股东会审议，上市公司应当及时、充分披露使用
超募资金的必要性和合理性等相关信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时
补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独
立财务顾问发表明确意见，并与公司的相关公告同时披露。
第二十四条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，包括项
目的建设方案、投资周期、回报率等信息，提交董事会审议通过，由保荐机构
或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行信息披露义务。
第二十五条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者
独立财务顾问发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董事会会议后及时公
告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1000 万的，可以免于依照前款规定履
行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第四章 募集资金投向变更
第二十六条 募集资金运用项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，
原则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，
必须由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议
后方可变更。涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。
第二十七条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
第二十八条 募投项目实施主体在科创公司及全资子公司之间进行变更，
或者仅涉及募集资金投资项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由
公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因
及保荐机构或者独立财务顾问的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更
募集资金投向。
公司依据本规则的规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、
期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。
第二十九条 公司应当在召开董事会和股东会审议通过变更募集资金投向
议案，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可变更募集资
金投资项目。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第三十条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的
可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
第三十一条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后及时
报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规
定履行审议程序和信息披露义务。
第三十二条 公司拟将募集资金运用项目变更为合资经营的方式实施的，
应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司
应当控股，确保对募集资金运用项目的有效控制。
第三十三条 公司变更募集资金用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司
应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定
价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十四条 除募投项目在科创公司实施重大资产重组中已全部对外转让
或者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或置换的，应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并按上海证券交易所的要求进行公告
以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第三十五条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报
告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、
已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》。募集资金专项报告经董事会审议通过，
应及时公告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具
体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期
的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第三十七条 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引
编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提
出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董
事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施
并在年度报告中披露。
保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使
用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问
应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年
度报告时披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理与使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如
适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐
机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十八条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计
师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担
必要的费用。
第三十九条 公司控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员违反本制
度时，将依据本制度的相关规定，视情节轻重给予惩戒。情节严重的，将报上
海证券交易所、中国证券监督管理委员会查处。
董事、高级管理人员违反本制度规定的，除证券监管机构依法对其进行处
罚外，公司也将根据实际情况，对相关人员进行处罚，包括降低其薪酬标准、
免去其职务等，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。
第六章 附则
第四十条 除另有规定外，本制度所称“以上”、“以内”含本数，“超
过”不含本数。
第四十一条 本制度未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。如与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定不一致的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定为准，并及时对本制度进行修订。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十三条 本制度经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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