国泰海通证券股份有限公司
关于协鑫能源科技股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
二〇二五年九月
财务顾问声明和承诺
一、财务顾问声明
根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规
的规定，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“本财务顾问”）
作为杭州鑫瑀企业管理有限公司（以下简称“杭州鑫瑀”或“信息披露义务人”）
受让协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“协鑫能科”或“上市公司”）控股
股东上海其辰企业管理有限公司（以下简称“上海其辰”）持有的上市公司股份
事项之财务顾问，就其披露的《收购报告书》的有关内容出具财务顾问报告。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的
精神，发表独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明与承诺：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料均由收购人提供，
收购人已向本财务顾问保证其提供的材料均真实、准确、完整。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的
工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告
书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他
方面发表意见。
（三）本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成任何投资建议，
投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾
问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、
法律意见书等信息披露文件。
二、财务顾问承诺
国泰海通郑重承诺：
（一）国泰海通已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与关于本次收购的公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）国泰海通已对关于本次收购的公告文件进行核查，确信公告文件的内
容与格式符合规定；
（三）国泰海通有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会
的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏；
（四）国泰海通就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获
得通过；
（五）国泰海通在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内
部防火墙制度；
（六）国泰海通已依据法律法规规定确定持续督导安排。
目 录
三、对收购人及其一致行动人主体资格、经济实力、管理能力和诚信记录的核
九、对于收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有
十一、对于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查
十三、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
十五、对于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上
市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公
释 义
除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：
公司/上市公司/协鑫能科 指 协鑫能源科技股份有限公司
报告书/收购报告书 指 《协鑫能源科技股份有限公司收购报告书》
《国泰海通证券股份有限公司关于协鑫能源科技股份
财务顾问报告 指
有限公司收购报告书之财务顾问报告》
杭州鑫瑀/受让方/收购人 指 杭州鑫瑀企业管理有限公司
上海其辰/转让方/一致行动
指 上海其辰企业管理有限公司
人
协鑫创展/一致行动人 指 上海协鑫创展企业管理有限公司
浙江协鑫 指 浙江协鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
协鑫华务 指 上海协鑫华务投资管理有限公司
协鑫集团 指 协鑫集团有限公司
浙江金证资产管理有限公司（代表“金证得胜1号私募
金证得胜1号 指
证券投资基金”）
本次收购/本次交易/本次协 杭州鑫瑀拟通过协议转让方式受让上海其辰持有的公
议转让/本次股份转让/本次 指 司335,176,285股股份（无限售条件流通股），占公司总
权益变动 股本的20.65%
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
《准则16号》 指
号——上市公司收购报告书》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数
据计算时四舍五入造成，提请广大投资者注意。
财务顾问核查意见
一、对收购报告书所披露内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对收购人及其一致行动人编制的《收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，
并对《收购报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏。收购人及其一致行动人已出具声明，承诺《收购报告书》不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人在其编制的《收购报告书》
中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《准则16
号》等法律、法规及其他规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。
二、对收购人本次收购目的核查
根据《收购报告书》，本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进
行，上市公司控股股东上海其辰（转让方）通过将其持有的上市公司部分股份转
让给杭州鑫瑀（受让方，上海其辰新增一致行动人），优化股权及债务结构。
经核查，本财务顾问认为：收购人关于本次收购的目的未与现行法律法规的
要求相违背。
三、对收购人及其一致行动人主体资格、经济实力、管理能力和
诚信记录的核查
根据收购人及其一致行动人已经提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收
购人及其一致行动人的主体资格、经济实力、管理能力和诚信记录等进行了核查。
（一）对收购人及其一致行动人主体资格的核查
截至本财务顾问报告签署日，收购人基本情况如下：
企业名称 杭州鑫瑀企业管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91330108MAEUGDGC2K
法定代表人 翁则玥
注册资本 21000万元
成立时间 2025-08-27
营业期限 2025-08-27至无固定期限
浙江省杭州市滨江区浦沿街道滨文路426号岩大房文苑大厦20楼
注册地址/通讯地址
一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动（除
经营范围
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东情况 浙江协鑫企业管理合伙企业（有限合伙）持股100%
截至本财务顾问报告签署日，杭州鑫瑀董事及高级管理人员的基本情况如下：
长期居 是否取得其他国家 在上市公司
姓名 性别 职务 国籍
住地 或者地区的居留权 任职情况
唐浩 男 董事 中国 苏州 否 无
翁则玥 女 经理 中国 杭州 否 无
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，收购人杭州鑫瑀与上海其辰、
协鑫创展互为一致行动人。
截至本财务顾问报告签署日，上海其辰的基本情况如下：
企业名称 上海其辰企业管理有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310115323149627X
法定代表人 舒明昌
注册资本 210000万元
成立时间 2014-12-02
营业期限 2014-12-02至无固定期限
上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄1号楼（上海长兴海洋装备产业
注册地址
基地）
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信
经营范围 息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
股东情况 协鑫集团有限公司持股100%
通讯地址 苏州市工业园区新庆路28号
截至本财务顾问报告签署日，上海其辰董事及高级管理人员的基本情况如下：
长期居 是否取得其他国家 在上市公司
姓名 性别 职务 国籍
住地 或者地区的居留权 任职情况
舒明昌 男 董事长 中国 苏州 否 无
生育新 男 董事 中国 苏州 否 无
王东 男 董事 中国 上海 否 无
截至本财务顾问报告签署日，协鑫创展的基本情况如下：
企业名称 上海协鑫创展企业管理有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91320505MA1NWBRY4M
法定代表人 舒明昌
注册资本 100000万元
成立时间 2017-04-27
营业期限 2017-04-27至无固定期限
上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄1号楼（上海长兴海洋装备产业
注册地址
基地）
一般项目：企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；
大数据服务；互联网数据服务；人工智能公共数据平台；新能源汽车
生产测试设备销售；房地产咨询；房地产评估；房地产经纪；广告设
经营范围 计、代理；广告制作；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；物
业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：建设工程施工；房地产开发经营。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
股东情况 上海其辰企业管理有限公司持股100%
通讯地址 苏州市工业园区新庆路28号
截至本财务顾问报告签署日，协鑫创展董事及高级管理人员的基本情况如下：
长期居 是否取得其他国家 在上市公司
姓名 性别 职务 国籍
住地 或者地区的居留权 任职情况
张建军 男 董事长 中国 苏州 否 无
张强 男 董事 中国 苏州 否 无
王东 男 董事 中国 上海 否 无
舒明昌 男 经理 中国 苏州 否 无
（1）杭州鑫瑀
①控股股东：浙江协鑫
企业名称 浙江协鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330108MAEUNHLC3Q
执行事务合伙人 上海协鑫华务投资管理有限公司
出资额 600000万元
成立时间 2025-08-26
营业期限 2025-08-26至无固定期限
浙江省杭州市滨江区浦沿街道滨文路426号岩大房文苑大厦20楼
注册地址/通讯地址
一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；企业管理（除依法须经
经营范围
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本财务顾问报告签署日，浙江协鑫的合伙人及出资情况：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 比例
（万元）
普通合伙人、执
行事务合伙人
杭州金淳企业管理合伙企业（有
限合伙）
②实际控制人：朱共山先生
朱共山先生，男，1958年2月出生，中国国籍，拥有香港永久居留权，工商
管理博士。协鑫集团有限公司创始人，现任协鑫集团有限公司董事长，协鑫科技
控股有限公司（03800.HK）董事会主席兼联席首席执行官，协鑫集成科技股份
有限公司（002506.SZ）董事，协鑫新能源控股有限公司（00451.HK）董事会主
席，协鑫能源科技股份有限公司（002015.SZ）董事。
③杭州鑫瑀的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本财务顾问报告签署日，杭州鑫瑀暂无对外投资的企业。杭州鑫瑀的控
股股东浙江协鑫仅对外投资杭州鑫瑀。
截至本财务顾问报告签署日，杭州鑫瑀的实际控制人朱共山先生控制的核心
企业及其核心业务情况如下：
序号 核心企业 核心业务
协鑫能源科技股份有限公司
（002015.SZ）
协鑫集成科技股份有限公司 太阳能光伏组件的生产与销售,以及太阳
（002506.SZ） 能发电系统集成业务
（2）上海其辰
①控股股东：协鑫集团
企业名称 协鑫集团有限公司
企业类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
统一社会信用代码 91320000583783720B
法定代表人 蔡红健
注册资本 964000万元
成立时间 2011-10-24
营业期限 2011-10-24至2041-10-23
注册地址 苏州高新区科技城锦峰路199号
一般项目：信息技术咨询服务；软件开发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资
经营范围 活动；自有资金投资的资产管理服务；太阳能热利用装备销售；太
阳能热利用产品销售；企业管理咨询；普通机械设备安装服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
江苏协鑫建设管理有限公司持股46.6805%；上海其旬投资管理有限
股东情况
公司44.6058%；保利协鑫（太仓港）有限公司8.7137%
通讯地址 苏州市工业园区新庆路28号
②实际控制人：朱共山先生
朱共山先生的基本情况，见本节“（一）对收购人及其一致行动人主体资格
的核查”之“2、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人的有关情况”
之“（1）杭州鑫瑀”之“②实际控制人：朱共山先生”。
③上海其辰的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
上海其辰的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况，见本
节“（一）对收购人及其一致行动人主体资格的核查”之“2、收购人及其一致行
动人的控股股东、实际控制人的有关情况”之“（1）杭州鑫瑀”之“③杭州鑫瑀
的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况”。
（3）协鑫创展
①控股股东：上海其辰
上海其辰基本信息，见本节“（一）对收购人及其一致行动人主体资格的核
查”之“1、收购人及其一致行动人基本情况”。
②实际控制人：朱共山先生
朱共山先生的基本情况，见本节“（一）对收购人及其一致行动人主体资格
的核查”之“2、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人的有关情况”
之“（1）杭州鑫瑀”之“②实际控制人：朱共山先生”。
③协鑫创展的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
协鑫创展的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况，见本
节“（一）对收购人及其一致行动人主体资格的核查”之“2、收购人及其一致行
动人的控股股东、实际控制人的有关情况”之“（1）杭州鑫瑀”之“③杭州鑫瑀
的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况”。
根据收购人杭州鑫瑀及其一致行动人出具的声明，收购人及其一致行动人不
存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近 3 年没有
重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近 3 年没有严重的证券市场失信行为；
不存在《公司法》第一百七十八条规定情形；也不存在法律、行政法规规定以及
中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》第
六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，符合《收购管理办法》第
五十条要求，具备《收购管理办法》所要求的收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人及其一致行动人经济实力的核查
杭州鑫瑀新成立于2025年8月27日，主要从事企业管理；企业管理咨询；以
自有资金从事投资活动。截至本报告书签署日，暂无相关财务数据。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购
报告书》的相关规定，如果法人信息披露义务人成立不足一年，则应当披露其实
际控制人或者控股公司的财务资料。杭州鑫瑀的直接控股股东为浙江协鑫，其成
立于2025年8月26日，主要从事企业管理。截至本报告书签署日，暂无相关财务
数据。
浙江协鑫的执行事务合伙人为协鑫华务，主要从事投资管理，实业投资，资
产管理，企业管理咨询，投资咨询。协鑫华务最近 3 年的主要财务数据（单体报
表）如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 12,398.29 11,998.34 27,108.46
净资产 9,732.10 9,997.84 9,998.46
资产负债率 21.50% 16.67% 63.12%
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 - - -
净利润 -265.74 -0.62 0.24
净资产收益率 -2.73% -0.01% 0.00%
注：最近三年的财务数据已经审计。
上海其辰成立于2014年12月2日，主要从事企业管理；企业管理咨询；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。截至本财务顾问报告签署日，上海其辰
最近3年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 4,885,580.09 4,303,694.46 3,975,879.61
净资产 1,382,190.39 1,405,011.94 1,307,447.92
资产负债率 71.71% 67.35% 67.12%
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 1,101,901.16 1,054,611.77 1,112,857.40
净利润 43,125.78 46,864.50 35,890.98
净资产收益率 3.09% 3.46% 3.53%
注：最近三年的财务数据已经审计。
协鑫创展成立于2017年4月27日，主要从事企业管理。截至本财务顾问报告
签署日，协鑫创展最近3年的主要财务数据（单体报表）如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 330,265.66 380,323.76 374,399.36
净资产 195,088.99 191,702.79 188,584.58
资产负债率 40.93% 49.59% 49.63%
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 - 318.91 -
净利润 835.03 190.87 20,821.03
净资产收益率 0.43% 0.10% 11.60%
注：最近三年的财务数据已经审计。
本次交易，收购人的资金来源于自有资金或自筹资金。收购人已就履行收购
义务所需资金进行稳妥安排，具备完成本次收购的履约能力。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《收购报告书》中披露了主
要业务及最近三年财务简要状况。收购人财务状况正常，具备收购的经济实力。
（三）对收购人管理能力的核查
本次协议转让前后，上市公司控股股东及其一致行动人合计持有上市公司股
份总数量未发生变化，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。上海
其辰仍为上市公司控股股东，朱共山先生仍为上市公司实际控制人。本次收购完
成后，收购人不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，
上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构。
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其控股股东与上市公司未发生关联交
易。本次权益变动后，如收购人及其控股股东与上市公司进行关联交易，其将遵
循自愿、平等、互惠互利、公允公平的原则，严格按照相关法律法规的要求履行
必要的决策程序和信息披露义务，切实保障上市公司和广大股东的利益。
收购人针对保持上市公司独立性、避免同业竞争，减少并规范关联交易等事
项均已出具了相关承诺或说明。
经核查，本财务顾问认为，本次收购人与转让方上海其辰（上市公司控股股
东）系一致行动人关系，其具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对收购人及其一致行动人诚信记录核查
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行
动人最近五年内未受到刑事处罚或行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
（五）对收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务及履
约能力核查
根据收购人及其一致行动人出具的承诺函，收购人及其一致行动人除按《收
购报告书》及其他已披露的信息履行相关义务之外，无其他协议安排，未涉及其
他附加义务。
四、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况
收购人及其董事、高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会
的规定，充分了解应承担的义务和责任。
收购报告书披露后，收购人将进一步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国
证监会的规定，依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构的核查
截至本财务顾问报告签署日，收购人杭州鑫瑀为浙江协鑫 100%持股，浙江
协鑫的执行事务合伙人为协鑫华务，协鑫华务为上海其辰 100%持股，上海其辰
为协鑫集团 100%持股；协鑫创展为上海其辰 100%持股。收购人杭州鑫瑀与上
海其辰、协鑫创展的实际控制人均为朱共山先生。
本次协议转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行。根据《上市公
司收购管理办法》的相关规定，收购人杭州鑫瑀与上海其辰、协鑫创展互为一致
行动人。
本次协议转让前，上市公司控股股东及其一致行动人分别为上海其辰、协鑫
创展；本次协议转让后，上市公司控股股东及其一致行动人分别为上海其辰、协
鑫创展和杭州鑫瑀。
本次协议转让前后，上市公司控股股东及其一致行动人合计持有上市公司股
份总数量未发生变化，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。上海
其辰仍为上市公司控股股东，朱共山先生仍为上市公司实际控制人。
转让前后的股权控制关系方框图如下：
注：上图中转让前后上海其辰的持股比例未扣减其转让给金证得胜1号的5.92%；2025
年6月25日，上海其辰与金证得胜1号签署了《关于协鑫能源科技股份有限公司之股份转让协
议》，约定上海其辰通过协议转让方式向金证得胜1号转让其持有的上市公司96,130,000股股
份（无限售条件流通股），占上市公司总股本的5.92%。详见公司于2025年6月28日在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股股东协议转让部分股份暨权益变动
的提示性公告》（公告编号：2025-056）。截至本财务顾问报告签署日，该事项已取得深圳
证券交易所合规性确认，尚未在中国结算深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
经核查，本财务顾问认为：收购报告书中所披露的收购人股权控制结构及其
控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。
六、对收购人的资金来源及其合法性的核查
收购人杭州鑫瑀本次受让的股份全部以现金支付，资金来源于自有资金或自
筹资金，资金来源合法合规；不存在直接或间接来源于上市公司的情形；也不存
在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
根据收购人出具的承诺函，本次交易的资金来源于其自有资金或自筹资金，
资金来源合法合规；不存在直接或间接来源于上市公司的情形；也不存在通过与
上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查
本次交易以现金支付交易对价，不涉及收购人以证券支付收购价款的情形。
八、对收购人是否履行了必要的授权和批准程序核查
事项。
经核查，收购人已就本次收购的有关事项履行了必要的审批程序。本次协议
转让尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国结算深圳分公司办理股
份协议转让过户手续。
九、对于收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安
排是否符合有关规定的核查
根据收购人及其实际控制人、一致行动人出具的承诺函，收购人及其一致行
动人承诺收购过渡期间保持上市公司稳定经营，切实保护全体股东的利益，平稳
地经营公司的主营业务。
本财务顾问认为，收购人及其一致行动人已对收购过渡期间保持上市公司稳
定经营做出相关安排，符合有关法律法规的规定。
十、对于收购人及其一致行动人的后续计划核查
根据收购人及其一致行动人出具的相关说明，其后续计划如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的重大调整计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人暂无未来 12 个月内改
变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若后续根据实际情况需要对上市公司主营业务进行重大调整，收购人及其一
致行动人将严格依照相关法律法规的规定，履行法定程序和义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者
其他类似的重大计划
截至本财务顾问报告签署日，在本次权益变动完成后的12个月内，收购人及
其一致行动人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。
若后续根据上市公司实际经营情况需要，需对上市公司或其子公司的资产和
业务进行调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应
的法定程序和义务。
（三）董事或高级管理人员的调整计划
本次协议转让自标的股份全部过户登记至收购人杭州鑫瑀名下之日起3个月
内，杭州鑫瑀向协鑫能科委派一名非独立董事。
若后续根据上市公司实际经营情况需要，需对上市公司现任董事会或高级管
理人员进行调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相
应的法定程序和义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本财务顾问报告签署日，在本次权益变动完成后的12个月内，收购人及
其一致行动人暂无对上市公司《公司章程》条款进行修改的具体计划。
若后续根据上市公司实际经营情况需要，需对上市公司《公司章程》进行相
应调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定
程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署日，在本次权益变动完成后的12个月内，收购人及
其一致行动人暂无对上市公司员工聘用计划作出重大改变的具体计划。
若后续根据上市公司实际经营情况需要，需对上市公司员工聘用计划进行相
应调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定
程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
截至本财务顾问报告签署日，在本次权益变动完成后的12个月内，收购人及
其一致行动人暂无对上市公司分红政策进行调整的具体计划。
若后续根据上市公司实际经营情况需要，需对上市公司分红政策进行相应调
整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序
和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署日，在本次权益变动完成后的12个月内，收购人及
其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
若后续根据上市公司实际经营情况需要，需对上市公司业务和组织结构进行
相应调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法
定程序和义务。
十一、对于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生
的影响核查
本次权益变动前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，本次权益
变动对上市公司的独立经营无实质影响。
本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律、法规的规定建立了规范的法
人治理结构和独立运营的公司管理机制。本次权益变动后，上市公司仍作为独立
运营的上市公司继续存续，在人员、资产、业务、财务、机构等方面均与收购人
保持独立。收购人杭州鑫瑀将按照有关法律、法规及上市公司《公司章程》的规
定行使股东权利并履行相应的义务。为了保持上市公司生产经营的独立性、保护
上市公司及其他股东的合法权益，收购人杭州鑫瑀已出具了《关于保持上市公司
独立性的承诺函》。
本财务顾问认为，本次收购完成后，上市公司具有独立的法人资格，具有较
为完善的法人治理结构，继续具有独立经营运转系统，收购人及其一致行动人与
上市公司在人员、资产、财务、业务和机构上完全独立，因此，本次收购对于上
市公司的独立经营能力并无实质性影响。
十二、关于本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）同业竞争
本次权益变动前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，收购人及
其控股股东不存在从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或类似业务的
情形，不存在与上市公司及其控股子公司同业竞争的情形。
本次收购后不涉及因本次收购新增同业竞争的情况。为避免同业竞争，收购
人杭州鑫瑀已出具了《关于避免同业竞争的承诺》：
公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
与任何在商业上对上市公司及其控制的企业构成竞争的业务；将不直接或间接开
展对上市公司及其控制的企业有竞争或可能构成竞争的业务；
制的企业主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务，均转让给上市公司或者以
其他合法方式予以处置，使公司控制的其他企业不再从事与上市公司及其控制的
企业主营业务相同或相似的业务；
承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。
（二）关联交易
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其控股股东与上市公司未发生关联交
易。本次权益变动后，如收购人及其控股股东与上市公司进行关联交易，其将遵
循自愿、平等、互惠互利、公允公平的原则，严格按照相关法律法规的要求履行
必要的决策程序和信息披露义务，切实保障上市公司和广大股东的利益。
为规范和减少关联交易，收购人杭州鑫瑀已出具了《关于规范及减少关联交
易的承诺函》：
上市公司的关联交易，对于无法避免或合理理由存在的关联交易，本公司及其控
制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、
法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准
程序及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保
证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何
损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
此遭受的损失。
十三、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补
偿安排的核查
截至本财务顾问报告签署日，收购人杭州鑫瑀未直接持有协鑫能科的任何股
份或权益。
截至本财务顾问报告签署日，一致行动人上海其辰质押其所持上市公司股份
行动人协鑫创展质押其所持上市公司股份 86,204,109 股，占上市公司总股本的
协鑫创展在协鑫能科中拥有权益的股份不存在其他权利限制的情况。
根据收购人出具的承诺函，除签订的《股份转让协议》外，本次协议转让未
附加特殊条件，不存在补充协议，也不存在利益输送等情形。
综上，除上述情形外,本次收购标的没有设定其他权利,收购人与转让方除
《股份转让协议》之外，未附加特殊条件，不存在补充协议，不存在利益输送等
情形。
十四、对收购人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或
者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易
根据收购人及其一致行动人出具的说明，在本财务顾问报告签署日前 24 个
月内，收购人及其一致行动人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计
金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以
上的交易情况。
（二）与上市公司的董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万
元以上的交易
根据收购人及其一致行动人出具的说明，在本财务顾问报告签署日前 24 个
月内，收购人及其一致行动人与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计
金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）是否存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存
在其他任何类似安排或对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排
根据收购人及其一致行动人出具的说明，除收购报告书已披露的内容外，收
购人及其一致行动人未作出其他补偿安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其
他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排。
十五、对于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存
在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债
提供担保或损害上市公司利益的其它情形的核查
本次协议转让前，上市公司控股股东及其一致行动人分别为上海其辰、协鑫
创展；本次协议转让后，上市公司控股股东及其一致行动人分别为上海其辰、协
鑫创展和杭州鑫瑀。
本次协议转让前后，上市公司控股股东及其一致行动人合计持有上市公司股
份总数量未发生变化，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。上海
其辰仍为上市公司控股股东，朱共山先生仍为上市公司实际控制人。
综上，本财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人
发生变更。上海其辰仍为上市公司控股股东，朱共山先生仍为上市公司实际控制
人；本次交易完成后，除正常业务往来外，上市公司不存在资金或资产被控股股
东、实际控制人及其关联方占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东、实际控
制人及其关联方提供违规担保或其他损害上市公司利益之情形。
十六、对于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的
核查
本次收购系上市公司控股股东上海其辰拟将其持有的部分上市公司股份
让方式转让给同属于协鑫集团控制关系下的杭州鑫瑀。
本次协议转让后，杭州鑫瑀及其一致行动人拥有权益的股份超过上市公司已
发行股份的30%，触发收购人的要约收购义务。鉴于本次协议转让的转让方上海
其辰与受让方杭州鑫瑀同属于协鑫集团有限公司控制关系下的企业，实际控制人
均为朱共山先生。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款的规定，本
次协议转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实
际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。
综上，本财务顾问认为：本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款
规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
十七、对收购人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
（一）收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经收购人自查，在本次收购前 6 个月内，收购人和收购人的董事、高级管理
人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形。
（二）收购人聘请的专业机构及相关项目人员前 6 个月持有或买
卖被收购公司股票的情况
经收购人聘请的专业机构及相关项目人员自查，在本次自查期间（2025 年 3
月 24 日至 2025 年 9 月 24 日）内，国泰海通及相关项目人员、北京市竞天公诚
律师事务所及相关项目人员买卖上市公司股票的情况如下：
在自查期间内，国泰海通存在买卖上市公司股票的行为，具体如下：
累计买入股数 累计卖出股数 截至 2025 年 9 月 24 日
部门/子公司
（股） （股） 结余股数（股）
权益客需部 13,819,763 13,962,793 27,200
资产管理子公司 2,499,838 3,070,038 120,100
证券衍生品投资部 2,884,000 2,947,200 -
融资融券部 - - 109,600
国泰 君安 国际控 股
有限公司
国泰海通严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相
关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人
员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不
当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以
及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。
上述股票买卖行为与本次权益变动事项无关，不存在利用内幕信息进行交易
的情形。除上述买卖情况外，国泰海通在自查期间内无买卖上市公司股票的行为，
无泄漏有关信息或者建议他人买卖协鑫能科股票、从事市场操纵等禁止交易的行
为。
除上述情况外，收购人所聘请的国泰海通的相关项目人员、北京市竞天公诚
律师事务所及其相关项目人员在本次收购前 6 个月内不存在其他买卖上市公司
股票的情形。
十八、关于聘请第三方行为的说明及核查意见
（一）财务顾问有偿聘请第三方的说明
经核查，国泰海通在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，
亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）财务顾问对信息披露义务人有偿聘请第三方的说明
收购人在本次交易中聘请国泰海通证券股份有限公司、北京市竞天公诚律师
事务所，以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，不存在直
接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
十九、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对信息披露义务人的资格、合规性及《收
购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
经核查，本财务顾问认为，收购人根据有关规定编制了《收购报告书》，对
收购人的基本情况、收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的
影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市公司交易股份的情况
等进行了披露，符合《收购管理办法》《准则16号》等有关法律法规的要求，所
披露的内容真实、准确、完整地反映了收购人本次收购的情况。
综上，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人的主体资格符合《收购管理
办法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管
理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定，而且其已经作出相关承诺并具备履
行相关承诺的能力。本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定，属于可以
免于以要约方式增持股份的情形。
（此页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于协鑫能源科技股份有限公司
收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
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