证券代码：300996 证券简称：普联软件 公告编号：2025-078
普联软件股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及
预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。
普联软件股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 10 月 10 日召开第四届
董事会第二十六次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事
会认为公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的第二类限制性股
票的第一个归属期归属条件已成就，同意公司按规定为符合条件的 27 名激励对
象办理 1,656,637 股（调整后数量，下同）第二类限制性股票归属相关事宜。具
体情况公告如下。
一、股权激励计划简述
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2025 年 10 月 10 日，
公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票
激励计划授予数量及授予价格调整、部分限制性股票作废的议案》，对 2024 年
限制性股票激励计划已经授予尚未归属的股票授予数量由 390 万股调整为 546 万
股、授予价格（含预留授予）由 11.00 元/股调整为 7.75 元/股。调整后的激励计
划主要内容如下：
（一）标的股票种类：第二类限制性股票
（二）标的股票来源：从二级市场回购的本公司A股普通股股票
（三）激励计划拟授予限制性股票数量及分配情况
公司拟向激励对象授予第二类限制性股票 546.00 万股（调整后），占公司
总股本 28,277.6048 万股的 1.93%。其中首次授予 504.00 万股（调整后），占公
司总股本的 1.78%，占本次拟授予股票总数的 92.31%；预留 42.00 万股（调整后），
占公司总股本的 0.15%，占本次拟授予股票总数的 7.69%。
（四）授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的价格为 7.75 元/股（调整后），即满足授
予条件和归属条件后，激励对象可以以 7.75 元/股（调整后）的价格购买公司向
激励对象授予的公司限制性股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予价格
相同。
（五）激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或失效作废之日止，最长不超过 48 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当
及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股
票失效。
预留部分须在本计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，且获授的限制性股票不得在下列期间内归属：
告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据
《上市规则》
的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
（1）本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予
第一个归属期 40%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予
第三个归属期 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（2）若预留部分在 2024 年授予，
则预留部分各批次归属比例安排与首次授予部
分一致；若预留部分在 2025 年授予，则预留部分各批次归属比例安排如下表所
示：
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予
第一个归属期
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 50%
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第二个归属期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申
请归属的该期限制性股票，不得归属，作废处理。
激励对象已获授的限制性股票在尚未归属期间因资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细等因素中增加的股份同时受归属条件约束，在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得
归属。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票后的其他限售规定，应当符合《公
司法》《证券法》等相关法律法规，《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等部门规
章、规范性文件，证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对有关人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该
等激励对象转让其所持有的公司股票时应当符合修改后的现时相关规定。
（六）归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
本激励计划考核年度为 2024 年、2025 年和 2026 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次。
以公司 2023 年净利润为基数，对各考核年度的净利润增长率（A）进行考
核，根据净利润完成情况核定各年度公司层面归属比例。
各年度业绩考核目标如下表所示：
A
Am An
第一个归属期 2024 年 125% 91%
第二个归属期 2025 年 150% 113%
第三个归属期 2026 年 180% 138%
X
A≥Am X=1
年度净利润增长率 An≤A
A
若预留部分在 2024 年授予，各年度业绩考核目标与首次授予考核相同。
若预留部分在 2025 年授予，则预留部分业绩考核要求如下表所示：
A
Am An
第一个归属期 2025 年 150% 113%
第二个归属期 2026 年 180% 138%
X
A≥Am X=1
年度净利润增长率 An≤A
A
注：1、上述“净利润”指公司合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利润，不包括少
数股东损益。
算依据。
若公司未达到上述业绩考核目标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部取消归属，并失效作废。
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评，并依照激励对象业绩
完成率确定其归属的个人层面标准系数，若公司层面各年度业绩考核达标，则激
励对象个人当年实际归属额度=公司层面归属比例×个人层面标准系数×个人当
年计划归属额度。
根据激励对象的业绩完成率，确定激励对象的个人层面标准系数：
业绩完成率（B） B>100% 80%≤B≤100% B<80%
第一个考核期 =100% =B =0%
第二个考核期 =100% =B =0%
第三个考核期 =100% =B =0%
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，失效作废，不得递延至下一年度。
二、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2024 年 8 月 30 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等与本激励计划相关的议案，监事会对首次授予限制性股票的
激励对象名单进行了核查，北京市中伦律师事务所出具了法律意见书。
（二）2024 年 8 月 31 日至 2024 年 9 月 11 日，激励对象名单在公司网站进
行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次激励计划首次授予激励对
象名单的适格性提出的异议。2024 年 9 月 12 日，公司监事会公告了《监事会关
于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情
况说明》。
（三）2024 年 9 月 18 日，公司召开 2024 年第五次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
（四）2024 年 9 月 18 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2024 年 9 月 19 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予相
关事项的议案》。同意确定 2024 年 9 月 18 日为首次授予日，以 11 元/股的授予
价格向符合条件的 26 名激励对象授予 360 万股第二类限制性股票。监事会对首
次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，北京市中伦律师事务所出具了法
律意见书。
（六）2024 年 9 月 30 日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会
第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2024 年限制性股票激励计划预
留部分的议案》，确定 2024 年 9 月 27 日为公司预留部分限制性股票的授予日，
以 11 元/股的授予价格向符合授予条件的 1 名激励对象授予 30 万股第二类限制
性股票。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，北京市
中伦律师事务所出具了法律意见书。
（七）2025 年 10 月 10 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了
《关于 2024 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、部分限制性股票
作废的议案》，公司 2024 年限制性股票激励计划已经授予尚未归属的股票授予
数量由 390 万股调整为 546 万股、授予价格由 11 元/股调整为 7.75 元/股。因首
次授予部分第一个归属期及预留部分第一个归属期的业绩考核归属比例未达
公司董事会薪酬与考核委员会审议了上述议案，并发表了同意的意见，北京市中
伦律师事务所出具了法律意见书。
（八）2025 年 10 月 10 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了
《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分
第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司 2024 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经
成就，同意公司为符合归属条件的 27 名激励对象办理合计 1,656,637 股（数量调
整后）第二类限制性股票归属相关事宜。公司董事会薪酬与考核委员会审议了上
述议案，并发表了同意的意见，北京市中伦律师事务所出具了法律意见书。
三、本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
（一）授予价格的调整
公司于 2025 年 4 月 21 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于 2024
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，于 2025 年 5 月 8 日披露了
《2024 年年度权益分派实施公告》，公司 2024 年度权益分派方案为：以公司 2024
年 12 月 31 日总股本 202,525,749 股剔除公司回购专用证券账户持有的 1,900,000
股后的 200,625,749 股为基数，向权益分派股权登记日登记在册的全体股东每 10
股派发现金红利 1.50 元（含税），合计派发现金红利 30,093,862.35 元（含税），
不送红股，同时以资本公积金向公司全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增股本
方案已于 2025 年 5 月 16 日实施完毕。
根据公司《激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完
成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予数量及授予价格进行相应的调整。
据此公司 2024 年限制性股票激励计划股票授予价格由 11.00 元/股调整为 7.75 元
/股。
（二）授予数量的变动情况
公司于 2025 年 10 月 10 日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关
于 2024 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、部分限制性股票作废
的议案》，2024 年度公司层面业绩考核归属比例为 76.0484%，结合激励对象个
人层面的业绩完成率，经考核本期不能归属的 527,363 股（数量调整后）作废失
效，实际可归属的限制性股票为 1,656,637 股（数量调整后）。
除上述变动情况外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存
在差异。
四、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分
第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》和公
司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及 2024 年第五次临时
股东大会的授权，董事会认为公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予及预留
授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，符合本期归属条件的激励对象共计
合条件的激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。
（二）第二类限制性股票首次授予符合归属条件的说明
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股
票的首次授予部分第一个归属期为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日
起至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。限制性股票的预留授予部
分第一个归属期为“自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起
次归属比例安排与首次授予部分一致，本激励计划的首次授予日为 2024 年 9 月 18
日，预留授予日为 2024 年 9 月 27 日，截至目前，首次授予及预留授予的限制性
股票已进入第一个归属期。激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件
方可办理归属：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生以下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生任一情形，满足条
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足条件。
理人员情形的；
（三）激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须 本次归属激励对象符合归
满足12个月以上的任职期限。 属任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核：
本激励计划考核年度为2024年、2025年和2026年三个
会计年度，每个会计年度考核一次。
以公司2023年净利润为基数，对各考核年度的净利润 根 据 致 同 会 计 师 事 务 所
增长率（A）进行考核，根据净利润完成情况核定各年
（特殊普通合伙）出具的
度公司层面归属比例。
公 司 《 2024 年 度 审 计 报
各年度业绩考核目标如下表所示：
告》，公司2024年净利润
净利润增长率（A）
对应考核年度
归属期 为121,250,021.12元，2023
目标增长率（Am） 触发增长率（An）
年 净 利 润 为 62,160,202.27
第一个归属期 2024 年 125% 91%
元，同比增长95.0605%，
第二个归属期 2025 年 150% 113%
已达业绩考核触发增长
第三个归属期 2026 年 180% 138%
率，公司层面归属比例为
考核指标 完成度 公司层面归属比例
（X）
A≥Am X=1
年度净利润增长率 An≤A
A
（五）个人层面绩效考核：
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考
评，并依照激励对象业绩完成率确定其归属的个人层面
标准系数，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对
象个人当年实际归属额度=公司层面归属比例×个人层
面标准系数×个人当年计划归属额度。
根据激励对象的业绩完成率，确定激励对象的个人层 本激励计划授予对象共计27
面标准系数： 人，激励对象的个人层面绩
业绩完成率（B）
效考核均在80%及以上，均
B>100% 80%≤B≤100% B<80%
符合归属资格。
第一个考核期 =100% =B =0%
第二个考核期 =100% =B =0%
第三个考核期 =100% =B =0%
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，失效作
废，不得递延至下一年度。
综上，董事会认为，公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予
部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的激励对象办
理第二类限制性股票归属相关事宜。
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份变更登记手续，
并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当
日确定为归属日。
（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的 27 名激励对象，因
绩完成率，经考核本期不能归属的 527,363 股（数量调整后）限制性股票不得归
属，予以作废。
五、本次限制性股票可归属的具体情况
注：1、2024 年 9 月 18 日，公司向符合条件的 26 名激励对象首次授予第二类限制性股
票，其中，高级管理人员（乔海兵）获授数量占激励计划授予股票总数的比例为 7.69%。
中，高级管理人员（乔海兵、朱长春、耿正）获授数量占激励计划授予股票总数的比例为
六、履行的审批程序及法律意见
（一）董事会薪酬与考核委员会意见
薪酬与考核委员会认为,根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《2024 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规
定，公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部
分第一个归属期规定的归属条件已成就，本次可归属的激励对象的主体资格合法、
有效。本次归属安排未违反有关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利
益的情形。同意公司依据相关规定为符合归属资格的激励对象办理限制性股票首
次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属相关事宜。
（二）律师出具的法律意见
北京市中伦律师事务所认为，本次调整、归属及作废已取得现阶段必要的批
准与授权；本次调整的原因、方法及结果等事项符合《管理办法》的规定和《激
励计划》的安排；本激励计划首次授予及预留授予部分已进入第一个归属期，归
属条件已成就；本次调整、归属及作废相关事项符合《上市公司股权激励管理办
法》等法律法规及《2024 年限制性股票激励计划（草案）》《普联软件股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定。
七、激励对象买卖公司股票情况的说明
本激励计划有公司高级管理人员参与，无公司董事参与，无单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女参与。经核查，参
与本激励计划首次授予及预留授予的高级管理人员在本次董事会决议日前 6 个
月均不存在买卖公司股票的行为。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司为本激励计划首次授予及预留授予部分第一个归属期符合归属资格的
激励对象办理限制性股票归属事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第1号——业务办理》《2024年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》
的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。根
据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具
确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归
属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
本次可归属的限制性股票为 1,656,637 股，本次归属不会对公司财务状况、
经营成果及公司股权结构产生重大影响，本次归属完成后，公司股权分布仍具备
上市条件。
九、备查文件
励计划授予数量及授予价格调整、首次授予部分第一个归属期与预留授予部分第
一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书；
特此公告。
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