中信证券股份有限公司
关于云南恩捷新材料股份有限公司
提前赎回“恩捷转债”的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为云南恩捷
新材料股份有限公司（以下简称“恩捷股份”或“公司”）公开发行可转换公司债
券（以下简称“可转债”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关规定，就
恩捷股份提前赎回“恩捷转债”进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、可转换公司债券发行上市基本情况
（一）可转换公司债券发行情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2701号”文核准，公司于2020年2
月11日公开发行了1,600.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额
（二）可转换公司债券上市情况
经深圳证券交易所“深证上[2020]109号”文同意，公司160,000.00万元可转换
公司债券于2020年2月28日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“恩捷转债”，
债券代码“128095”。
（三）可转换公司债券回售情况
（四）可转换公司债券转股价格调整情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和《募集说明书》的约定，
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止，即2020年8月17日至2026年2月11日，初始转
股价为64.61元/股。
的相关条款，“恩捷转债”发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况，应对转股价格进行调整。“恩捷转债”转股价格由64.61元/股调整为
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南恩捷新材料股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2020]1476号）核准，公司以非公开发行股票的方
式向22名特定投资者非公开发行人民币普通股69,444,444股（A股），新增股份
于2020年9月4日在深圳证券交易所上市。根据可转债转股价格调整的相关条款，
公司对“恩捷转债”的转股价格作相应调整，自2020年9月4日起“恩捷转债”转股价
格由64.49元/股调整为65.09元/股。
的公司限制性股票合计23,120股的回购注销手续。由于本次回购注销股份占公司
总股本比例较小，经测算，本次回购注销完成后，“恩捷转债”转股价格不变，仍
为65.09元/股。
调整的相关条款，公司对“恩捷转债”的转股价格作相应调整，自2021年4月30日
（除权除息日）起“恩捷转债”转股价格由65.09元/股调整为64.92元/股。
调整的相关条款，公司对“恩捷转债”的转股价格作相应调整，自2022年5月16日
（除权除息日）起“恩捷转债”转股价格由64.92元/股调整为64.62元/股。
经中国证监会《关于核准云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2022]1343号）核准，公司以非公开发行股票的方式向21名特定
投资者非公开发行人民币普通股85,421,412股（A股），新增股份于2023年6月20
日在深圳证券交易所上市。根据可转债转股价格调整的相关条款，公司对“恩捷
转债”的转股价格作相应调整，自2023年6月20日起“恩捷转债”转股价格由64.62
元/股调整为66.64元/股。
激励对象持有的公司限制性股票合计88,630股的回购注销手续。由于本次回购注
销股份占公司总股本比例较小，经测算，本次回购注销完成后，“恩捷转债”转股
价格不变，仍为66.64元/股。
调整的相关条款，公司对“恩捷转债”的转股价格作相应调整，自2023年8月21日
（除权除息日）起“恩捷转债”转股价格由66.64元/股调整为66.46元/股。
格调整的相关条款，公司对“恩捷转债”的转股价格作相应调整，自2023年9月21
日（除权除息日）起“恩捷转债”转股价格由66.46元/股调整为66.26元/股。
整的相关条款，公司对“恩捷转债”的转股价格作相应调整，自2024年6月3日（除
权除息日）起“恩捷转债”转股价格由66.26元/股调整为64.73元/股。
激励对象持有的公司限制性股票合计532,399股、2024年限制性股票激励计划首
次授予中2名激励对象持有的公司限制性股票合计40,700股的回购注销手续。由
于本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经测算，本次回购注销完成后，“恩
捷转债”转股价格不变，仍为64.73元/股。
转股价格调整的相关条款，公司对“恩捷转债”的转股价格作相应调整，自2024
年11月6日起“恩捷转债”转股价格由64.73元/股调整为64.92元/股。
年2月11日起“恩捷转债”转股价格由64.92元/股向下修正至32.00元/股。
激励对象持有的公司限制性股票合计35,835股、2024年限制性股票激励计划首次
授予中20名激励对象持有的公司限制性股票合计1,735,482股的回购注销手续。根
据可转债转股价格调整的相关条款，公司对“恩捷转债”的转股价格作相应调整，
自2025年3月24日起“恩捷转债”转股价格由32.00元/股调整为32.01元/股。
激励对象持有的公司限制性股票合计330,036股、2024年限制性股票激励计划首
次授予中115名激励对象持有的公司限制性股票合计580,946股、14名激励对象持
有的公司限制性股票合计341,400股、4名激励对象持有的公司限制性股票合计
测算，本次回购注销完成后，“恩捷转债”转股价格不变，仍为32.01元/股。
二、“恩捷转债”有条件赎回条款
（一）有条件赎回条款
在可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本
次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：
（1）公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格
不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止
的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息
年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
“恩捷转债”的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个
交易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
（二）有条件赎回条款触发的情况
自 2025 年 9 月 10 日至 2025 年 10 月 9 日期间，公司股票价格已有十五个交
易日的收盘价不低于“恩捷转债”当期转股价格（即 32.01 元/股）的 130%（即
款。2025 年 10 月 9 日，公司召开第五届董事会第四十七次会议，审议通过了《关
于提前赎回“恩捷转债”的议案》。结合当前市场及公司自身情况，经过综合考
虑，董事会决定本次行使“恩捷转债”的提前赎回权利，按照债券面值加当期应
计利息的价格赎回于赎回登记日收盘后全部未转股的“恩捷转债”，并授权公司
管理层及相关部门负责后续“恩捷转债”赎回的全部相关事宜。
三、赎回实施安排
（一）赎回价格及其确定依据
根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“恩捷转债”赎回价格
为 101.44 元/张（含息、含税）。计算过程如下：
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券当年票面利率；
t：计息天数，即从上一个付息日（2025 年 2 月 11 日）起至本计息年度赎回
日（2025 年 10 月 31 日）止的实际日历天数（算头不算尾）。
每张债券当期应计利息 IA=B×i×t÷365=100×2.00%×262÷365≈1.44 元
/张
每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+1.44=101.44 元/张。
扣税后的赎回价格以中登公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得
税进行代扣代缴。
（二）赎回对象
截至赎回登记日（2025 年 10 月 30 日）收市后在中登公司登记在册的全体
“恩捷转债”持有人。
（三）赎回程序及时间安排
债”持有人本次赎回的相关事项。
记日（2025 年 10 月 30 日）收市后在中国结算登记在册的“恩捷转债”。本次
赎回完成后，“恩捷转债”将在深交所摘牌。
债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“恩捷转债”持有人的资金账户。
刊登赎回结果公告和“海恩捷转债”的摘牌公告。
（四）其他事宜
四、公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、高
级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“恩捷转债”的情况
经核查，在本次“恩捷转债”赎回条件满足前六个月内，公司控股股东、实
际控制人、持股百分之五以上的股东、董事、高级管理人员不存在交易“恩捷转
债”的情况。
五、其他需说明的事项
（一）“恩捷转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公
司进行转股申报。具体转股操作建议债券持有人在申报前咨询开户证券公司。
（二）可转债转股最小申报单位为 1 张，每张面额为 100.00 元，转换成股
份的最小单位为 1 股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可
转债持有人申请转换成的股份须是 1 股的整数倍，转股时不足转换为 1 股的可转
债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应付
利息。
（三）当日买进的可转债当日可申请转股，可转债转股的新增股份，可于转
股申报后次一交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。
六、保荐人核查意见
经核查，本保荐人认为：
恩捷股份本次提前赎回“恩捷转债”的事项已经公司董事会审议通过，已履行
了本核查意见出具前应履行的必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13
号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换
公司债券》等有关法律法规及《募集说明书》的约定，不存在损害公司和全体股
东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，本保荐人同意恩捷股份提前赎回“恩捷转债”的事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南恩捷新材料股份有限公司提
前赎回“恩捷转债”的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王家骥 刘纯钦
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