证券代码：603187 证券简称：海容冷链
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
青岛海容商用冷链股份有限公司
之
独立财务顾问报告
一、释义
海容冷链、本公司、公
指 青岛海容商用冷链股份有限公司
司、上市公司
独立财务顾问、财务顾
指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
问
本激励计划、本次股权 青岛海容商用冷链股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
指
激励计划 划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全资子公
激励对象 指
司）核心骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标；
成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海容冷链提供，本激励计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不
承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对海容冷链股东是否公平、合理，对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海容冷链的任何投资建议，
对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均
不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关
于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资
料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最
近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员
进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、
准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的
要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全
面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
青岛海容商用冷链股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
议通过了《公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、关于《公
司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案，并同意提交董事会审议。
司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、关于《公司2025年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》的议案以及《关于提请股东会授权董事会办理
公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员
工对本次拟激励对象提出的异议。2025年9月30日，公司披露了《青岛海容商用冷链
股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》。
司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、关于《公司2025年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》的议案以及《关于提请股东会授权董事会办理
公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《青岛海容
商用冷链股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。
议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
并同意提交董事会审议。
委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，海容冷链本次授予激励对象
限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划
的相关规定。
五、本激励计划的授予情况
（一）授予日
根据青岛海容商用冷链股份有限公司第五届董事会第五次会议，本次限制性股
票的授予日为 2025 年 10 月 9 日。
（二）授予人数及授予数量
本次授予的激励对象共 149 人，授予数量共计 405.4216 万股，具体数量分配情况
如下：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占授予时公司总股
姓名 职务
数量（万股） 总数的比例 本的比例
核心骨干员工（149 人） 405.4216 100.00% 1.0492%
合计（149 人） 405.4216 100.00% 1.0492%
（三）授予价格
限制性股票的授予价格为7.37元/股。
（四）股票来源
公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
（五）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予
登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解
除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制
性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细等股份同时按本激励
计划进行锁定。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 50%
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 50%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票及在上述约定期间内未申请解除限售的
限制性股票，由公司将按本计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件
未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细而取得的股份，应与限制性股票同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份的解除限售期及解除限售比例与限制性股票相同。若公司对尚未解除
限售的限制性股票进行回购，对应的该等股份将一并回购。
（六）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问
认为海容冷链在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监
管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股
东注意可能产生的摊薄影响。
（七）本次股权激励计划与股东会通过的激励计划的差异情况
公司本次向激励对象授出权益与公司2025年第二次临时股东会审议通过的股权
激励计划相关内容一致。
六、本激励计划授予条件成就的说明
根据《管理办法》以及本激励计划相关文件的规定，激励对象只有在同时满足
以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
见的审计报告；
示意见的审计报告；
配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
采取市场禁入措施；
经核查，海容冷链不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外海容冷链也不存在“上市后
最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、
“法律法规规定不得实行股权激励”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励
对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。
七、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至报告出具日，青岛海容商用冷链股份有限公司本次
激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划的授予日、授予价格、授予对象
及授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性
文件的规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，
尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
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