上海市锦天城律师事务所
关于上海外高桥集团股份有限公司
控股股东增持公司股份的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海外高桥集团股份有限公司
控股股东增持公司股份的
法律意见书
致：上海外高桥集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海外高桥集团股份有
限公司（以下简称“公司”或“外高桥集团”）委托，就上海外高桥资产管理有
限公司（以下简称“外资管公司”或“增持人”）通过上海证券交易所允许的方
式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）增持公司 A 股股份（以下简称
“本次增持”）相关事宜，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公
司法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8
号—股份变动管理》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，出具本法律
意见书。
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声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就本次增持有关法律问题发表意见，而不对有关
会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告
中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性
做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书的出具已经得到了公司、增持人如下保证：
（一）公司、增持人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）公司、增持人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符；
（三）公司、增持人向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，
有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；
（四）公司、增持人向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民
事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
四、本法律意见书仅供本次增持之目的使用，非经本所书面同意，不得用作
任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次增持必备的法律文件进行
公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
外高桥集团、公司 上海外高桥集团股份有限公司
外资管公司、增持人 上海外高桥资产管理有限公司
外资管公司计划自 2024 年 10 月 8 日起 9 个月内通过上海证券交
本次增持
易所允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）增
持公司 A 股股份
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 《上市公司收购管理办法》
上交所 上海证券交易所
中国证监会 中国证券监督管理委员会
本所 上海市锦天城律师事务所
元、万元 人民币元、万元
《上海市锦天城律师事务所关于上海外高桥集团股份有限公司控
本法律意见书
股股东增持公司股份的法律意见书》
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正 文
一、 增持人的主体资格
（一） 增持人的基本信息
本次增持的增持人为上海外高桥资产管理有限公司，根据增持人的《营业
执照》，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统核查，增持人的基本情
况如下：
公司名称 上海外高桥资产管理有限公司
统一社会信
用代码
住所 中国（上海）自由贸易试验区台中南路 138 号东楼 225 室
法定代表人 蔡嵘
注册资本 130050.76484 万元
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 1992 年 12 月 10 日
经营期限 1992-12-10 至 无固定期限
对国有资产经营管理，实业投资，区内房地产开发经营，国内贸
易（除专项规定），区内贸易，外商投资项目咨询，保税区与境
经营范围
外之间的贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
（二） 增持人的存续情况
经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，外资管
公司的登记状态为存续（在营、开业、在册），未被列入经营异常名录，未被
列入严重违法失信企业名单。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，外资管公司不存在被依法
宣告破产、责令关闭或被吊销营业执照等依据法律、行政法规规定的应当终止
或解散的情形。
（三） 增持人不存在不得收购上市公司的情形
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根据增持人 2024 年度《审计报告》《企业信用报告》，并经本所律师通过
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国
（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站核查，截至本法律意见书出具之日，
增持人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的下列不得收购上市公司的情
形：
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人系依法设立并
有效存续的企业法人，不存在依据相关法律、行政法规、规范性文件及其《公
司章程》的规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上
市公司的情形，具备从事本次增持的主体资格。
二、 本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司提供的相关资料，本次增持前，外资管公司直接持有公司
有公司615,961,380股股份，约占公司总股本的54.25%。
（二）本次增持计划
根据外高桥集团2024年10月9日发布的《关于控股股东增持公司股份及后续
增持计划的公告》（公告编号：临2024-043）和2025年7月5日发布的《关于控股
股东增持公司股份计划延期的公告》（公告编号：临2025-033），本次增持计划
的主要内容如下：
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价值的认可，切实维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司持续、稳定、
健康发展。
括但不限于集中竟价交易、大宗交易等）增持公司A股股份。
高于8亿元人民币（含本数）。
为保障增持计划顺利实施，本次增持计划的实施期限为9个月，以外资管公司增
持股份首日为起始日。后外资管公司将原增持计划实施期限延长3个月至2025年
他合法资金来源；
的公司股份。
（三） 本次增持计划的实施情况
根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，上述增持计划期间内，外资管
公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计增持公司 A 股股份
份的 2.74%，本次增持按计划完成。
截至本次增持计划完成之日，外资管公司及其一致行动人合计持有公司
综上，本所律师认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、
法规和规范性文件的有关规定。
三、 本次增持属于《收购管理办法》规定的豁免要约情形
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，有下列情形之一的，投资者可以
免于发出要约：“（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司
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已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过
该公司已发行的 2%的股份；（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者
超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公
司的上市地位”。
经本所律师核查，本次增持前，增持人持有公司 545,359,660 股，占已发行
股份总数的 48.03%，增持人及其一致行动人合计持有公司 615,961,380 股股份，
约占公司总股本的 54.25%。截至本次增持计划完成之日，增持人及其一致行动
人合计持有公司 675,021,179 股股股份，约占公司总股本的 49.64%。因此，本次
增持股份属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》第六十三条规定的可
以免于发出要约的情形。
四、 本次增持的信息披露情况
经本所律师核查已披露的相关公告，截至本法律意见书出具日，公司就本次
增持履行了如下信息披露义务：
上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 9 日披
露《关于控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》，公司控股股东上海外
高桥资产管理有限公司（以下简称“外资管公司”）计划自 2024 年 10 月 8 日起
易等）增持公司 A 股股份，总体增持金额不低于 4 亿元人民币（含本数），但不
高于 8 亿元人民币（含本数）。公司于 2025 年 7 月 5 日披露《关于控股股东增
持公司股份计划延期的公告》，外资管公司将原增持计划实施期限延长 3 个月至
告》（公告编号：临 2025-009），公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）
公司上海分公司办理完毕股份登记手续，其中外资管公司认购 10,355,873 股，浦
东创投认购 11,228,154 股。
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综上，本所律师认为，公司已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，
尚需就本次增持的实施结果履行相应的信息披露义务。
五、 结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备从事本次增持的主体资格；
办法》等相关法律法规的规定；
情形；
（以下无正文）
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