国机汽车股份有限公司
股东会议事规则
（2025年10月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）
行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股
东会规则》以及《国机汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，特制定本规则。
第二条 公司股东会及其参加者除应遵守《公司法》《治理准
则》《上市规则》《公司章程》外，亦应遵守本规则的规定。
第三条 在本规则中，股东会指公司股东会；股东指公司所有
股东。
第四条 公司严格按照法律、行政法规、《公司章程》以及本
规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全
体董事应勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东会的性质、职权及召集
第五条 股东会是公司的权力机构。
第六条 股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作
出决议；
（九）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规
定应当由股东会决定的其他事项。
股东会应在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每
年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会
不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时
股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。
在上述期限内不能召开股东会的，应报告公司所在地中国证券
监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和上海证券交易
所说明原因并公告。
第八条 公司召开股东会，应聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规
则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第九条 董事会应在本规则第七条规定的期限内按时召集股东
会。
第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董
事会应根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明
理由并公告。
第十一条 审计与风险管理委员会有权向董事会提议召开临时
股东会，并应以书面形式向董事会提出。董事会应根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风
险管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作
出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议的
职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（含表
决权恢复的优先股等）有权向董事会请求召开临时股东会，并应以
书面形式向董事会提出。
董事会应根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作
出书面反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（含表
决权恢复的优先股等）有权向审计与风险管理委员会提议召开临时
股东会，并应以书面形式向审计与风险管理委员会提出请求。
审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请
求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相
关股东的同意。
审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股等）
可以自行召集和主持。
第十三条 审计与风险管理委员会或者股东决定自行召集股东
会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发
布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东（含表决权恢复的优先股等）
持股比例不得低于10%。
第十四条 对于审计与风险管理委员会或者股东自行召集的股
东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会
通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的
股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十五条 审计与风险管理委员会或者股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会提案与通知
第十六条 股东会的提案内容应当属于股东会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且应符合法律、行政法规和《公司章程》
的有关规定。
第十七条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东（含表决
权恢复的优先股等），可以在股东会召开10日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十六条规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第十八条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通
知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股
东。
第十九条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
的全部资料或者解释。
第二十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当
充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票选举董事，每位董事候选人应当以单项提案提
出。
第二十一条 股东会的通知中应当列明会议时间、地点，并确
定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十二条 发出召开股东会的通知后，无正当理由，股东会
不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现
延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公
告并说明原因。
第四章 股东会的召开、决议及会议记录
第二十三条 公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的
地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、
便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，
均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席
股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持
有的本公司股份没有表决权。
第二十五条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以
委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
出席会议的股东（或者代理人）应严格遵守《公司章程》及本
规则的规定，维护会议秩序、不得侵犯其他与会股东的合法权益。
第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，
代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事
项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
第二十九条 出席股东会会议人员提交的相关凭证具有下列情
况之一的视为其出席会议资格无效：
（一）委托人或者出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、
涂改、身份证号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份
证法》规定的；
（二）委托人或者出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨
认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明
显不一致的；
（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提
交的委托书签字样本明显不一致的；
（五）授权委托书没有委托人签字或者盖章的；
（六）委托人或者代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证
有其他明显违反法律、行政法规和《公司章程》相关条款规定的。
第三十条 因委托人授权不明或者其代理人提交的证明委托人
合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、行政法规、《公司章
程》规定，致使其或者其代理人出席本次会议资格被认定无效的，
由委托人或者其代理人承担相应的法律后果。
第三十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他
方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现
场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
当日下午3:00。
第三十二条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给
予出席会议的股东（或者代理人）额外的经济利益。
第三十三条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，
保证股东会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东（或者代理
人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、律师及董事会邀请的人
员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会秩序、
寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第三十四条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者
名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第三十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管理
委员会召集人主持。审计与风险管理委员会召集人不能履行职务或
者不履行职务时,由过半数的审计与风险管理委员会成员共同推举的
一名审计与风险管理委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行
的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第三十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十八条 股东（或者代理人）在审议议题时，应简明扼要
阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质
询，主持人应当亲自或指定与会董事、高级管理人员就股东的质询
作出解释和说明。
有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者
说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要事由。
第三十九条 主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》
的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与
应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。根
据董事候选人所获投票数的高低依次决定董事的选聘，直至全部董
事聘满为止。
第四十一条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回
避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第四十二条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表
决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，
股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
第四十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变
更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地
与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十七条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他
方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第四十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第四十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第五十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第五十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第五十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上
海证券交易所报告。
第五十三条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使
投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决
议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的
合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第五十四条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准
确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于10年。
第五章 休会与散会
第五十五条 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂
时休会。会议主持人在认为必要时也可以宣布暂时休会。
第五十六条 股东会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无
异议后，主持人方可宣布散会。
第六章 股东会决议的执行及披露
第五十七条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决
议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办。
第五十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按
《公司章程》的规定就任。
第五十九条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股
本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第六十条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对
象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特
定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第六十一条 公司董事长对股东会的执行进行督促检查，必要
时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的汇
报。
第六十二条 召集人应当在股东会结束后，及时将股东会决议
公告文稿、股东会决议和法律意见书报送上海证券交易所，并根据
上海证券交易所的有关要求及时在公司指定的信息披露媒体刊登有
关公告和其他需要披露信息。
第六十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。
第六十四条 会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
东会决议的，应在股东会决议公告中作出特别提示。
第七章 股东会对董事会的授权
第六十五条 重大交易事项达到如下标准的，应当由董事会审
议后，提交股东会审批。
（一）交易的主要范围：购买或者出售资产、对外投资（含委
托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、
委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租
出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权
债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利
（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易。
（二）除本规则第六十七条和第六十八条的规定以外，必须由
股东会审批的重大交易为达到下列标准之一的交易事项：
为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5000万元；
经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超
过5000万元；
司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500
万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等
之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，
按照连续12个月内累计计算，经累计计算的发生额达到上述标准的，
应当提交股东会审议。已经按照上述规定履行义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交
易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月
内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应披露并
参照第六十六条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
法律法规、中国证监会及上海证券交易所另有规定的，从其规
定。
第六十六条 公司发生交易达到股东会审批标准，交易标的为
公司股权的，应披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一
期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留
意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个
月。
公司发生交易达到股东会审批标准，交易标的为公司股权以外
的其他资产的，应披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。
评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
第六十七条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过
后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期
经审计净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公
司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用本条前述规定。
第六十八条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提
交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最
近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第六十九条 除本规则第七十条的规定外，公司与关联人发生
的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，将
该交易提交股东会审议。
公司与关联人共同出资设立的公司，公司出资额达到本条第一
款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额
比例确定各方在所设立公司的股权比例，可以豁免适用提交股东会
审议的规定。
第七十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的
三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。出席
董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东
会审议。
已经公司股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交
易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期
满需要续签的，公司应将新修订或者续签的日常关联交易协议，根
据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具
体总交易金额的，应当提交股东会审议。
首次发生的日常关联交易，公司应根据协议涉及的总交易金额，
履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交
股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协
议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。
第七十一条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照第
六十五条的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露
义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支
付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本规则第六十五条（二）中第4项
或者第6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
第七十二条 除须由股东会审议的交易事项外，股东会授权董
事会审批。未达到应当披露标准的交易（提供担保和财务资助除
外），由董事会授权总经理办公会决定。法律法规及《公司章程》
等另有规定的，按照相关规定执行。
第七十三条 除前条规定的事项外，股东会对董事会进行授权
的，应符合以下原则：
（一）授权应以股东会决议的形式作出；
（二）授权事项、权限、内容应明确具体，并具有可操作性；
（三）不应授权董事会确定自己的权限范围或者幅度；
（四）对《公司章程》第四十六条明确规定的股东会职权不得
授权董事会代为行使。
第八章 附 则
第七十四条 本规则由董事会拟订，经股东会审议通过之日起
施行，修改时亦同。
第七十五条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》等规定执行。
第七十六条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规和其他规范性文件
或者《公司章程》修改后，本规则规定的事项与修改后的有关法律、
行政法规和其他规范性文件或者《公司章程》的规定相抵触；
（二）股东会决定修改本规则。
第七十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。
第七十八条 本规则的解释权属于董事会。
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