上海泽昌律师事务所
关于
恒通物流股份有限公司
差异化分红相关事项的
法律意见书
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电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200122
二零二五年九月
上海泽昌律师事务所 法律意见书
上海泽昌律师事务所
关于
恒通物流股份有限公司
差异化分红相关事项的
法律意见书
编号：泽昌证字 2025-05-06-01
致：恒通物流股份有限公司
本所接受恒通物流股份有限公司（以下简称“恒通股份”、“公司”）的
委托，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》
（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）以及《恒通物流股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规及规范性文件的规
定，就公司 2025 年半年度利润分配涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化
分红”）相关事项进行了核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
（一）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本
次差异化分红合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（二）公司及相关方已保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且
有关书面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提
供的复印件与原件具有一致性。
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
（四）本所律师仅就公司本次差异化分红的合法性及相关中国法律问题发
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表意见，本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，
制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）本所律师同意公司按中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用、
披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而
导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审
阅和确认。
（六）本法律意见书仅供本次差异化分红事项之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据我国现行有效的法律、法规及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次差异化分红的原因及方案
（一）本次差异化分红的原因
经本所律师核查，公司于 2023 年 12 月 11 日召开了第四届董事会第二十九
次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式
回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司
股份，用于实施员工持股计划或股权激励。
根据公司于 2024 年 6 月 26 日披露的《恒通物流股份有限公司关于股份回购
实施结果暨股份变动的公告》，2024 年 6 月 24 日，公司完成回购，已实际回购
公司股份 8,364,853 股。
根据公司提供的回购专用证券账户持有情况查询结果，截至本法律意见书
出具之日，公司回购专用证券账户中持有 8,364,853 股，该部分股票不参与利润
分配。
根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、法规
及规范性文件的要求，上市公司回购专用账户中的股份不参与利润分配。基于
以上股份回购情况，导致公司 2025 年半年度利润分配方案实施时股权登记日的
总股本与应分配股数存在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理。
（二）本次差异化分红的方案
经本所律师核查，公司于 2025 年 9 月 15 日召开 2025 年第一次临时股东大
会，审议通过了《关于 2025 年半年度利润分配方案的议案》，该议案涉及差异
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化权益分派事项，具体利润分配方案如下：
本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总
股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
综上，本所律师认为，公司本次差异化分红的原因和方案符合《公司法》
《证券法》《回购规则》以及《回购指引》等相关法律、法规及规范性文件的
规定。
二、本次差异化分红的计算依据
经本所律师核查，公司本次差异化分红的计算依据如下：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股
本，因本次权益分派无送转股份，所以送转比例为 0，流通股份变动比例为 0。
按照 2025 年 9 月 17 日公司股票收盘价 9.80 元/股计算，实际分派计算的除
权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=
（9.80-0.045）÷（1+0）=9.76 元/股
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（705,822,193×0.045）÷714,187,046≈0.044 元/股
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例）÷总股本=0
虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）
÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（9.80-0.044）÷（1+0）=9.76 元/股
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|9.76-
综上，本所律师认为，以 2025 年 9 月 17 日公司股票收盘价 9.80 元/股计算，
本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。
三、结论意见
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综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红符合《公司法》《证券法》
《回购规则》和《回购指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（以下无正文）
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