山东大业股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
第一章 总则
第一条 为充分发挥山东大业股份有限公司（以下简称公司）独立董事在公
司治理中的作用，规范公司独立董事专门会议的议事方式，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范
运作》等法律法规、规范性文件及《山东大业股份有限公司章程》（以下简称公
司章程）的规定，制定本细则。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并
与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 公司独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应
当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事
职责专门召开的会议。
第二章 职责权限
第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所有关规定以及公司章
程规定的其他事项。
第六条 独立董事行使以下特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，
并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第七条 除审议本细则第五条、第六条规定的事项外，独立董事专门会议可
以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 会议召集及议事规则
第八条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并至少于会议召
开 3 天前通知全体独立董事。遇有紧急事由时，经全体独立董事一致同意，通知
时限可不受本条限制。
第九条 独立董事专门会议应由 2/3 以上独立董事出席方可举行。
第十条 独立董事应当亲自出席董事会专门会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应当提交授
权委托书。
第十一条 独立董事专门会议以现场召开为原则，也可以通过通讯方式（含
视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。
第十二条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
第十三条 独立董事专门会议决议应当经全体独立董事过半数同意。会议表
决时，可以采取书面表决或者举手表决方式，每名独立董事享有一票表决权。
第十四条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事应当对会议记录
签字确认。会议记录应当包括以下事项：
（一）会议召开的日期、地点
（二）会议召集人和主持人；
（三）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的情况；
（四）会议所审议事项；
（五）会议所议事项的表决结果；
（六）独立董事发表的结论性意见，包括同意、反对及弃权。提出反对意见、
弃权无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
第四章 履职保障
第十五条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十六条 独立董事召开专门会议前有权要求公司提供运营情况资料，组织
或者配合开展实地考察等。公司指定董事会秘书、证券部等专门部门和专门人员
协助独立董事专门会议的召开。独立董事专门会议聘请专业机构以及行使其他职
权时所需的费用，由公司承担。
第十七条 出席独立董事专门会议的独立董事对所议事项负有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第十八条 独立董事专门会议档案由董事会办公室负责保存，保存期限为 10
年。
第五章 附则
第十九条 本细则未尽事宜，或本细则与法律法规、中国证监会和上海证券
交易所的相关规定或公司章程的规定相冲突的，应当按照法律法规、中国证监会
和上海证券交易所的相关规定以及公司章程的规定执行。
第二十条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦相同。
第二十一条 本细则由公司董事会负责解释。
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