山东大业股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总 则
第一条 为了规范山东大业股份有限公司（以下简称公司）董事会秘书的
工作，更好地保护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范
运作》等有关法律法规、规范性文件及《山东大业股份有限公司章程》（以下简
称公司章程）的规定，制定本制度。
第二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，承担法
律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的忠实义务和勤勉义务。
第三条 董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人。
第二章 董事会秘书的聘任
第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业
知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资
格证书。
第五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（八）最近 3 年受到中国证监会行政处罚；
（九）最近 3 年受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（十）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任。
第七条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明
原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海
证券交易所提交个人陈述报告。
第八条 董事会秘书候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时
向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。候选人应当作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选
后切实履行职责。
第九条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起 1
个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本制度第五条规定情形之一的；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失
的；
（四）违反法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规定或者公司章程，
给公司或者股东造成重大损失的。
第十条 公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董
事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。董事会秘书空缺期间超
过 3 个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的 6 个月内完成董
事会秘书的聘任工作。
第十一条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权
利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负
有的责任。
第三章 董事会秘书的职责
第十二条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际
控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理
人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所
问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和上海证券交易所相关规
则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、规范性文件、证券交易
所相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作
出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）《公司法》《证券法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他
职责。
第十三条 公司董事、经理及公司内部有关部门应当支持董事会秘书依法履
行职责，在机构设置、工作人员配置以及经费等方面予以必要的保证。公司各有
关部门应当积极配合董事会秘书的工作。
第十四条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉
及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相
关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海
证券交易所报告。
第十五条 依照有关法律、法规和规定需披露的信息，报经董事会后，由董
事会秘书组织、协调实施披露工作。
第十六条 公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的
意见。
第十七条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会
秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉
及公司违法违规行为的信息除外。
第十八条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在董事会的监
督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第十九条 董事会秘书违反法律、法规或公司章程，除按本制度第九条的规
定解除其职务外，还应根据有关法律、法规或公司章程的规定，追究其相应的责
任。
第四章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，或本制度与法律法规、中国证监会和上海证券
交易所的相关规定或公司章程的规定相冲突的，应当按照法律法规、中国证监会
和上海证券交易所的相关规定以及公司章程的规定执行。
第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦相同。
第二十二条 本制度由董事会负责解释。
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