科兴生物制药股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
（H 股发行上市后适用）
科兴生物制药股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理
人员的产生，优化董事会成员组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
交所上市规则》”）、《科兴生物制药股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章
程》”）及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事
和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监、及《公司章程》规定的其他人员。
第四条 本细则所称“独立董事”包括根据《联交所上市规则》确定的“独立非
执行董事”。
第二章 人员组成
第五条 提名委员会成员由至少三名董事组成，过半数成员须为独立董事，其中
至少包含一名不同性别的董事。
第六条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
提名委员会设召集人（主席）一名，由独立董事委员担任，召集人（主席）负责
主持委员会工作；召集人（主席）由全体委员过半数提名，并报请董事会选举产
生。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员在任期届满前可向
董事会提交书面的辞职申请。委员在失去资格或获准辞职后，由董事会根据本细
则有关规定补足委员人数。经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员
在任期内进行调整。
第八条 公司董事会办公室为提名委员会的日常工作机构，负责筹备会议和准备
会议相关资料等工作。
第三章 职责权限
第九条 董事会提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
(一) 提名或任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识、多元
化政策及经验方面）、协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合发行人的
公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
(四) 物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董
事或就此向董事会提出建议；
(五) 评核独立董事的独立性；
(六) 制订涉及董事会成员多元化的政策，并于企业管治报告内披露其政
策或政策摘要；
(七) 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及行政总裁）继任
计划向董事会提出建议；
(八) 支持发行人定期评估董事会表现：及
(九) 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规
定的其他事项。
第十条 提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议应提交董事会审议决定。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并按照公司股票上市地证券监管规则进行
披露（如需）。
第四章 决策程序
第十一条 提名委员会依据相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和《公
司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、
选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议通过，并遵照实施。
第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管
理人员的需求情况；
（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董
事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员
进行资格审查；
（六）向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会由委员根据实际需要召开会议。并由召集人（主席）于
召开前三天向全体委员发出会议通知，有紧急事项时，可不受前述会议通知时间
的限制，但应发出合理通知。委员会定期会议的议程及相关会议文件应全部及时
送交委员会成员，并至少在计划举行委员会会议日期的三天前（或协定的其他时
间内）送出。委员会其他所有会议在切实可行的情况下亦应采纳以上安排。
第十四条 提名委员会会议由召集人（主席）主持，召集人（主席）不能出席
时，可委托其他一名委员（须为独立董事）主持。
第十五条 提名委员会会议应由委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可
以书面委托其他委员代为出席。委员未出席提名委员会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场召开
为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依
照程序采用视频、电话或者其他方式召开，表决后需签名确认。
第十八条 提名委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、高级管理人员以及
公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。
第十九条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本细则的规定。
第二十一条 提名委员会会议应当有记录，对会议上所考虑事项及达致的决定作
足够详细的记录，其中应该包括成员提出的任何疑虑或表达的反对意见。委员会
会议纪录的初稿及最后定稿应在会议后七天内发送委员会全体成员，初稿供成员
表达意见，最后定稿则作其纪录之用。出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录应记载如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人（主席）的姓名；
（二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）的姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。
会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公司董事会办
公室保存，保存期限不少于十年。会议记录可在任何董事发出合理通知后在任何
合理时段供查阅。
第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第二十三条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本细则由公司董事会负责制订与修改。
第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监
管规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、公
司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国
家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，
并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。
第二十七条 本细则经公司董事会审议通过后自公司发行的境外上市股份（H 股）
于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。本细则实施后，公司原《董事
会提名委员会工作细则》自动失效。
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