科兴生物制药股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（H 股发行上市后适用）
科兴生物制药股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）董
事（非独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）、《科兴生物制药股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会
薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订、审查
公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案，负责制订公司董事及高级管理人员
的考核标准并进行考核。
第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会
聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他
人员。本细则所称“独立董事”包括根据《联交所上市规则》确定的“独立非执
行董事”。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由至少三名董事组成，过半数成员须为独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三
分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人（主席）一名，由独立董事委员担任，召集
人（主席）负责主持委员会工作；召集人（主席）在独立董事委员内选举产生，
报董事会批准。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员在任期届满前可
向董事会提交书面的辞职申请。委员在失去资格或获准辞职后，由董事会根据法
律法规及公司制度补足委员人数。经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员
会委员在任期内进行调整。
第八条 薪酬与考核委员会具体工作由公司人力资源中心承办，负责提供委员会
需要的公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，董事会办公室负责协
调委员会会议的有关事务。
第三章 职责权限
第九条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透
明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；
（五）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（六）向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。此应包括非金钱
利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；
（七）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（八）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇
用条件；
（九）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支
付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须
公平合理，不致过多；
（十）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以
确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
（十一）确保任何董事或其任何联系人（如股票上市地证券监管规则等所定义）
不得参与厘定其本身的薪酬；
（十二）审阅及╱或批准《联交所上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；
及
（十三）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的
其他事项。
第十条 薪酬及考核委员会对董事会负责，委员会形成的决议应提交董事会审议
决定。董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。董事会对薪酬与考核委员会的
建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬分配方案须报经董事会同意
并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事
会批准后方可实施。
第四章 决策程序
第十二条 公司人力资源中心负责组织协调相关部门，提供薪酬与考核委员会
履行职责职权需要的有关资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考核程序：
（一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准，对董事、高级管理人员进行绩效评价；
（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数
额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议根据需要由委员提议召开，并由召集人（主
席）于召开前三天向全体委员发出会议通知，有紧急事项时，可不受前述会议通
知时间的限制，但应发出合理通知。委员会定期会议的议程及相关会议文件应全
部及时送交委员会成员，并至少在计划举行委员会会议日期的三天前（或协定的
其他时间内）送出。委员会其他所有会议在切实可行的情况下亦应采纳以上安排。
第十五条 薪酬与考核委员会会议由召集人（主席）主持，召集人（主席）不
能出席时，可委托其他一名委员（须为独立董事）主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由委员会委员本人出席。委员因故不能出
席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席薪酬与考核委员会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。
第十八条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决；会议以
现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要
时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、高级管理人
员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。公司人力资源中心负责人可列席
薪酬与考核委员会不涉及需非董事会成员回避的事项的会议。
第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当
回避。
第二十二条 薪酬与考核委员会召开会议时，可要求有关董事和高级管理人员到
会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政
策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司
章程》及本细则的规定。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，对会议上所考虑事项及达致的
决定作足够详细的记录，其中应该包括成员提出的任何疑虑或表达的反对意见。
委员会会议纪录的初稿及最后定稿应在会议后七天内发送委员会全体成员，初稿
供成员表达意见，最后定稿则作其纪录之用。出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录应记载如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人（主席）的姓名；
（二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）的姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。
会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公司董事会办
公室保存，保存期限不得少于十年。会议记录可在任何董事发出合理通知后在任
何合理时段供查阅。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议的决议和纪要（记录）应在会议结束后，以
书面形式报董事会。
第二十六条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，未
经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律责
任。
第六章 附则
第二十七条 本细则由公司董事会负责制订与修改，并经董事会决议通过后自公
司发行的境外上市股份（H 股）于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。
本细则实施后，公司原《董事会薪酬与考核委员会工作细则》自动失效。
第二十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监
管规则及《公司章程》的决定执行本细则如与国家日后颁布的相关法律、法规、
公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按
国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，
并立即修订，报公司董事会审议通过。
第二十九条 本细则的解释权属于公司董事会。
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