证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2025-082
科兴生物制药股份有限公司
关于修订于 H 股发行上市后适用的《公司章程》
及修订、制定相关内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 29 日召开第
三届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订 H 股发行上市后适用的<科兴生
物制药股份有限公司章程>及相关议事规则的议案》。现将具体情况公告如下：
一、关于修订 H 股发行上市后适用的《公司章程》
鉴于公司拟发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称
“本次发行上市”）。基于本次发行上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港联交所上市规则》）等
境内外有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司
对《公司章程》进行了修订，形成本次发行上市后适用的《科兴生物制药股份有
限公司章程（H 股发行上市后适用）》，《公司章程》修订对照表详见附件。
《公司章程（H 股发行上市后适用）》全文详见同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《公司章程（H 股发行上市后适用）》。《公司章程
（H 股发行上市后适用）》经股东会审议通过后，将于公司本次发行的 H 股股
票自香港联交所主板挂牌上市之日起生效，在此之前，现行《公司章程》继续有
效。
二、关于修订和制定 H 股发行上市后适用的公司治理制度的情况
根据公司第三届董事会第二次会议审议通过的《关于修订 H 股发行上市后适
用的<科兴生物制药股份有限公司章程>及相关议事规则的议案》《关于修订和
制定公司内部治理制度的议案》《关于制定公司<科兴生物制药股份有限公司境
外发行证券与上市相关保密和档案管理制度>的议案》，基于公司本次发行上市
需要，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境
外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》以及《香港联交所上市
规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，董事会
修订、制定了如下公司于 H 股发行上市后适用的相关内部治理制度：
是否提交股
序号 规则/制度名称 类型
东会审议
《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（H 股
发行上市后适用）》
上述修订/制定的议事规则和内部治理制度经公司股东会/董事会审议通过后，
自公司本次发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并实施。
同时，为保守公司秘密和规范公司档案管理工作，维护公司权益，完善公司
内部保密制度和档案管理制度，公司依据《中华人民共和国证券法》《中华人民
共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境内企业境外发行证券和
上市管理试行办法》及《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案
管理工作的规定》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公
司实际情况，董事会制定了《境外发行证券与上市相关保密和档案管理制度》。
三、其他事项说明
此外，董事会提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市的目的，
根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的
要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不时进行
调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），
并在本次发行上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注
册资本和章程变更等事项向公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、审批、
登记、变更、备案等事宜（如涉及），但该等修订不能对股东权益构成任何不利
影响，并须符合相关法律法规、《香港联交所上市规则》和有关监管、审核机关
的规定。
特此公告。
科兴生物制药股份有限公司董事会
附件：《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护科兴生物制药股份有限公司
第一条 为维护科兴生物制药股份有限公司 （以下简称“公司”）、公司股东、职工和债
（以下简称“公司”）、公司股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司章
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章 程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《上
程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《上 海证券交易所科创板股票上市规则》（以下
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下 简称“《科创板上市规则》”）、《香港联合
简称“《科创板上市规则》”）和其他有关规 交易所有限公司证券上市规则》（以下简称
定，制订本章程。 “《联交所上市规则》”）和其他有关规定，
制订本章程
第三条 经中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）出具的《关于同意科兴
生物制药股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》（证监许可[2020]2655 号）同
第三条 经中国证券监督管理委员会出具的 意，公司首次公开发行人民币普通股
《关于同意科兴生物制药股份有限公司首 4,967.5300 万股，于 2020 年 12 月 14 日在
次公开发行股票注册的批复》（证监许可 上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市
[2020]2655 号）同意，公司首次公开发行人 （以下简称“上市”）。
民币普通股 4,967.5300 万股，于 2020 年 12 公司于【】年【】月【】日经中国证监会备
月 14 日在上海证券交易所（以下简称“上交 案，并于【】年【】月【】日经香港联合交
所”）上市（以下简称“上市”）。 易所有限公司（以下简称“联交所”） 批准，,
在中国香港首次公开发行【】股境外上市股
份（以下简称“H 股”），【并超额配售了【】
股 H 股，】前述 H 股于【】年【】月【】
日在联交所主板上市。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标 明面值。公司发行的在上交所上市的股票，
明面值。 以下称为“A 股”；公司发行的在联交所上市
的股票，以下称为“H 股”。
第十九条 公司发行的 A 股股份，在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。公司发行的 H 股股份可以按照上市
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登
地法律、证券监管规则和证券登记存管的惯
记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
例，主要在香港中央结算有限公司属下的受
托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持
有。
第二十一条 公司已发行的股份数为
第二十一条 公司已发行的股份数为 201,257,250.00 股，均为人民币普通。完成
行使，公司于其在联交所上市日的股本结构
修订前 修订后
为：公司股份总数为【】股，公司的股本结
构为普通股【】股，其中 A 股普通股【】
股，占公司股份总数的【】%，H 股普通股
【】股，占公司股份总数的【】%。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
计划的除外。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
外，为公司利益，经股东会决议，或者董事
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
作出决议应当经全体董事的三分之二以上
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
通过。
以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规、公司股票上市地证券监管
依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
规则的规定，经股东会作出决议，可以采用
可以采用下列方式增加资本：
下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的
（五）法律、行政法规及公司股票上市地证
其他方式。
券监管规则规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司
减少注册资本，应当按照《公司法》《联交
减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
所上市规则》以及其他有关规定和本章程规
他有关规定和本章程规定的程序办理。
定的程序办理。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规、公司股票上市地证券监管规则和证券交
规、公司股票上市地证券监管机构和中国证
易所认可的其他方式进行，并应遵守适用法
监会认可的其他方式进行。
律法规及公司股票上市地证券监管规则的
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
规定。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
进行。
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
（一）项至第（二）项的原因收购本公司股 （一）项至第（二）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东会决议。公司因本章程第 份的，应当经股东会决议。公司因本章程第
修订前 修订后
二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
项规定的情形收购本公司股份的，经三分之 的情形收购本公司股份的，在符合适用公司
二以上董事出席的董事会会议决议。 股票上市地证券监管规则的前提下，经三分
公司依照本章程第二十五条第一款规定收 之二以上董事出席的董事会会议决议。收购
购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应 本公司股份后，公司应当按照《证券法》和
当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、 公司股票上市地证券监管规则履行信息披
第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者 露义务。
注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情 公司依照本章程第二十五条规定收购本公
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超 司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收
过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)
三年内转让或者注销。 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年
内转让或者注销。
第二十八条 公司的股份应当依法转让。所
有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式
或任何其他为董事会接受的格式的书面转
让文据（包括联交所不时规定的标准转让格
式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用
手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方
或受让方为公司）。如出让方或受让方为依
照香港法律不时生效的有关条例所定义的
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其
代理人，转让文据可采用手签或机印形式签
署。所有转让文据应备置于公司法定地址或
董事会不时指定的地址。公司股份采取公开
方式转让的，应当在依法设立的证券交易场
所进行；公司股份采取非公开方式协议转让
的，股东应当自股份协议转让后及时告知公
司，并在登记存管机构登记过户。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
起 1 年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
……
起 1 年内不得转让。
法律、行政法规或公司股票上市地证券监管
……
规则对公司股份的转让限制另有规定的，从
其规定。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持
有本公司股份百分之五以上的股东，将其持 有本公司股份百分之五以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的 有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
六个月内又买入，由此所得收益归本公司所 六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
修订前 修订后
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
百分之五以上股份的，以及有中国证监会规 百分之五以上股份的，以及有中国证监会、
定的其他情形除外。 联交所规定的其他情形除外。
…… ……
除本章程规定的转让限制和要求外，《公司
法》《证券法》《境内企业境外发行证券和
上市管理试行办法》《上市公司章程指引》
《联交所上市规则》等法律法规、中国证监
会监管规则和公司股票上市地证券监管规
则另有其他限制或要求的，持有本公司股票
或者其他具有股权性质的证券的股东或人
士亦应遵守该等限制和要求。
第三十二条 公司依据公司股票上市地证券
登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。H 股股东名册正本的存放地为香
港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提 规及公司股票上市地证券监管规则的规定
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 暂停办理股东登记手续。股东按其所持有股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同 务。
种义务。 ……
…… 任何登记在 H 股股东名册上的股东或者任
何要求将其姓名（名称）登记在 H 股股东
名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司
申请就该股份补发新股票。H 股股东遗失股
票，申请补发的，可以依照 H 股股东名册
正本存放地的法律、证券交易场所规则或者
其他有关规定处理。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权； 的发言权和表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规、公司股票上市
转让、赠与或质押其所持有的股份； 地证券监管规则及本章程的规定转让、赠与
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 或质押其所持有的股份；
修订前 修订后
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
账簿、会计凭证； 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议 股份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则或本章程规定的其
他权利。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。 法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 违反法律、行政法规、公司股票上市地证券
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 监管规则或者本章程，或者决议内容违反本
日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是， 章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
除外。 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
…… ……
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、公司股票上市地证券监管规则或者
政法规、公司股票上市地证券监管规则或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续
本章程的规定，给公司造成损失的，连续
份的股东有权书面请求审计委员会向人民
份的股东有权书面请求审计委员会向人民
法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规、公司股票上市地
务时违反法律、行政法规或者本章程的规
证券监管规则或者本章程的规定，给公司造
定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
请求董事会向人民法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。
……
……
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
员执行职务违反法律、行政法规、公司股票
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
上市地证券监管规则或者本章程的规定，给
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
十九条前三款规定书面请求全资子公司的
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
修订前 修订后
义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、
行政法规、公司股票上市地证券监管规则或
行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规、公司股票上市
（一）遵守法律、行政法规和本章程； 地证券监管规则和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 （三）除法律、法规规定、公司股票上市地
回其股本； 证券监管规则的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 （五）法律、行政法规、公司股票上市地证
担的其他义务。 券监管规则及本章程规定应当承担的其他
义务。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会、公司
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
股票上市证券交易所和公司股票上市地证
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
券监管规则的规定行使权利、履行义务，维
市公司利益。
护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定：
当遵守下列规定： ……
…… （九）法律、行政法规、中国证监会规定、
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则（包括但不限于《联交
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 所上市规则》第 14 章及第 14A 章）和本章
…… 程的其他规定。
……
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中 政法规、中国证监会和公司股票上市地证券
关于股份转让的限制性规定及其就限制股 交易所的规定中关于股份转让的限制性规
份转让作出的承诺。 定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权： 权：
…… ……
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 （十六）审议公司根据《联交所上市规则》
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 第 14.07 条有关百分比率的规定计算所得的
股东会可以授权董事会对发行公司债券作 所有百分比率不低于 25%的交易（包括一
修订前 修订后
出决议。 次性交易与需要合并计算百分比率的一连
上述股东会的职权不得通过授权的形式由 串交易）及不低于 5%的关连交易（包括一
董事会或其他机构和个人代为行使。股东会 次性交易与需要合并计算百分比率的一连
授权董事会或其他机构和个人代为行使其 串交易）；
他职权的，应当符合法律法规、部门规章、 （十七）审议法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、本章程、股东会议事规则等规 公司股票上市地证券监管规则或本章程规
定的授权原则，并明确授权的具体内容。 定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。股东会
授权董事会或其他机构和个人代为行使其
他职权的，应当符合法律法规、部门规章、
规范性文件、本章程、股东会议事规则等规
定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过：
股东会审议通过：
……
……
（七）相关法律法规、上海证券交易所、公
（七）相关法律法规、上海证券交易所或者
司股票上市地证券监管规则或者本章程规
本章程规定的其他担保情形。
定的其他担保情形。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，应
股东会审议前款第（三）项担保事项时，应
经出席会议的股东所持表决权的三分之二
经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
以上通过。
……
……
第五十二条 有下列情形之一的，公司应在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
第五十二条 有下列情形之一的，公司应在 会：
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
会： 者本章程所定人数的 2/3 时；
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （二）公司未弥补的亏损达到股本总额 1/3
者本章程所定人数的 2/3 时； 时；
（二）公司未弥补的亏损达到股本总额 1/3 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
时； 的股东请求时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （四）董事会认为必要时；
（含表决权恢复的优先股等）的股东请求 （五）审计委员会提议召开时；
时； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股
（四）董事会认为必要时； 票上市地证券监管规则或本章程规定的其
（五）审计委员会提议召开时； 他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 如临时股东会是因应公司股票上市地证券
规定的其他情形。 监管规则的规定而召开，临时股东会的实际
召开日期可根据公司股票上市地证券交易
所的审批进度而调整。
修订前 修订后
本公司召开股东会的地点为公司住所地或
者股东会通知中指定的其他地点。
第五十三条 股东会应当设置会场，以现场
会议与网络投票相结合的方式召开，但在公
司股票上市地证券监督管理机构允许的情
况下，亦可以该等机构认可或要求的其他方
式召开。公司还将视情况按照法律、法规、
公司股票上市地证券监督管理规则或本章
第五十三条 本公司召开股东会的地点为： 程的规定在适用的情况下提供其他方式为
公司住所地或者股东会通知中指定的其他 股东参加股东会提供便利。股东通过上述方
地点。 式参加股东会的，视为出席。现场会议时间、
股东会应当设置会场，以现场会议与网络投 地点的选择应当便于股东参加。发出股东会
票相结合的方式召开。现场会议时间、地点 通知后，无正当理由，股东会现场会议召开
的选择应当便于股东参加。发出股东会通知 地点不得变更。确需变更的，召集人应当在
后，无正当理由，股东会现场会议召开地点 现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并
不得变更。确需变更的，召集人应当在现场 说明原因。公司应当提供网络投票方式为股
会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明 东参加股东会提供便利。
原因。公司应当提供网络投票方式为股东参 公司召开股东会采用网络形式投票的，应当
加股东会提供便利。 为股东提供安全、经济、便捷的股东会网络
投票系统，通过股东会网络投票系统身份验
证的投资者，可以确认其合法有效的股东身
份，具有合法有效的表决权。公司召开股东
会采用证券监管机构认可或要求的其他方
式投票的，按照相关的业务规则确认股东身
份。
第五十五条 除法律、行政法规、部门规章 第五十五条 除法律、行政法规、公司股票
或本章程另有规定外，股东会由董事会依法 上市地证券监管规则、部门规章或本章程另
召集。 有规定外，股东会由董事会依法召集。
第五十六条 董事会应当在规定的期限内按
第五十六条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规、公司股票上市地证券监
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
管规则和本章程的规定，在收到提议后 10
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
日内提出同意或不同意召开临时股东会的
股东会的书面反馈意见。
书面反馈意见。
……
……
第五十七条 审计委员会向董事会提议召开 第五十七条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提 临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 出。董事会应当根据法律、行政法规、公司
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意 股票上市地证券监管规则和本章程的规定，
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
修订前 修订后
…… 开临时股东会的书面反馈意见。
……
第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东 第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以
向董事会请求召开临时股东会，应当以书面 上股份的股东有权向董事会请求召开临时
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 事会应当根据法律、行政法规、公司股票上
的书面反馈意见。 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 股东会的书面反馈意见。
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
关股东的同意。 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 关股东的同意。
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
优先股等）的股东向审计委员会提议召开临 计持有公司 10%以上股份的股东向审计委
时股东会，应当以书面形式向审计委员会提 员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
出请求。该书面请求所列会议议题和提案应 向审计委员会提出请求。
与提交给董事会的完全一致。股东应亲自签 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
署有关文件，不得委托他人（包括其他股东） 到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
签署相关文件。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 意。
到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
意。 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
审计委员会未在规定期限内发出股东会通 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
知的，视为审计委员会不召集和主持股东 的股东可以自行召集和主持。
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 法律、法规、规章、公司股票上市地证券监
的股东可以自行召集和主持。
第五十九条 审计委员会或股东决定自行召 第五十九条 审计委员会或股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会，同时向证 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。 券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。 得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通 审计委员会或召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。 有关证明材料。
第六十二条 提案的内容应当属于股东会职
第六十二条 提案的内容应当属于股东会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规、公司股票上市地证券
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
监管规则和本章程的有关规定。
修订前 修订后
第六十三条 公司召开股东会，董事会、审
第六十三条 公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
上股份的股东，有权向公司提出提案。
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
议。但临时提案违反法律、行政法规、公司
将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
股票上市地证券监管规则或者公司章程的
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
或者不属于股东会职权范围的除外。
……
……
第六十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
第六十五条 股东会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、
（二）提交会议审议的事项和提案；
持有特别表决权股份的股东等股东均有权
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
表决权股份的股东等股东均有权出席股东
股东；
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名、联系方式；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（五）会务常设联系人姓名、联系方式；
序。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
序。
露所有提案的全部具体内容以及为使股东
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资
露所有提案的全部具体内容。
料或解释。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不
股东会网络或其他方式投票的开始时间，应
得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并
当在股东会通知中明确载明网络投票的时
不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
间及表决程序，且不得早于现场股东会召开
结束时间不得早于现场股东会结束当日下
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召
午 3:00。
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
股东会结束当日下午 3:00。
多于 7 个工作日。股权登记日一经确认，不
通知中应当确定股权登记日，股权登记日与
得变更。
会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一经确认，不得变更。
第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项 第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容： 详细资料，至少包括以下内容：
…… ……
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
修订前 修订后
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 （五）公司股票上市地证券监管规则等规定
选人应当以单项提案提出。 须予披露的有关董事候选人的信息。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。
第六十七条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
第六十七条 发出股东会通知后，无正当理
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
个工作日公告并说明原因。公司股票上市地
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
证券监管规则就延期召开或取消股东会的
个工作日公告并说明原因。
程序有特别规定的，在不违反境内监管要求
的前提下，从其规定。
第六十九条 根据公司股票上市地证券监管
第六十九条股权登记日登记在册的所有普 规则于股权登记日登记在册的所有普通股
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、 股东或其代理人，均有权出席股东会，并依
持有特别表决权股份的股东等股东或其代 照有关法律、法规及本章程的规定行使表决
理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、 权（除非个别股东受公司股票上市地证券监
法规及本章程的规定行使表决权。 管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 人（该人不必是公司的股东）代为出席和在
授权范围内表决。
第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人有效身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托
第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出 书。
示本人有效身份证或其他能够表明其身份 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
的有效证件或证明；代理他人出席会议的， 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
应出示本人有效身份证件、股东授权委托 议的，应出示本人有效身份证件、能证明其
书。 具有法定代表人资格的有效证明；代理人出
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 席会议的，代理人应出示本人有效身份证
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 件、法人股东单位的法定代表人依法出具的
议的，应出示本人有效身份证件、能证明其 书面授权委托书（加盖法人印章）（股东为
具有法定代表人资格的有效证明；代理人出 香港法律不时生效的有关条例或公司股票
席会议的，代理人应出示本人有效身份证 上市地证券监管规则所定义的认可结算所
件、法人股东单位的法定代表人依法出具的 除外）。
书面授权委托书（加盖法人印章）。 如该股东为香港法律不时生效的有关条例
…… 所定义的认可结算所（或其代理人），该股
东可以授权其认为合适的一个或以上人士
在任何股东会或者任何类别股东会议上担
任其代表；但是，如果一名以上的人士获得
授权，则授权书应载明每名该等人士经此授
修订前 修订后
权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可
结算所授权人员签署。经此授权的人士可以
代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不
用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一
步的证据证实其获正式授权）行使权利，如
同该人士是公司的个人股东。
……
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，
有权委任一人或者数人（该人可以不是股
东）作为其股东代理人，代为出席和表决。
表决代理委托书至少应当在该委托书委托
表决的有关会议召开前二十四小时，或者在
指定表决时间前二十四小时，备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会议。
第七十一条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
……
第七十一条 股东出具的委托他人出席股东
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
会的授权委托书应当载明下列内容：
人股东或合伙企业股东的，应加盖法人单位
……
印章或合伙企业印章，或由合法授权人士签
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
署。
人股东或合伙企业股东的，应加盖法人单位
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
印章或合伙企业印章。
东代理人是否可以按自己的意思表决。如果
委托书不作具体指示，视为股东代理人可以
按自己的意思表决。
第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依
第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依
据公司股票上市地证券登记结算机构提供
据证券登记结算机构提供的股东名册共同
的股东名册和公司股票上市地证券监管规
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
则共同对股东资格的合法性进行验证，并登
姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
代理人人数及所持有表决权的股份总数前，
东和代理人人数及所持有表决权的股份总
会议登记应当终止。
数前，会议登记应当终止。
第七十五条 股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
第七十五条 股东会要求董事、高级管理人
席并接受股东的质询。在符合公司股票上市
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
地证券监管规则的情况下，前述人士可以通
席并接受股东的质询。
过网络、视频、电话或其他具同等效果的方
式出席或列席会议。
第七十六条 股东会由董事长主持。董事长 第七十六条 股东会由董事长主持。董事长
修订前 修订后
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
（公司有两位或两位以上副董事长的，由过 （公司有两位或两位以上副董事长的，由过
半数的董事共同推举的副董事长主持）主 半数的董事共同推举的副董事长主持）主
持；副董事长不能履行职务或者不履行职务 持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数的董事共同推举的一名董事主 时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
持；公司未设副董事长的，董事长不能履行 持；公司未设副董事长的，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数的董事共 职务或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事履行职务。 同推举一名董事履行职务。
…… ……
股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。
第七十七条 公司制定股东会议事规则，详 第七十七条 公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召集、召开和表决程序，包 细规定股东会的召集、通知、召开和表决程
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
东会议事规则应作为章程的附件，由董事会 体。股东会议事规则应作为章程的附件，由
拟定，股东会批准。 董事会拟定，股东会批准。
第七十九条 股东可以在股东会上向董事、
第七十九条 董事、高级管理人员在股东会 高级管理人员提出质询。董事、高级管理人
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第八十四条 股东会决议分为普通决议和特
第八十四条 股东会决议分为普通决议和特 别决议。
别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
股东所持表决权的过半数通过。 数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
第八十五条 下列事项由股东会以普通决议
第八十五条 下列事项由股东会以普通决议
通过：
通过：
……
……
（四）除法律、行政法规规定、公司股票上
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
市地证券监管规则或者本章程规定应当以
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
特别决议通过以外的其他事项。
第八十六条 下列事项由股东会以特别决议 第八十六条 下列事项由股东会以特别决议
通过： 通过：
…… ……
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规、公司股票上市地证
及股东会以普通决议认定会对公司产生重 券监管规则或本章程规定的，以及股东会以
大影响的、需要以特别决议通过的其他事 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
项。 要以特别决议通过的其他事项。
修订前 修订后
如果在任何时候公司股份分为不同类别股
份，公司拟变更或者废除类别股东的权利，
应当经受影响的类别股东在另行召集的股
东会议上以特别决议通过，方可进行。
第八十七条 股东（包括股东代理人）有权
在股东会上发言，并以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权，除非类别股股东或个别股东根据公
司股票上市地证券监管规则的规定须就个
别事宜放弃投票权。在投票表决时，有两票
或者两票以上的表决权的股东（包括股东代
第八十七条 股东以其所代表的有表决权的
理人），不必把所有表决权全部投赞成票、
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
反对票或者弃权票。
决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份
分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
总数。
根据适用的法律法规及《联交所上市规则》，
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
限制任何股东只能够投票支持（或反对）某
超过规定比例部分的股份在买入后的三十
决议事项，则该等股东或其代表在违反有关
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
规定或限制的情况投下的票数不得计入有
东会有表决权的股份总数。
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
超过规定比例部分的股份在买入后的三十
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
东会有表决权的股份总数。
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
规或者公司股票上市地证券监管机构的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十八条 股东会审议有关关联交易事项 第八十八条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总 表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分披露非关联 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
修订前 修订后
股东的表决情况。 股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回 本章程中“关联交易”的含义包含《联交所
避和表决程序： 上市规则》所定义的“关连交易”；“关联
…… 方”包含《联交所上市规则》所定义的“关
连人士”；“关联关系”包含《联交所上市
规则》所定义的“关连关系”。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回
避和表决程序：
……
第一百〇二条 股东会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
第一百〇二条 股东会通过有关派现、送股
会结束后 2 个月内实施具体方案。若因应法
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
律法规和公司上市地证券监管规则的规定
会结束后 2 个月内实施具体方案。
无法在 2 个月内实施具体方案的，则实施日
期可按照相关规定及视情况相应调整。
第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列 第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措 （八）被中国证监会或其他监管机构采取证
施，期限未满的； 券市场禁入措施，期限未满的；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任 （九）被公司股票上市地证券交易所或监管
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 机构公开认定为不适合担任上市公司董事、
的； 高级管理人员等，期限未满的；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其 （十）法律、行政法规、部门规章或公司股
他内容。 票上市地证券监管规则规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东会或者董事 以上期间，按拟选任董事的股东会或者董事
会召开日截止起算。 会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举
为董事候选人的第一时间内，就其是否存在 为董事候选人的第一时间内，就其是否存在
上述情形向董事会报告。董事候选人存在本 上述情形向董事会报告。董事候选人存在本
条第一款所列情形之一的，公司不得将其作 条第一款所列情形之一的，公司不得将其作
为董事候选人提交股东会表决。 为董事候选人提交股东会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇四条 董事由股东会选举或更换， 第一百〇四条 非职工代表董事由股东会选
并可在任期届满前由股东会解除其职务。董 举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
事任期三年，任期届满可连选连任。 其职务。董事任期三年，任期届满可根据公
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 司股票上市地证券监管规则连选连任。在不
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选 违反公司股票上市地证券监管规则的前提
的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 下，由董事会委任为董事以填补董事会某临
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任
规定，履行董事职务。 职至发行人在其获委任后的首个年度股东
修订前 修订后
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 会为止，并于其时有资格重选连任。在遵守
管理人员职务的董事以及由职工代表担任 公司股票上市地有关法律、法规以及证券监
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 管规则的前提下，股东有权在股东会上以普
通决议的方式，在任何董事（包括董事总经
理或其他执行董事）任期届满前将其免任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选
的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管规则和本章程
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
突，不得利用职权牟取不正当利益。 职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务： 董事对公司负有下列忠实义务：
…… ……
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （十）法律、行政法规、部门规章、公司股
规定的其他忠实义务。 票上市地证券监管规则及本章程规定的其
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 他忠实义务。
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
任。 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 任。
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管规则和本章程
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
者通常应有的合理注意。董事对公司负有下 的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义
列勤勉义务： 务：
…… ……
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 （六）法律、行政法规、部门规章、公司股
规定的其他勤勉义务。 票上市地证券监管规则及本章程规定的其
他勤勉义务。
第一百〇七条 董事原则上应当亲自出席董 第一百〇七条 董事原则上应当亲自出席董
修订前 修订后
事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并 事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并
对所议事项发表明确意见。董事连续两次未 对所议事项发表明确意见。董事连续两次未
能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东会予以撤换。 股东会予以撤换。在符合公司股票上市地证
券监管规则的前提下，董事以网络、视频、
电话或其他具同等效果的方式出席董事会
会议的，亦视为亲自出席。
第一百〇八条 董事可以在任期届满以前辞
第一百〇八条 董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报
任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报
告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司
告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司
将在 2 个交易日内或公司股票上市地证券
将在 2 个交易日内披露有关情况。
监管规则要求的期限内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
章和本章程规定，履行董事职务。
独立董事辞任将导致董事会或者其专门委
独立董事辞任将导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合法律法
员会中独立董事所占的比例不符合法律法
规或者章程规定，或者独立董事中欠缺会计
规、公司股票上市地证券监管规则或者章程
专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
行职责至新任独立董事产生之日。公司应当
的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至
自独立董事提出辞任之日起六十日内完成
新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
补选。
事提出辞任之日起六十日内完成补选。
第一百一十三条 独立董事应按照法律、行 第一百一十三条 独立董事的任职条件、提
政法规、中国证监会和证券交易所的有关规 名和选举程序、职权等相关事项应按照法
定以及公司独立董事工作制度的有关规定 律、法规和公司股票上市地证券规则的有关
执行。 规定执行。
第一百一十五条 董事会行使下列职权：
第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
……
……
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章
股票上市地证券监管规则、本章程或公司股
程或公司股东会决议授予的其他职权。
东会决议授予的其他职权。
第一百一十九条 除本章程及公司其他内部 第一百一十九条 除本章程、公司股票上市
制度规定应由股东会审议批准的事项外，公 地证券监管规则及公司其他内部制度规定
司发生的交易（提供担保、提供财务资助除 应由股东会审议批准的事项外，公司发生的
外）达到下列标准之一的，应由董事会审议 交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
批准： 下列标准之一的，应由董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准）占公司最近 值和评估值的，以较高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上； 一期经审计总资产的 10%以上；
…… ……
修订前 修订后
第一百二十四条 董事会每年至少召开两次 第一百二十四条 董事会每年至少召开四次
定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 定期会议，由董事长召集，于会议召开 14
日以前书面通知全体董事。 日以前书面通知全体董事。
第一百二十七条 董事会会议通知包括以下
第一百二十七条 董事会会议通知包括以下
内容：
内容：
（一）会议日期和地点；
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（四）发出通知的日期。
（五）召开方式。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者
两名及以上独立董事认为资料不完整或者
论证不充分的，可以联名书面向董事会提出
论证不充分的，可以联名书面向董事会提出
延期召开会议或者延期审议该事项，董事会
延期召开会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以釆纳。
应当予以釆纳。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
董事会会议所作决议须经无关联关系董事
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
过半数同意通过。出席董事会会议的无关联
董事会会议所作决议须经无关联关系董事
关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提
过半数同意通过。出席董事会会议的无关联
交股东会审议。
关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提
如法律法规和公司股票上市地证券监管规
交股东会审议。
则对董事参与董事会会议及投票表决有任
何额外限制的，从其规定。
第一百四十二条 审计委员会成员为 3 名， 第一百四十二条 审计委员会成员为至少 3
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中 名，为不在公司担任高级管理人员的非执行
独立董事应过半数，由独立董事中会计专业 董事，其中独立董事应过半数，由独立董事
人士担任召集人。 中会计专业人士担任召集人。
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规
和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 和国家有关部门及公司股票上市地证券监
计制度。 管规则的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和
之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和
上市地证券交易所报送并披露年度报告，在
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 月内向
计年度前 6 个月结束之日起 2 月内向中国证
中国证监会派出机构和上市地证券交易所
监会派出机构和证券交易所报送并披露中
报送并披露中期报告。公司股票上市地证券
期报告。
监督管理机构另有规定的，从其规定。
第一百七十四条 公司聘用符合相关法律法 第一百七十四条 公司聘用符合公司股票上
规要求及相关监管机构要求的会计师事务 市地相关法律法规及证券监管规则及相关
修订前 修订后
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 监管机构要求的会计师事务所进行会计报
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
续聘或变更（含新聘、解聘）会计师事务所 等业务，聘期 1 年，可以续聘。续聘或变更
须单独发布信息披露公告。 （含新聘、解聘）会计师事务所须单独发布
信息披露公告。
第一百七十九条 公司的通知以下列形式发
第一百七十九条 公司的通知以下列形式发
出：
出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（三）以公告方式进行；
（四）公司股票上市地有关监管机构认可或
（四）本章程规定的其他形式。
本章程规定的其他形式。
第一百八十条 公司发出的通知，以公告方
式进行的，一经公告，视为所有相关人员收
到通知。
本章程所述“公告”，除文义另有所指外，
就向 A 股股东发出的公告或按有关规定及
本章程须于中国境内发出的公告而言，是指
在在上交所网站和符合中国证监会规定条
件的媒体上发布信息；就向 H 股股东发出
的公告或按有关规定及本章程须于香港发
第一百八十条 公司发出的通知，以公告方 出的公告而言，该公告必须按有关《联交所
式进行的，一经公告，视为所有相关人员收 上市规则》要求在本公司网站、香港联交所
到通知。 网站及《联交所上市规则》 不时规定的其
他网站刊登。就公司按照股票上市地上市规
则要求向 H 股股东提供和/或派发公司通
讯的方式而言，在符合公司股票上市地的相
关上市规则的前提下，公司也可以电子方式
或在公司网站或者公司股票上市地证券交
易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送
或提供给公司 H 股股东，以代替向 H 股
股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方
式送出公司通讯。
第一百八十五条 公司将按照《公司法》、
《证券法》《科创板上市规则》《联交所上
第一百八十五条 公司将按照《公司法》、
市规则》和公司股票上市地其他适用法律法
《证券法》和《科创板上市规则》的规定，
规监管规则的规定，履行信息披露义务。公
履行信息披露义务。公司在上交所网站和中
司指定上交所网站、联交所披露易网站
国证监会规定条件的媒体作为公司信息披
（www.hkexnews.hk）、公司官网和符合中
露的媒体。
国证监会规定条件的媒体作为公司信息披
露的媒体。
第一百八十八条 公司合并，应当由合并各 第一百八十八条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
修订前 修订后
清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内 清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国 通知债权人，并于 30 日内在符合公司股票
家企业信用信息公示系统公告。债权人自接 上市地证券监管机构规定条件的媒体、上交
到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公 所网站（http://www.sse.com.cn）及联交所
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务 披露易网站（www.hkexnews.hk）上或者国
或者提供相应的担保。 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。公司股票上市地证券
监管规则另有额外规定的，相关方亦需遵守
该等规定。
第一百九十二条 公司减少注册资本时，将
编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
第一百九十二条 公司减少注册资本时，将 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符
编制资产负债表及财产清单。 合公司股票上市地证券监管机构规定条件
公司自股东会作出减少注册资本决议之日 的 媒 体 、 上 交 所 网 站
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报 （http://www.sse.com.cn）及联交所披露易
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 网站（www.hkexnews.hk）或者国家企业信
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到 用信息公示系统公告。债权人自接到通知之
通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公 日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起
司清偿债务或者提供相应的担保。 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 相应的担保。公司股票上市地证券监管规则
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 另有额外规定的，相关方亦需遵守该等规
本章程另有规定的除外。 定。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百九十八条 公司有本章程第一百九十 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十
七条第（一）项、第（二）项情形，且尚未 七条第一款第（一）项、第（二）项情形，
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
者经股东会决议而存续。 章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。 决权的 2/3 以上通过。
第一百九十九条 公司因本章程第一百九十 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十
七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 七条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
日起 15 日内组成清算组进行清算。清算组 现之日起 15 日内组成清算组进行清算。清
由董事或者股东会确定的人员组成。清算义 算组由董事或者股东会确定的人员组成。清
务人未及时履行清算义务，给公司或者债权 算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
修订前 修订后
第二百〇一条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在符合公司
第二百〇一条 清算组应当自成立之日起 10 股票上市地证券监管机构规定条件的媒体、
日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上或 上交所网站（http://www.sse.com.cn）及联
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 交所披露易网站（www.hkexnews.hk）或者
应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通 国家企业信用信息公示系统公告。债权人应
知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知
其债权。 的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权。公司股票上市地证券监管规则另有额
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 外规定的，相关方亦需遵守该等规定。
行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
清偿。 行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第二百〇七条 有下列情形之一的，公司将
第二百〇七条 有下列情形之一的，公司将 修改章程：
修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规及
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 /或公司股票上市地证券监管规则修改后，
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 章程规定的事项与修改后的法律、行政法
政法规的规定相抵触； 规、公司股票上市地证券监管规则的规定相
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 抵触；
事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
（三）股东会决定修改章程。 事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十一条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份
第二百一十一条 释义：
有限公司股本总额超过 50%的股东；或者
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份
持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持
有限公司股本总额超过 50%的股东；或者
有的股份所享有的表决权已足以对股东会
持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持
的决议产生重大影响的股东，或公司股票上
有的股份所享有的表决权已足以对股东会
市地证券监管规则定义的控股股东。
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及根据公司
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
股票上市地证券监管规则可能导致公司利
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
关联关系。
系。
（四）除非国家有关法律、行政法规及公司
修订前 修订后
股票上市地有关监管规则另有明确所指，本
章程所称“独立董事”包括根据《联交所上市
规则》确定的“独立非执行董事”，本章程中
“会计师事务所”的含义与《联交所上市规
则》中“核数师”的含义一致，“审计委员会”
的含义与《联交所上市规则》中“审核委员
会”的含义一致。
第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以
第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以
内”都含本数；“过”、“以外”、“不满”、“不
内”都含本数；“过”、 “不足”、“低于”、“多
足”、“低于”、“多于”、“少于”、“超过”不含
于”、“少于”、“超过”不含本数。
本数。
第二百一十六条 本章程由公司董事会负责
第二百一十六条 本章程由公司董事会负责
解释。本章程未尽事宜，依照国家法律、行
解释。本章程未尽事宜，依照国家法律、行
政法规、规范性文件及公司股票上市地证券
政法规、规范性文件及公司股票上市地证券
监管规则证券交易所业务规则的有关规定
监管规则的有关规定执行。
执行。
第二百一十九条 本章程经股东会审议通过
第二百一十九条 本章程自股东会审议通过
后，自公司发行的 H 股股票在联交所挂牌
之日起施行。
上市之日起生效并施行。
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