澳柯玛股份有限公司
会 议 资 料
澳柯玛股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
澳柯玛股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
一、 股东投票表决注意事项
二、 股东投票表
三、 会议议程
四、 会议议案及附件
澳柯玛股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
AUCMA Co.,Ltd. 一、投票表决注意事项
澳柯玛股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
投票表决注意事项
、
股东账户、持股数量、持有表决权股份数量。
、“反对”
、“弃权”
中任选一项，在相应投票意见栏划“√”
，不选或多选则该项表决视为弃权。
否则视作弃权。
表人）未在投票表上签名的，该投票视作弃权。
决结果。
澳柯玛股份有限公司
二○二五年十月十七日
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AUCMA Co.,Ltd. 二、股东投票表
澳柯玛股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
股 东 投 票
股东(代表)姓名 持股数量
股东账户 持有表决权股份数量
委托人姓名（名称） 股东联系方式
股东地址
投票意见
序号 议案
同意 反对 弃权
说明：请在所列议案右方的投票意见栏“同意”、“反对”、“弃权”中
任选一项，在相应投票意见栏划“√”。
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AUCMA Co.,Ltd. 三、会议议程
澳柯玛股份有限公司
一、会议召开时间：2025 年 10 月 17 日下午 14:00
二、会议地点：公司创新中心 22 楼会议室
三、主 持 人：董事长
四、与会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
五、会议议程：
第一项、 审议《关于公司 2025 年半年度利润分配方案的议案》
；
第二项、 审议《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》；
第三项、 审议《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
；
第四项、 逐项审议《关于修订和废止部分公司治理制度的议案》
；
第五项、 审议《关于增补公司第九届董事会董事的议案》
；
第六项、 与会股东对以上议案进行投票表决，投票期间股东提问，公
司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
第七项、 推举 2 名股东代表（如出席本次现场会议的股东低于两名，
则推举一名股东代表）
、1 名监事代表和见证律师共同进行计票、监票，董
事会秘书公布议案现场投票结果；并暂时休会，等待网投结果；
第八项、 各位董事签署会议决议及会议记录；
第九项、 律师见证；
第十项、 主持人宣布本次股东会议结束。
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AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之一
关于公司 2025 年半年度利润分配方案的议案
各位股东：
根据公司 2025 年半年度财务报告（未经审计），截至 2025 年 6 月 30
日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 697,767,711.93 元。公司
润。具体如下：
一、利润分配方案内容
公司 2025 年上半年实现归属于母公司股东的净利润（合并口径）为人
民币 37,854,693.61 元，截至 2025 年 6 月 30 日，公司母公司报表中期末
未分配利润为人民币 697,767,711.93 元。公司 2025 年半年度拟以实施权
益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.01 元（含税），不转增股本，
不送红股。截至目前，公司总股本 798,014,769 股，以此计算合计拟派发
现金红利 7,980,147.69 元（含税）
。公司 2025 年半年度现金分红比例（2025
年半年度拟分配的现金红利总额占 2025 年半年度合并报表中归属于母公司
股东的净利润的比例）为 21.08%。
如在本分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总
股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并
将另行公告具体调整情况。
二、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不
会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
现提请股东大会审议。
二○二五年十月十七日
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AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之二
关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案
各位股东：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的资格和为上市公司提供审
计服务的经验与能力，其在为公司提供 2024 年度审计服务工作中，能够严格遵循相关
执业准则，客观、公正地对公司会计报表发表意见，较好地完成了各项审计工作任务，
其能够满足公司 2025 年度财务及内控审计工作要求。因此，建议继续聘请立信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报告及内控审计机构。具体如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦
博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊普通合
伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网
络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，
具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2024 年末，立信拥有合伙人 296 名、注册会计师 2,498 名、从业人员总数 10,021
名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 743 名。
立信 2024 年业务收入（经审计）47.48 亿元，其中审计业务收入 36.72 亿元，证
券业务收入 15.05 亿元。
上市公司审计客户 44 家。
截至 2024 年末，立信已提取职业风险基金 1.71 亿元，购买的职业保险累计赔偿限
额为 10.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲 被诉（被仲 诉讼（仲裁） 诉讼（仲
诉讼（仲裁）结果
裁）人 裁）人 事件 裁）金额
金亚科技、 尚余 500 部分投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由对金
投资者 2014 年报
周旭辉、立 万元 亚科技、立信所提起民事诉讼。根据有权人民
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AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之二
起诉（仲 被诉（被仲 诉讼（仲裁） 诉讼（仲
诉讼（仲裁）结果
裁）人 裁）人 事件 裁）金额
信 法院作出的生效判决，金亚科技对投资者损失
的 12.29%部分承担赔偿责任，立信所承担连带
责任。立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，
目前生效判决均已履行。
部分投资者以保千里 2015 年年度报告；2016 年
半年度报告、年度报告；2017 年半年度报告以
及临时公告存在证券虚假陈述为由对保千里、
立信、银信评估、东北证券提起民事诉讼。立
信未受到行政处罚，但有权人民法院判令立信
保千里、东 2015 年重
对保千里在 2016 年 12 月 30 日至 2017 年 12 月
北证券、银 组、2015 年 1,096 万
投资者 29 日期间因虚假陈述行为对保千里所负债务的
信评估、立 报、2016 年 元
信等 报
立信申请执行，法院受理后从事务所账户中扣
划执行款项。立信账户中资金足以支付投资者
的执行款项，并且立信购买了足额的会计师事
务所职业责任保险，足以有效化解执业诉讼风
险，确保生效法律文书均能有效执行。
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 5 次、监督管理措施 43 次、自
律监管措施 4 次和纪律处分无，涉及从业人员 131 名。
（二）项目信息
注册会计师 开始从事上市 开始在本所 开始为本公司提
项目 姓名
执业时间 公司审计时间 执业时间 供审计服务时间
项目合伙人 郭金明 2007 年 2007 年 2024 年 2025 年
签字注册会计师 刘运刚 2022 年 2021 年 2024 年 2024 年
质量控制复核人 葛勤 1996 年 1996 年 1996 年 2024 年
（1）项目合伙人郭金明近三年从业情况
时间 上市公司名称 职务
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时间 上市公司名称 职务
（2）签字注册会计师刘运刚近三年从业情况
时间 上市公司名称 职务
（3）质量控制复核人葛勤近三年从业情况
时间 上市公司名称 职务
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业
道德守则》对独立性要求的情形。
上述人员过去三年没有不良记录。
综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（其中财务报告审计费用 115 万元，内控
审计费用 40 万元），较 2024 年度审计费用未发生变化。
现提请股东大会审议。
二○二五年十月十七日
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AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之三
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”）、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》等
法律、行政法规及中国证监会相关规定，结合公司实际情况，公司将不再
设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并相应废止公司《监
事会议事规则》
，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
鉴于公司拟取消监事会，同时为进一步完善公司法人治理结构，促进
公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规
则》等法律、行政法规及中国证监会相关规定，结合公司实际情况，现拟
对《公司章程》中的部分条款进行修订。主要修订内容详见本议案附件《澳
柯玛股份有限公司章程》修订对照表。
现提请股东大会审议，并授权公司管理层或其进一步授权的其他人士
全权办理与本次章程修订相关的工商备案等手续。
附：
《澳柯玛股份有限公司章程》修订对照表
二○二五年十月十七日
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《澳柯玛股份有限公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东、债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
法利益，规范公司的组织和行为,根据《中华 人的合法权益，规范公司的组织和行为,根据
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
法》）、
《中国共产党章程》（以下简称《党章》） 券法》）、《中国共产党章程》
（以下简称《党章》）
和其他有关规定,制订本章程。 和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。 司”）。
公司经青岛市经济体制改革委员会（青体 公司经青岛市经济体制改革委员会（青体
改发[1998]第 215 号）文件批准，以发起方式 改发[1998]第 215 号）文件批准，以发起方式
设立；在青岛市工商行政管理局注册登记，取 设立；在青岛市工商行政管理局注册登记，取
得营业执照，营业执照号（统一社会信用代 得营业执照，统一社会信用代码：
码）：91370200163621493Q。 91370200163621493Q。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承
以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成 第十一条 本公司章程自生效之日起,即
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 力的文件,对公司、股东、董事、高级管理人
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东
股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、高级
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监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉
起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 股东、董事和高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员 第十三条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
人、总会计师。 负责人、总会计师。
第十六条 公司股份的发行,实行公开、公 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公
平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有 平、公正的原则,同类别的每一股份具有同等
同等权利。 权利。同次发行的同类别股份,每股的发行条
同次发行的同种类股票,每股的发行条件 件和价格相同；认购人所认购的股份,每股支
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 付相同价额。
股份,每股应当支付相同价额。
第 二 十 条 公 司 的 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发行的股份总数为
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借
偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 款等形式,为他人取得本公司或者其母公司的
的人提供任何资助。 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会及上海证券交易所的规定。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 要,依照法律、法规的规定,经股东会作出决
出决议,可以采用下列方式增加资本： 议,可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规以及中国证监会规
会批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已经发行
自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
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开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在 日起 1 年内不得转让。
证券交易所上市交易日之日起 1 年内不得转 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
让。 所持有的本公司的股份及其变动情况,在就任
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自 转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 持有的本公司股份。
述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本
公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司董事、高级管理人员、
员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有 持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公 入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又
司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
情形的除外。 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司董事会不按照本条第一款规定执行 的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了
董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。
起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执
公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司与证券登记机构签订股 第三十二条 公司与证券登记结算机构签
份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要 订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及
股东的持股变更（包括股权出质）情况，及时 主要股东的持股变更（包括股权出质）情况，
掌握公司的股权结构。 及时掌握公司的股权结构。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立 公司依据证券登记结算机构提供的凭证
股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份 建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司
的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类
权利,承担义务；持有同一种类股份的股东, 享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股
享有同等权利,承担同种义务。 东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求、召集、主持、参加或者
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委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 委派股东代理人参加股东会,并行使相应的表
表决权； 决权；
（三）对公司的经营进行监督,提出建议 （三）对公司的经营进行监督,提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
监事会会议决议、财务会计报告； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时,按其所持有 簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时,按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东,要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 议持异议的股东,要求公司收购其股份；
程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 关材料的,应当遵守《公司法》《证券法》等
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 法律、行政法规的规定。
件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民
民法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议
议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日
日起 60 日内,请求人民法院撤销。 起60日内,请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和上海证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股
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东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,
董事会向人民法院提起诉讼。 给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 事会向人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立
的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失
规定向人民法院提起诉讼。 的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外,不得 （三）除法律、法规规定的情形外,不得
退股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利
益的,应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司的控股股东、实际控制人 第四十二条 公司控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海
定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
公司控股股东及实际控制人对公司和公 上市公司利益。
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
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关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换董事，决定有关董事的
事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； 报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（五）审议批准公司的年度财务预算方 补亏损方案；
案、决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 决议；
补亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （六）对公司合并、分立、解散、清算或
决议； 者变更公司形式作出决议；
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（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
者变更公司形式作出决议； 务的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准第四十七条规定的担保事
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 项；
作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十二）审议批准第四十二条规定的担保 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
事项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十一）审议批准变更募集资金用途事
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 项；
事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十四）审议批准变更募集资金用途事 划；
项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 作出决议。公司经股东会决议，或者经本章程、
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
项。 转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法
上述股东大会的职权不得通过授权的形 律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定
或上海证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或者
其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为,须 第四十七条 公司下列对外担保行为,须
经股东大会审议通过。 经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50% 担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额,超过最近一 （二）公司的对外担保总额,超过最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最 （三）公司在一年内向他人提供担保的金
近一期经审计总资产 30%的担保； 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象 保；
提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净 提供的担保；
资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 资产 10%的担保；
供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
违反本章程明确的股东大会、董事会审批 供的担保。
对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律 违反本章程明确的股东会、董事会审批对
责任和经济责任。 外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责
任和经济责任。
第四十四条 有下列情形之一的,公司在 第四十九条 有下列情形之一的,公司在
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事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会:
会: （一）董事人数不足《公司法》规定人数
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的 2/3 时；
或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东请求时；
份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。
程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点 第五十条 本公司召开股东会的地点为：
为：公司所在地或者公司董事会确定的其他地 公司所在地或者公司董事会确定的其他地点。
点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加 股东会提供便利。
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 股东会除设置会场以现场形式召开外，还
东大会的，视为出席。 可以同时采用电子通信方式召开。公司发出股
东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召
开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在
现场会议召开日前至少两个工作日公告并说
明原因。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议 第五十二条 董事会应当在规定的期限内
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 按时召集股东会。经全体独立董事过半数同
股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
反馈意见。 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
董事会同意召开临时股东大会的,将在作 召开临时股东会的书面反馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会同意召开临时股东会的,在作出董
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的, 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
将说明理由并公告。 董事会不同意召开临时股东会的,说明理由并
公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召 第五十三条 审计委员会有权向董事会提
开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 议召开临时股东会,并应当以书面形式向董事
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作 董事会同意召开临时股东会的,将在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事 知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员
会的同意。 会的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会,或者在 董事会不同意召开临时股东会,或者在收
收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审
责,监事会可以自行召集和主持。 计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10% 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收
定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
召开临时股东大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在 董事会同意召开临时股东会的,应当在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关
相关股东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在 董事会不同意召开临时股东会,或者在收
收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会
会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 提议召开临时股东会,应当以书面形式向审计
向监事会提出请求。 委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收 审计委员会同意召开临时股东会的,应在
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 收到请求 5 日内发出召开股东会的通知,通知
中对原提案的变更,应当征得相关股东的同 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同
意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 审计委员会未在规定期限内发出股东会
知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 通知的,视为审计委员会不召集和主持股东
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
股份的股东可以自行召集和主持。 以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第五十五条 审计委员会或股东决定自行
东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交 召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向
易所备案。 上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比 在股东大会决议公告前,召集股东持股比
例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通 审计委员会或召集股东应在发出股东会
知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交 通知及股东会决议公告时,向上海证券交易所
有关证明材料。 提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集 第五十六条 对于审计委员会或股东自行
的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 召集的股东会,董事会和董事会秘书将予配
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股 第五十七条 审计委员会或股东自行召集
东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 的股东会,会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会,董事会、 第五十九条 公司召开股东会,董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上
份的股东,有权向公司提出提案。 股份的股东,有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 东,可以在股东会召开10日前提出临时提案并
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内
案的内容。 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
除前款规定的情形外,召集人在发出股东 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东
股东大会通知中未列明或不符合本章程 会通知公告后,不得修改股东会通知中已列明
第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表 的提案或增加新的提案。
决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条股东大会的通知包括以下内 第六十一条 股东会的通知包括以下内
容: 容:
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明:全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 权出席股东会,并可以书面委托代理人出席会
会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股
股东； 东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名,电话号码； （五）会务常设联系人姓名,电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。 程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。股东会网络或
者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东会结束当日下午 3:00。股权登
记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 的,股东会通知中将充分披露董事候选人的详
事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内 细资料,至少包括以下内容:
容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况；
情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。
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门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事
除采取累积投票制选举董事、监事外,每 候选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的, 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 应出示本人身份证或者其他能够表明其身份
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 的有效证件或者证明；代理他人出席会议的,
出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表
法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定
议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的,
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位 定代表人依法出具的书面授权委托书。
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股 第六十七条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容: 东会的授权委托书应当载明下列内容:
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 的指示等；
法人股东的,应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不
作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托 第六十八条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。 他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册 第六十九条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
理人姓名（或单位名称）等事项。 （或者单位名称）等事项。
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第六十七条股东大会召开时,本公司全体 第七十一条 股东会要求董事、高级管理
董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
理和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的
上董事共同推举的一名董事主持。 董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主 审计委员会自行召集的股东会,由审计委
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不 职务或不履行职务时,由过半数的审计委员会
能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会,由召集人或者其
股东自行召集的股东大会,由召集人推举 推举代表主持。
代表主持。 召开股东会时,会议主持人违反议事规则
召开股东大会时,会议主持人违反议事规 使股东会无法继续进行的,经出席股东会有表
则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担
东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 任会议主持人,继续开会。
可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规 第七十三条 公司制定股东会议事规则,
则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 详细规定股东会的召集、召开和表决程序,包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会 其签署、公告等内容,以及股东会对董事会的
的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会 授权原则,授权内容应明确具体。股东会议事
议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定, 规则应列入公司章程或者作为章程的附件,由
股东大会批准。 董事会拟定,股东会批准。
第七十条在年度股东大会上,董事会、监 第七十四条 在年度股东会上,董事会应
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员 第七十五条 董事、高级管理人员在股东
在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录,由 第七十七条 股东会应有会议记录,由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 （三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例； 比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果； 和表决结果；
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（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （五）股东的质询意见或者建议以及相应
答复或说明； 的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 （七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内 第七十八条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
第七十六条 股东大会决议分为普通决议 第八十条 股东会决议分为普通决议和特
和特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东 股东会作出普通决议,应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 的股东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 本条所称股东，包括委托代理人出席股东
第七十七条 下列事项由股东大会以普通 第八十一条 下列事项由股东会以普通决
决议通过: 议通过:
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告； 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 第八十二条 下列事项由股东会以特别决
决议通过: 议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算； 清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的, （六）法律、行政法规或本章程规定的,
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以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
项。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 外,非经股东会以特别决议批准,公司将不与
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十六条 董事候选人名单以提案的方
案的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
（一）董事候选人的提名采取以下方式： （一）董事候选人的提名采取以下方式：
份总数百分之三以上的股东提名。 数百分之一以上的股东提名；
（二）独立董事候选人的提名采取以下方 3、职工代表董事由公司职工代表大会、
式： 职工大会或者其他形式民主选举产生。
之一以上的股东提名； 2、单独或合计持有公司已发行股份百分
请求股东委托其代为行使提名独立董事的权 3、依法设立的投资者保护机构可以公开
利。 请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
（三）监事候选人的提名采取以下方式： 利。
份总数百分之三以上的股东提名。 股东会就选举董事进行表决时,根据本章
提名董事、独立董事的由董事会负责制作 程的规定或者股东会的决议,选举两名及以上
提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责 董事、独立董事时应实行累积投票制。在累积
制作提案提交股东大会。 投票制下，如拟提名的董事候选人人数多于拟
（四）职工代表监事由公司职工代表大 选出的董事人数时，则董事的选举可实行差额
会、职工大会或其他形式民主选举产生。 选举。中小股东表决情况应当单独计票并披
露。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,
根据本章程的规定或者股东大会的决议,选举 前款所称累积投票制是指股东会选举董
两名及以上董事、独立董事或者监事时应实行 事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表
累积投票制。在累积投票制下，如拟提名的董 决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事
事、监事候选人人数多于拟选出的董事、监事 会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
人数时，则董事、监事的选举可实行差额选举。 况。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。 股东会采用累积投票制选举董事的，独立
前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事和非独立董事的表决应当分别进行。
董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 股东会采用累积投票制选举董事时，应按
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者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权 下列规定进行：
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 （一）每一有表决权的股份享有与应选出
事、监事的简历和基本情况。 的董事人数相同的表决权，股东可以自由地在
股东大会采用累积投票制选举董事的，独 董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于
立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 多人，也可集中投于一人；
股东大会采用累积投票制选举董事、监事 （二）股东投给董事候选人的表决权数之
时，应按下列规定进行： 和不得超过其对董事候选人选举所拥有的表
（一）每一有表决权的股份享有与应选出 决权总数，否则其投票无效；
的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自 （三）按照董事候选人得票多少的顺序，
由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表 从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多
决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人； 者当选，并且当选董事的每位候选人的得票数
（二）股东投给董事、监事候选人的表决 应超过出席股东会的股东所持有表决权股份
权数之和不得超过其对董事、监事候选人选举 总数的半数；
所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （四）当两名或两名以上董事候选人得票
（三）按照董事、监事候选人得票多少的 数相等，且其得票数在董事候选人中为最少
顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数， 时，如其全部当选将导致董事人数超过该次股
由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每 东会应选出的董事人数的，股东会应就上述得
位候选人的得票数应超过出席股东大会的股 票数相等的董事候选人再次进行选举；如经再
东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数 次选举后仍不能确定当选的董事人选的，公司
的半数； 应将该等董事候选人提交下一次股东会进行
（四）当两名或两名以上董事、监事候选 选举；
人得票数相等，且其得票数在董事、监事候选 （五）如当选的董事人数少于该次股东会
人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监 应选出的董事人数的，公司应按照本章程的规
事人数超过该次股东大会应选出的董事、监事 定，在以后召开的股东会上对缺额的董事进行
人数的，股东大会应就上述得票数相等的董 选举。
事、监事候选人再次进行选举；如经再次选举
后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司
应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大
会进行选举；
（五）如当选的董事、监事人数少于该次
股东大会应选出的董事、监事人数的，公司应
按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上
对缺额的董事、监事进行选举。
第八十四条 股东大会审议提案时,不会 第八十八条 股东会审议提案时,不会对
对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 提案进行修改,若变更，则应当被视为一个新
一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 的提案,不能在本次股东会上进行表决。
决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决前,
前,应当推举两名股东代表参加计票和监票， 应当推举两名股东代表参加计票和监票，出席
出席现场会议的股东低于两名的，可推举一名 现场会议的股东低于两名的，可推举一名股东
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
关联关系的,相关股东及代理人不得参加计 关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监
票、监票。 票。
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股东大会对提案进行表决时,应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或
通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己
其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。
的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得 第九十二条 股东会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一
一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布
布提案是否通过。 提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、 在正式公布表决结果前,股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
方对表决情况均负有保密义务。 情况均负有保密义务。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监 第九十七条 股东会通过有关董事选举提
事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股 案的,新任董事就任时间在股东会通过之日。
东大会通过之日。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十九条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司董事： 情形之一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未
治权利,执行期满未逾 5 年； 逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 起未逾二年；
或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结 或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负
之日起未逾 3 年； 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 之日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人
起未逾 3 年； 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 偿被人民法院列为失信被执行人；
罚,期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 施,期限未满的；
其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 的；
情形的,公司应解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
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其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的,公司应解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更 第一百条 董事由股东会选举或者更换，
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事 董事任期从就任之日起计算,至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高
员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生，无需提交股东会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程,对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
法收入,不得侵占公司的财产； 不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者
（四）不得违反本章程的规定,未经股东 其他个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
者以公司财产为他人提供担保； 法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
大会同意,与本公司订立合同或者进行交易； 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意,不得利用职务 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 进行交易；
机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
务； 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
有； 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
（八）不得擅自披露公司秘密； 用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （六）未向董事会或者股东会报告，并经
益； 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 本公司同类的业务；
程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
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董事违反本条规定所得的收入,应当归公 （八）不得擅自披露公司秘密；
司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责 （九）不得利用其关联关系损害公司利
任。 益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公
司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程,对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程的规定,对公司负有勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 通常应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 董事对公司负有下列勤勉义务：
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
（二）应公平对待所有股东； 予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （二）应公平对待所有股东；
整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 整；
程规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料,不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 第一百○四条 董事可以在任期届满以前
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 在 2 个交易日内披露有关情况。
定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 如因董事的辞任导致公司董事会成员低
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 于法定最低人数,在改选出的董事就任前,原
章程规定,履行董事职务。 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告 本章程规定,履行董事职务。
送达董事会时生效。
第一百○一条 董事辞职生效或者任期届 第一百○五条 公司建立董事离职管理制
满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
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和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或
然解除,其对公司商业秘密的保密义务在其任 者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束
息。 后并不当然解除,在辞任生效或者任期届满之
后一年内及法律法规规定的其他期限内仍然
有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。
第一百○六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百○三条 董事个人或者其所任职的
其他企业直接或者间接与公司已有的或者计
划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任
合同除外），不论有关事项在一般情况下是否
需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披
露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的
要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其
计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上
批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或
者安排，但在对方是善意第三人的情况下除
外。
第一百○四条 如果公司董事在公司首次
考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式
通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司
日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，
则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本
章程第一百零三条所规定的披露。
第一百○五条 董事执行公司职务时违反 第一百○八条 董事执行公司职务，给他
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
第一百○七条 公司不以任何形式为董事
纳税。
第一百○八条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
执行。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
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（一）召集股东大会,并向股东大会报告 （一）召集股东会,并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 损方案；
算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 发行债券或者其他证券及上市方案；
损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
发行债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
案； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）决定公司内部管理机构的设置；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
项； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
（九）决定公司内部管理机构的设置； 任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总会
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖
事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项 惩事项；
和奖惩事项；根据总经理的提名,聘任或者解 （十）制订公司的基本管理制度；
聘公司副总经理、财务负责人、总会计师等高 （十一）制订本章程的修改方案；
级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公
（十二）制订本章程的修改方案； 司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 查总经理的工作；
司审计的会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规章、本
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 章程或者股东会授予的其他职权。
查总经理的工作； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
（十六）决定公司因本章程第二十四条第 东会审议。
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委
员会成员全部由董事组成（审计委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董事），其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
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职责，提案应当提交董事会审议决定。
（一）审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
务信息、内部控制评价报告；
计师事务所；
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
本章程规定的其他事项。
（二）战略委员会主要负责对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事
项向董事会提出建议：
资融资方案；
本运作、资产经营项目；
（三）提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
本章程规定的其他事项。
（四）薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
就；
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公司安排持股计划；
本章程规定的其他事项。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第一百一十九条 董事长可以根据董事会 第一百二十条 董事长可以根据董事会的
的授权行使董事会部分职权，但应将有关执行 授权行使董事会部分职权，但应将有关执行情
情况以书面形式提交最近一次董事会汇报。凡 况以书面形式提交最近一次董事会汇报。凡超
超出授权范围的事项，董事长无权予以决定， 出授权范围的事项，董事长无权予以决定，应
应及时提议召开董事会集体讨论决定。 及时提议召开董事会集体讨论决定。
经董事会授权，董事会闭会期间，在履行
相关程序后，董事长可以在下列情况下先作出
相应的决策，并在下次董事会会议上再予以通
报确认。涉及的资产处置权的规模单笔限于公
司 最 近 一 次 经 审 计 净 资 产 的 10% 以 内 （ 含
的 20%以内（含 20%），但该事项经董事会确认
后董事长的审批权限即可放开。该资产处置权
包括出售与收购资产、借贷、委托经营、委托
理财、承包、租赁等行为。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两 第一百二十二条 董事会每年至少召开两
次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
书面通知全体董事和监事。 前书面通知全体董事。
第一百二十二条 有下列情形之一的，董 第一百二十三条 代表十分之一以上表决
事长应在 10 日内召集和主持董事会会议： 权的股东、三分之一以上董事或者审计委员
（一）董事长认为必要时； 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
（二）三分之一以上董事联名提议时； 当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
（三）二分之一以上独立董事提议时； 议。
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）代表 10%以上表决权的股东提议时。
第一百二十四条 当 3 名或 3 名以上董事、
论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应予以采纳。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议 第一百二十七条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该
决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代
事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会
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联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
大会审议。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3
人的,应将该事项提交股东会审议。
第一百二十八条 董事会决议表决方式 第一百二十八条 董事会决议表决方式
为:投票表决。 为:投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 公司董事会会议在保障董事充分表达意
见的前提下,可以用传真方式进行并作出决 见的前提下,可以采用电子通信方式进行并作
议,并由参会董事签字。 出决议,并由参会董事签字。
第三节 独立董事
第一百三十二条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十三条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
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实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十四条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百三十五条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十六条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
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（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十七条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十六条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十九条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十条 审计委员会成员为3名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，董事会成
员中的职工代表可以成为审计委员会成员，其
中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
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第一百四十一条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百四十二条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十三条 公司董事会设置战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他
专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数并担任召集人。但是国务院有关主管部
门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规
定。
第一百四十四条 战略委员会主要负责对
公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）公司长期发展战略规划；
（二）本章程规定须经董事会批准的重大
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投资融资方案；
（三）本章程规定须经董事会批准的重大
资本运作、资产经营项目；
（四）其他影响公司发展的重大事项；
（五）以上事项的实施情况；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十五条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制
度，保障职工与股东的合法权益。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十二条 公司设总经理 1 名，由 第一百四十七条 公司设总经理1名，由董
董事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
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公司副总经理由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书和总会计师为公司高级管理人员。
第一百三十三条 本章程第九十五条关于 第一百四十八条 本章程关于不得担任董
不得担任董事的情形同时适用于高级管理人 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
员。 高级管理人员。
本章程 第九十七条 关于董事的忠实义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的 的规定,同时适用于高级管理人员。
规定,同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条 总经理应当根据董事会
或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情
况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实
性。
第一百三十八条 总经理拟定有关职工工
资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、
解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益
的问题时，应当事先听取公司工会和职代会的
意见。
第一百四十条 总经理工作细则应包括下 第一百五十三条 总经理工作细则应包括
列内容： 下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参 （一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员； 加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理 （二）总经理及其他高级管理人员各自具
人员各自具体的职责及其分工； 体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条 高级管理人员执行公司 第一百五十七条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
责任。 也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司
造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 本章删除
第一百六十三条 公司党委设书记 1 名， 第一百六十条 公司党委设书记 1 名，副
副书记、党委成员若干名。符合条件的党委成 书记、党委成员若干名。符合条件的党委成员
员通过法定程序经选举/聘任为公司董事、监 通过法定程序经选举/聘任为公司董事、高级
事、高级管理人员，公司董事、监事、高级管 管理人员，公司董事、高级管理人员中符合条
理人员中符合条件的党员按照《党章》等有关 件的党员按照《党章》等有关规定经选举/任
规定经选举/任命成为公司党委成员。 命成为公司党委成员。
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第一百六十七条 公司在每一会计年度结 第一百六十四条 公司在每一会计年度结
束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所 束之日起4个月内向中国证监会派出机构和上
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年 海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和 计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监
证券交易所报送并披露中期报告。 会派出机构和上海证券交易所报送并披露中
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 期报告。
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行编制。 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。
第一百六十九条 公司分配当年税后利润 第一百六十六条 公司分配当年税后利润
时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的,可以不再提取。 以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之
前,应当先用当年利润弥补亏损。 前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经 公司从税后利润中提取法定公积金后,经
股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 股东会决议,还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润的,
和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十条 公司的公积金用于弥补公 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司 公司注册资本。
的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
法定公积金转为资本时,所留存的该项公 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时,所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百七十四条 公司实行内部审计制 第一百七十一条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
济活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
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第一百七十五条 公司内部审计制度和审 第一百七十二条 公司内部审计机构对公
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
计负责人向董事会负责并报告工作。 等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
第一百七十三条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百七十四条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百七十五条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百七十六条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第一百七十七条 公司聘用会计师事务所 第一百七十八条 公司聘用、解聘会计师
必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条 公司聘用会计师事务所
自本次年度股东大会结束时起至下次年度股
东大会结束时止。
第一百八十六条 公司召开监事会的会议
通知，以专人送出、电话、电子邮件、邮件或
传真送出的方式进行。
第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不仅
此无效。 因此无效。
第一百九十条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
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第一百九十一条 公司合并,应当由合并 第一百九十一条 公司合并,应当由合并
各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息 内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息
披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统
内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 到通知的自公告之日起 45 日内,可以要求公
保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十三条 公司分立,其财产作相 第一百九十三条 公司分立,其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清 公司分立,应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通知
通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披 债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露媒
露媒体上公告。 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十五条 公司需要减少注册资本 第一百九十五条 公司减少注册资本,将
时,必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议之
起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司
定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书 指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息
之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30
起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供 日内,未接到通知的自公告之日起 45 日内,有
相应的担保。 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
最低限额。 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百九十六条 公司依照本章程第一百
六十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百九十五条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十七条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
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第一百九十八条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第一百九十七条 公司因下列原因解散： 第二百条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； 者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难,继续 （五）公司经营管理发生严重困难,继续
存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途
径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 径不能解决的,持有公司 10%以上表决权的股
以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 东,可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第一百九十八条 公司有本章程第一百九 第二百○一条 公司有本章程第二百条第
十七条第（一）项情形的,可以通过修改本章 （一）项、第（二）项情形,且尚未向股东分
程而存续。 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
依照前款规定修改本章程,须经出席股东 决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的,须经出席股东会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一百九十九条 公司因本章程第一百九 第二百○二条 公司因本章程第二百条第
十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
第（五）项规定而解散的,应当在解散事由出 项规定而解散的,应当清算。董事为公司清算
现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算 义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 组成清算组进行清算。
不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百○一条 清算组应当自成立之日起 第二百○四条 清算组应当自成立之日起
信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知 信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示
书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30
日起 45 日内,向清算组申报其债权。 日内,未接到通知的自公告之日起 45 日内,向
债权人申报债权,应当说明债权的有关事 清算组申报其债权。
项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 债权人申报债权,应当说明债权的有关事
登记。 项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行
澳柯玛股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之三
在申报债权期间,清算组不得对债权人进 登记。
行清偿。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进
行清偿。
第二百○三条 清算组在清理公司财产、 第二百○六条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产
不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请破
告破产。 产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百○四条 公司清算结束后,清算组 第二百○七条 公司清算结束后,清算组
应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 应当制作清算报告,报股东会或者人民法院确
确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记。
记,公告公司终止。
第二百○五条 清算组成员应当忠于职 第二百○八条 清算组成员履行清算职
守,依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
其他非法收入,不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司 大过失给债权人造成损失的,应当承担赔偿责
或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 任。
第二百○七条 有下列情形之一的，公司 第二百一十条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程： 将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触； 政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化,与章程记载 （二）公司的情况发生变化,与章程记载
的事项不一致； 的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百一十一条 释义 第二百一十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
的股东。 响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
够实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
股的企业之间不因为同受国家控股而具有关 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
联关系。 系。
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AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之三
第二百一十四条 本章程所称“以上”、 第二百一十七条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以内”都含本数；“过”、“以外”、“低
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
第二百一十六条 本章程附件包括股东大 第二百一十九条 本章程附件包括股东会
会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规 议事规则、董事会议事规则。
则。
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AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之四
关于修订和废止部分公司治理制度的议案
各位股东：
鉴于公司拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使；同时，为
进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，促进公司持续健康稳
定发展；公司拟按照现行的《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引》
《上市公司独立董事管理办法》
等相关法律法规和规范性文件，结合公司实际以及《公司章程》的修订情
况，对原有部分公司治理制度进行修订、废止。具体如下：
序号 子议案名称
具 体 详 见 公 司 于 2025 年 9 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）发布的《关于取消监事会暨修订<公司章程>及修订、
制定和废止部分治理制度的公告》
（编号：临 2025-041）以及各制度全文。
现提请股东大会审议。
二○二五年十月十七日
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AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之五
关于增补公司第九届董事会董事的议案
各位股东：
鉴于公司原董事孙明铭先生已辞职，为完善公司治理结构，加强上市
公司治理，现提名增补于明洁先生为公司第九届董事会董事候选人，其任
期与公司第九届董事会其他董事的任期相同。
于明洁先生，生于 1981 年 9 月，中共党员，博士研究生学历。曾任青
岛华通集团资本运营三部主任科员、部长助理，战略发展与投资策划部主
任科员，青岛华通能源投资有限责任公司投资部部门负责人、投资部部长
等职；2020 年 1 月至 2022 年 6 月任青岛食品股份有限公司副总经理；2022
年 6 月至 2023 年 1 月任青岛食品股份有限公司总经理；2022 年 5 月至今任
青岛食品股份有限公司董事；2023 年 1 月至今任青岛华通国有资本投资运
营集团有限公司资本运营中心总经理。
于明洁先生未持有公司股票，除上述任职外，与公司其他董事、高级
管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在其他关联关系，根据证
券期货市场诚信信息查询结果，其不存在被中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所纪律处分；不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的
情形；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》第 3.2.2 条所列情形。
现提请股东大会审议。
二○二五年十月十七日
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