证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2025-080
科兴生物制药股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议
于 2025 年 9 月 29 日在深圳市南山区创益科技大厦 B 栋 19 楼会议室以现场结合
通讯的方式召开。本次会议通知于 2025 年 9 月 26 日通过邮件的方式送达各位董
事。本次会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。
会议由董事长邓学勤主持，部分高管列席会议。会议召开符合有关法律、法
规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
（一）审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市
的议案》
为深化公司“创新+国际化”的战略布局，加快海外业务发展，进一步提高
公司综合竞争力及国际品牌形象，同时充分借助国际资本市场的资源与机制优势，
优化资本结构，拓宽多元融资渠道，公司拟发行 H 股股票并在香港联合交易所有
限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。
公司本次发行上市将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关规定进行，并需要取得中
国证券监督管理委员会和香港联交所等相关政府部门、监管机构、证券交易所的
批准或备案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于筹划发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的提示性公告》（公
告编号：2025-081）。
本议案已经公司董事会战略委员会、第三届董事会独立董事第一次专门会议
审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）逐项审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司
上市方案的议案》
公司拟发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市。根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《境内企业
境外发行证券和上市管理试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《香港上
市规则》的要求，本次发行上市具体方案如下：
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），
均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司将在股东会决议有效期内（即经公司股东会审议通过之日起 18 个月或
同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行
时间将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据国际资本市场状况和境内外监
管部门审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售相结合的方式。
香港公开发售为向香港公众投资者公开发售。根据国际资本市场的惯例和情
况，国际配售方式可包括但不限于：
（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发
行；及/或
（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）
于美国向合资格机构投资者进行的发售。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、国际
资本市场状况和境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低自由流通
比例等规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求/未来业务发
展的资本需求，本次拟发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 15%（超
额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配
售权。最终发行规模、超额配售事宜及配售比例由股东会授权董事会及/或其授
权人士根据公司的实际需求、法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况
确定。
公司因此而增加的注册资本亦须以本次发行完成后实际发行的新股数目为
准，并须在得到中国证券监督管理委员会、香港联交所和其他有关机构批准或备
案后方可执行。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次 H 股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内
外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记结果，
由股东会授权董事会及/或其授权人士和整体协调人根据法律规定、监管机构批
准及市场情况共同协商确定。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次 H 股发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发
行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区
及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管
规定的投资者。
具体发行对象将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律、
法规和规范性文件的要求、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者
的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目
而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在
适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其
他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获
配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规
则》规定的超额认购倍数以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购
倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而考虑设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例来决定，并可
能按“回拨”机制（如有）调整。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累
计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的
质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、
价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配
售分配中，在满足香港联交所对于发行、流通和配售的相关规定和要求（或豁免）
和“回拨”机制（如适用）的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、
战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次
发行上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任
何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股
份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行由主承销商组织承销团承销，具体承销方式由股东会授权董事会及
/或其授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他
相关情况确定。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
预计本次发行上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律
师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、
财经公关费用、印刷商费用、向香港联交所支付的首次上市费用、路演费用及其
他中介费用等，具体费用金额尚待确定。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会战略委员会、第三届董事会独立董事第一次专门会议
逐项审议通过。
本议案需提交公司股东会逐项审议。
（三）审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
公司为本次发行上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上
市的有关批准、备案后，公司将在董事会或董事会授权人士决定的日期，根据 H
股招股说明书所载条款及条件，向符合监管规定的投资者发行 H 股股票并在香港
联交所主板挂牌上市，公司在本次发行上市后转为境外募集股份并上市的股份有
限公司。
本议案已经公司董事会战略委员会、第三届董事会独立董事第一次专门会议
审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
公司本次发行 H 股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但
不限于）：药物研发、海外商业化平台建设及补充营运资金等。
董事会同时提请股东会授权董事会及其授权人士在经股东会批准的募集资
金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所
的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但
不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投
资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金
投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途
（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会或董事会授权人士批
准的 H 股招股说明书的披露为准。
本议案已经公司董事会战略委员会、第三届董事会独立董事第一次专门会议
审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议通过《关于 H 股股票发行并上市决议有效期的议案》
公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之
日起 18 个月。如果公司已在该有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的备
案、批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市完成日或行使超额配售权
（如有）孰晚日。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议通过《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H 股股票发
行并上市有关事项的议案》
为顺利完成本次发行上市，董事会拟提请股东会授权公司董事会及其授权人
士，在股东会审议通过的本次发行上市框架、原则和决议有效期内，全权处理与
本次发行上市有关的所有事项，包括但不限于：
括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及
期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记
结算有限责任公司、香港中央结算有限公司、香港公司注册处等）的意见、并结
合市场环境对本次发行上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，
包括但不限于：确定具体的 H 股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最
终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资
金使用计划及其他与本次发行上市方案实施有关的事项；
书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发
售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜（包括签订盈利预测及现金
流备忘录）；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的
协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如
适用）、承销协议（包括香港承销协议和国际承销协议）、关连/关联交易（框
架）协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议
（包括基石投资协议、战略投资协议）、FINI 协议、保密协议、H 股股份过户登
记协议、定价协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、
行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问等）、企业服务公司聘用协议
（如有）、收款银行协议等）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立
非执行董事）服务合同/委任函、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需
要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权
以及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或
其他与本次发行上市实施有关的文件；聘任、解除或更换（联席）公司秘书、负
责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文
件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管
理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师（如
有）、境内外律师、审计师、行业顾问、内控顾问、评估师、印刷商、公司秘书、
公关公司、收款银行及其他与本次发行上市有关的中介机构；代表公司与境内外
政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及
其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；
批准及签署验证笔记以及责任书，决定与本次发行上市相关的费用、发布正式通
告及一切与上市招股有关的公告；代表本公司向香港联交所进行电子呈交系统
（E-Submission System）申请及作出登记申请的一切所需事宜并签署相关所需
文件（包括但不限于签署相关申请文件及其他相关文件、提交相关使用者资料，
确定账户授权使用人，并接受香港联交所制定的关于使用电子呈交系统的使用条
款，完成相关申请和开户事宜，接收登录密码以及处理后续相关登记事宜），批
准通过香港联交所的电子呈交系统（E-Submission System）上传有关上市及股
票发行之文件；大量印刷招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函以及申请表
格；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行上市有关文件上加盖公司公章
等；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以
及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人
员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜；根据《香港上市规则》第
与本次发行上市有关的事项。
完成并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所
等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有
限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部
门）组织或个人提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反
馈或回复（书面或口头）或其他所有必要文件，以及办理与本次发行上市有关的
审批、登记、备案、核准或同意等手续，代表公司与监管机构进行沟通并作出有
关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行上市有关的必须、恰
当或合适的行为及事项。
交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（以下简称“A1
表格”）及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函）的形式与内容（包括所
附承诺、声明和确认）（以及其后续修订、更新、重续和重新提交），代表公司
批准保荐人适时向香港联交所提交 A1 表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》
要求于提交 A1 表格时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署 A1 表格及所
附承诺、声明和确认，并于提交该表格及相关文件时：
（1）代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺（如果香港联交所对 A1 表
格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承诺）：
（a）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知
公司的董事、高级管理人员和控股股东始终遵守，当时有效的《香港上市规则》
的一切要求；在整个上市申请过程中，确认已遵守，并将继续遵守，并已通知公
司的董事、高级管理人员和控股股东其有责任遵守，所有适用的《香港上市规则》
和指引材料；
（b）在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交给香港联交所的所
有资料必须在所有重大方面均真实、准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；确
认 A1 表格中的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均真实、准确、
完整，且不具有误导性或欺骗性；
（c）如果因情况出现任何变化，而导致（i）在 A1 表格或随附提交的上市
文件稿本中载列的任何资料，或（ii）在上市申请过程中向香港联交所提交的任
何资料，在任何重大方面不真实、不准确或不完整，或具有误导性或欺骗性，公
司将尽快通知香港联交所；
（d）在证券交易开始前，签署公司香港法律顾问已透过联交所 FINI 系统代
表公司向香港联交所呈交《香港上市规则》第 9.11（37）条要求的声明（《香
港上市规则》FFD004M 表格）；
（e）按照《香港上市规则》第 9.11 条的规定在适当时间提交和刊发文件，
特别是促使每名董事、拟担任董事的人士及拟担任董事的人士在递交 A1 表格时
按香港联交所电子表格 FF004 的形式向香港联交所呈交其个人联络资料；
（f）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
（2）代表公司按照 A1 表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》
（以下简称“《证券及期货规则》”）（香港法例第 571V 章）第 5 条和第 7 条
的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：
（a）公司必须根据《证券及期货规则》第 5(1)条，将申请（如《证券及期
货规则》第 2 条所定义）送交香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第 5(2)
条，公司授权香港联交所在公司向其呈交有关材料存档的同时，代表公司向香港
证监会呈交有关材料存档；
（b）公司确认，香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司自己以
及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件，以及在
此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已履行上
述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任；
（c）假如公司的证券开始在香港联交所上市，公司必须根据《证券及期货
规则》第 7(1)及(2)条将由公司或由他人代公司向公众或证券持有人作出或发出
的若干公告、陈述、通告或其他文件送交香港证监会存档。根据《证券及期货规
则》第 7(3)条，公司授权香港联交所在公司向其呈交有关文件存档的同时，代
表公司向香港证监会呈交有关文件存档；
（d）将上述所有文件送交香港联交所存档的方式，概由香港联交所不时指
定。
（3）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有
文件送交存档的方式以及数量由香港联交所不时制定。
（4）除香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而
香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。
发行之文件，包括但不限于：批准、签署 A1 表格及其相关文件（包括但不限于
相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容（以及其后续修订、更
新、重续和重新提交），其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会
的承诺、确认或授权，以及与 A1 表格相关的文件，并对 A1 表格及其相关的文件
作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；
批准公司签署对保荐人就 A1 申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人
就本次发行及上市事宜向香港联交所及香港证监会提交 A1 表格及其他与本次发
行上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行上市联
络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其
对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士因应
《香港上市规则》第 3A.05 条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐
人提供的协助，以便保荐人实行其职责。
管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会和/
或董事会审议通过的公司章程及其附件、其它公司治理制度进行调整和修改（包
括但不限于对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），
并在本次发行上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相
应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部门、
监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）办理有关前述文件的
核准、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关
登记机关办理 H 股股票登记事宜。
事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港
联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在
内的参与本次发行上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表
格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。
构或证券交易所得相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进
行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的
取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签
署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超
募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司 H 股招股说
明书最终版的披露为准。
件，对股东会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。但依据
相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。
事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行上市有关法律文件作出修改、
调整或补充并批准相关事项。
管机关递交及收取与本次发行上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，公
司在香港的营业地点、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相
关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他
事宜。
守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。
调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。
况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行上市有关的其
他事务。
有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准文件，则授权有效期自动延长
至本次发行上市相关手续办理完毕之日。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《关于确定董事会授权人士的议案》
为顺利完成本次发行上市，董事会在获得股东会批准《关于授权董事会及其
授权人士全权处理与本次 H 股股票发行并上市有关事项的议案》
（以下简称“《授
权议案》”）等与本次发行上市有关议案的基础上，进一步授权董事长邓学勤先
生作为董事会授权人士（可转授权）行使该议案授予的权利，具体办理本次发行
上市有关的议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事
务，授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过《关于公司发行 H 股之前滚存利润分配方案的议案》
为完成本次发行上市，公司拟定本次发行上市前滚存利润分配方案如下：
为兼顾公司现有股东和未来 H 股股东的利益，在扣除本次发行上市前根据中
国法律法规及《公司章程》的规定及经公司股东会审议批准的拟分配利润（如适
用）后，本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新、老股东
按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。
本议案已经公司董事会审计委员会、第三届董事会独立董事第一次专门会议
审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过《关于修订 H 股发行上市后适用的<科兴生物制药股份有限
公司章程>及相关议事规则的议案》
基于本次发行上市需要，根据《公司法》《上市公司章程指引》《香港上市
规则》等规定，公司拟对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，形成本次发
行上市后适用的《科兴生物制药股份有限公司公司章程（H 股发行上市后适用）》
（以下简称“《公司章程（H 股发行上市后适用）》”）及其附件《科兴生物制
药股份有限公司股东会议事规则（H 股发行上市后适用）》（以下简称“《股东
会议事规则（H 股发行上市后适用）》”）和《科兴生物制药股份有限公司董事
会议事规则（H 股发行上市后适用）》（以下简称“《董事会议事规则（H 股发
行上市后适用）》”），具体内容详见附件。
本次审议通过的《公司章程（H 股发行上市后适用）》及其附件《股东会议
事规则（H 股发行上市后适用）》《董事会议事规则（H 股发行上市后适用）》
将提请股东会审议，并提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市的
目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管
机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不
时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和
修改），并在本次发行上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，
并就注册资本和章程变更等事项向公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、
审批、登记、变更、备案等事宜（如涉及），但该等修订不能对股东权益构成任
何不利影响，并须符合相关法律法规、《香港上市规则》和有关监管、审核机关
的规定。
《公司章程（H 股发行上市后适用）》及其附件《股东会议事规则（H 股发
行上市后适用）》《董事会议事规则（H 股发行上市后适用）》在提交股东会审
议通过后，将于公司本次发行的 H 股股票自香港联交所主板挂牌上市之日起生效，
在此之前，现行《公司章程》及其附件议事规则继续有效。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《公司章程（H 股发行上市后适用）》及《关于修订于 H 股发行上市后适用的<
公司章程>及修订、制定相关内部治理制度的公告》（公告编号：2025-082）。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过《关于制定公司<科兴生物制药股份有限公司境外发行证券
与上市相关保密和档案管理制度>的议案》
为保守公司秘密和规范公司档案管理工作，维护公司权益，完善公司内部保
密制度和档案管理制度，公司依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国
保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境内企业境外发行证券和上市管
理试行办法》及《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工
作的规定》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际
情况，制定了《科兴生物制药股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案
管理制度》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
相应制度全文。
（十一）逐项审议通过《关于修订和制定公司内部治理制度的议案》
为完成本次发行上市，根据《公司法》《香港上市规则》等境内外法律法规，
公司对 10 项内部治理制度进行了修订，并制定了 1 项新的内部治理制度（内容
详见附件），具体如下：
用）》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
用）》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上市后适用）》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上市后适用）》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上市后适用）》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
股发行上市后适用）》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
变动管理制度（H 股发行上市后适用）》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
行上市后适用）》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
适用）》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
用）》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权；
后适用）》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述制度具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的相应制度全文。
上述第 1-2 项制度经董事会及股东会审议通过后、第 3-11 项制度经董事会
审议通过后，将于公司本次发行的 H 股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。
在此之前，上述 1-10 项原有制度将继续适用。
本议案第 1-2 项制度尚需提交股东会审议。
（十二）审议通过《关于划分董事角色及职能的议案》
公司现有董事 8 名，为本次发行上市之目的，根据《香港上市规则》等相关
要求，拟对公司董事会各董事角色及职能划分如下：
执行董事：邓学勤、赵彦轻、崔宁、王小琴
非执行董事：黄凯昆
独立非执行董事：HE RUYI（何如意）、方俊辉、张汉斌
上述董事角色及职能自公司本次发行的 H 股股票在香港联交所挂牌上市之日
起生效。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十三）审议通过《关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招
股说明书责任保险的议案》
公司拟申请发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市，为合理控制并管理
公司董事、高级管理人员及相关人员的管理风险和法律风险，根据《香港上市规
则》附录 C1《企业管治守则》第二部分第 C.1.7 条守则条文的要求及相关的境
内外法律、法规及规范性文件及行业惯例，公司拟购买董事、高级管理人员及其
他相关人员责任保险和招股说明书责任保险（以下简称“董高责任险”）。
请股东会授权董事会及/或其授权人士在遵循经不时修订的《香港上市规则》
附录 C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定及市场惯例，并参考行业
水平的前提下办理董高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任
人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险
经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），
以及在今后董高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关
事宜。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：0 票同意，0 票反对，0 票弃权，8 票回避。
由于全体董事为本次责任险的被保险人，基于谨慎性原则，此项议案全体董
事均回避表决，直接提请公司股东会予以审议。
（十四）审议通过《关于聘请 H 股发行并上市审计机构的议案》
为本次发行上市之目的，公司拟聘请致同（香港）会计师事务所有限公司为
本次发行上市的专项审计机构。具体详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于聘请 H 股发行上市审计机构的公告》（公告编
号：2025-083）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十五）审议通过《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》
为本次发行上市之目的，公司拟聘请王小琴女士、Carol Wan（温咏宜）女
士担任公司联席公司秘书，并委任王小琴女士、Carol Wan（温咏宜）女士为公
司于《香港上市规则》第 3.05 条下的授权代表（简历详见附件）。
董事会授权人士有权全权办理本次联席公司秘书的聘任事宜，包括但不限于
前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。该等聘任经董
事会审议通过后，自公司本次发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司上市之
日起生效。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十六）审议通过《关于批准公司注册为非香港公司的议案》
为本次发行上市之目的，公司将依据香港《公司条例》（香港法例第 622 章）
及《商业登记条例》（香港法例第 310 章）相关规定向香港公司注册处申请注册
为“非香港公司”。为此，董事会授权邓学勤先生（可转授权）处理以下事项：
相关规定向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”，以及向香港商业登记署
作出商业登记；
港法律顾问、公司秘书或其他相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港公司
注册处登记存档，并缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；
港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表，并向该等代表作出必要授权
（如需）。
上述授权有效期限自本次董事会审议通过之日起至股东会审议通过 H 股上市
的决议有效期终止之日止。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十七）审议通过《关于调整公司董事会专门委员会组成人员的议案》
为完善公司治理结构和满足公司本次发行上市之需要，根据《公司法》《香
港上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公
司各专门委员会成员进行调整，调整后各专门委员会成员构成情况如下：
（1）董事会提名委员会成员：张汉斌、方俊辉、王小琴，张汉斌担任召集
人。
（2）董事会薪酬与考核委员会成员：HE RUYI（何如意）、张汉斌、赵彦轻，
HE RUYI（何如意）担任召集人。
上述董事会专门委员会委员的任期均自本次董事会审议通过之日起至第三
届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十八）审议通过《关于调整独立董事薪酬的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，
结合公司实际情况，结合目前整体经济环境、公司所处行业及地区的薪酬水平，
公司拟将独立董事津贴标准由每人每年 18 万元人民币调整为每人每年 24 万元人
民币。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事张汉斌、HE RUYI（何
如意）、方俊辉回避表决。
（十九）审议通过《关于召开公司 2025 年第二次临时股东会的议案》
公司拟于 2025 年 10 月 17 日召开 2025 年第二次临时股东会，审议本次会议
相关事项。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于召开公司
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
科兴生物制药股份有限公司董事会
附件：
王小琴女士毕业于中南财经政法大学金融专业，本科学历, 中国注册会计师。
限公司，2008 年 8 月至 2018 年 11 月，历任正中投资集团有限公司财经中心财
务主管、融资中心部门副经理、部门经理、中心副总经理、资金中心副总经理，
事。
Carol Wan（温咏宜）女士现为方圆企业服务集团（香港）有限公司的经理，在
公司秘书行业拥有逾 11 年经验。温女士为香港公司治理公会及英国特许公司治
理公会的会员。温女士毕业于英国伦敦大学并获授予商学理学士学位，彼亦持有
香港公开大学(现称香港都会大学)企业管治硕士学位。
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