上海仁盈律师事务所
关于扬州金泉旅游用品股份有限公司
预留部分授予事项的
法律意见书
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SHANGHAI RENYING LAW FIRM
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上海仁盈律师事务所
关于扬州金泉旅游用品股份有限公司
法律意见书
（2024）仁盈律非诉字第 007-3 号
致：扬州金泉旅游用品股份有限公司
根据扬州金泉旅游用品股份有限公司（以下简称“公司”或“扬州金泉”）
与上海仁盈律师事务所（以下简称“本所”）签订的《聘请律师合同》，本所接受
扬州金泉的委托，担任扬州金泉 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次
激励计划”或“激励计划”）专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公
司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次
激励计划调整授予价格与预留部分授予事项（以下分别简称“本次调整”、
“本次
授予”，合称“本次调整及授予事项”），出具本法律意见书。
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第一节 引言
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任；
或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解；
实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，
并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
断，并据此出具法律意见；
其他用途。
仁盈律师事务所关于扬州金泉旅游用品股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划的法律意见书》中的释义。
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第二节 正文
一、本次调整及授予事项的批准和授权
《关于<扬州金泉旅游用品股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
《关于制定<扬州金泉旅游用品股份有限公司限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》
（以下合称“本次激励计划相关议案”）等议案，
关联董事对前述相关议案回避表决。
《关于<扬州金泉旅游用品股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
《关于制定<扬州金泉旅游用品股份有限公司限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2024 年限制性股票激励计划激励
对象名单的议案》。
划相关事项的核查意见》，认为列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备
《公司法》《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的任职资格，符合《管理
办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象
范围，作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本次激励计划相关议案。公司关联股东在审议前述议案时回避了表决，前述议案
经非关联股东表决通过。公司股东大会已批准本次激励计划，并授权董事会办理
本次激励计划的有关事宜。
第二次临时股东大会就本次激励计划给予董事会的授权，审议通过了《关于调整
计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意对本次激励计划的激励对象及授予
数量进行调整，并以 2024 年 12 月 2 日为首次授予日向激励对象授予限制性股票，
公司关联董事对前述议案回避表决。
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《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，监事会发表《关于公
司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》，同意公司
对本次激励计划的首次授予激励对象及授予数量进行调整，并以 2024 年 12 月 2
日为首次授予日向激励对象授予限制性股票。
《关于 2024 年限制性股票激励计划预留
年限制性股票激励计划授予价格的议案》
部分限制性股票授予的议案》，并发表了同意的明确意见。
年第二次临时股东大会就本次激励计划给予董事会的授权，审议通过了《关于调
整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于 2024 年限制性股票激
励计划预留部分限制性股票授予的议案》，同意对本次激励计划的授予价格进行
调整，并以 2025 年 9 月 30 日为预留授予日向激励对象授予限制性股票，公司关
联董事对前述议案回避表决。同日，公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予预
留部分限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予事项已
经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
二、本次调整的具体内容
（一）根据 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事
会实施、管理和调整本次激励计划。
（二）根据第二届董事会第二十六次会议审议通过的《关于调整 2024 年限
制性股票激励计划授予价格的议案》，本次激励计划的调整情况如下：
根据《激励计划（草案）》规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象
完成限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股、派送现金红利等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
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司 2024 年度利润分配预案及 2025 年中期现金分红事项的议案》，向股权登记日
（2025 年 6 月 26 日）登记在册的全体股东每股派发现金红利 0.6 元（含税），该
权益分派方案已于 2025 年 6 月 27 日实施完毕。
于 2025 年半年度利润分配的议案》，向股权登记日（2025 年 9 月 16 日）登记在
册的全体股东每股派发现金红利 0.4 元（含税），该权益分派方案已于 2025 年 9
月 17 日实施完毕。根据 2024 年年度股东大会决议，本次利润分配方案无需提交
股东会审议。
根据《激励计划（草案）》规定，因派送现金红利调整授予价格的方法如下：
P=Po-V
其中：Po 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
鉴于前述权益分派方案的实施，根据《激励计划（草案）》，调整后的授予价
格=15.97 元/股-1.00 元/股=14.97 元/股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划无其他调整事项。
综上，本所律师认为，本次调整的内容符合《管理办法》等法律、法规和规
范性文件以及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
三、本次授予的具体内容
（一）本次授予的授予日
予董事会的授权，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于
月 30 日为预留授予日向激励对象授予预留部分限制性股票。
大会审议通过本次激励计划后的 12 个月内，符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》规定的授予预留限制性股票的期间。
（二）本次授予的授予对象、数量与价格
根据《激励计划（草案）》规定，本次授予的激励对象为公司董事及核心骨
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干人员。
根据公司第二届董事会第二十六次会议决议、公司董事会薪酬与考核委员会
核查意见及公司提供的相关资料，公司董事会本次确定向符合授予条件的 11 名
激励对象授予 200,000 股预留限制性股票，授予价格为调整后的 14.97 元/股。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象、数量与价格符合《管
理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定，合法、
有效。
四、本次授予的授予条件
根据《管理办法》
《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件
时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司及激励对象的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，公司及本次拟授予预留限制性股票的激励对象未发生上述不得授予限制性股
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票的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司及本次拟授予预留
部分限制性股票的激励对象未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划
授予预留部分限制性股票的条件已经成就，公司向激励对象授予预留部分限制
性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》
的规定，合法、有效。
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第三节 本次调整与授予的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予
事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的内容及本次授予的授予
对象、数量、价格均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励
计划（草案）》的规定，合法、有效；本次激励计划授予预留部分限制性股票的
条件已经成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票合法、有效。
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第四节 结尾
本法律意见书由上海仁盈律师事务所出具，经办律师为方冰清律师、胡建雄
律师。本法律意见书正本三份、副本三份，具有同等法律效力。
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（此页为签署页，无正文）
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单位负责人：张晏维
经办律师：方冰清
经办律师：胡建雄
二○二五年九月三十日
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