北京市中伦律师事务所
关于中科寒武纪科技股份有限公司
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二〇二五年九月
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法律意见书
目 录
I
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于中科寒武纪科技股份有限公司
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：中科寒武纪科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中科寒武纪科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其 2025 年度向特定对象
发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，就本次发行的
发行过程进行见证，并就发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对向特定对象发行的发行过
程和认购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均
与正本材料或原件一致。
法律意见书
和《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注
册管理办法》”）、
《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券
发行与承销业务实施细则》
（以下简称“《证券发行与承销实施细则》”）等现行法
律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定发表法律意见。
有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事
项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、验
资事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予
以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资
格。
明。
书》《律师工作报告》等法律文件中的简称具有相同含义。
根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》
《证券发行与承销管理办法》
《证券发
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行与承销实施细则》等法律、法规和规范性文件等有关规定出具如下法律意见：
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正 文
一、本次发行的授权和批准
（一）发行人的内部授权和批准
本次发行的相关事宜作出决议，本次董事会会议审议通过了《关于公司符合 2025
年度向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票方案的议案》
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及相关主体
切实履行填补回报措施承诺的议案》
《关于公司未来三年（2025—2027 年）股东
分红回报规划的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司
本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司最近三年一期非
经常性损益的鉴证报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向
特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
于公司符合 2025 年度向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证
分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报及相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》
《关于公司未来三年（2025
—2027 年）股东分红回报规划的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的
议案》
《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
《关于提请
股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本
次发行相关的议案。
本次发行的相关事宜作出调整，本次董事会会议审议通过了《关于调整公司<2025
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年度向特定对象发行 A 股股票方案>的议案》
《关于公司<2025 年度向特定对象发
行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A
股股票发行方案论证分析报告（修订稿）>的议案》
《关于公司<2025 年度向特定
对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公
司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及相关主体切实履行填补
回报措施承诺（修订稿）>的议案》
《关于公司<本次募集资金投向属于科技创新
领域的说明（修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）上交所审核及中国证监会注册
意见，认为发行人本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可[2025]1969 号），同意发行人本次
发行的注册申请。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人本次发行已
取得必要的批准和授权。
二、本次发行过程的合规性
（一）发出认购邀请
武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》
（以下简称“《发行
与承销方案》”）。
自发行人和保荐人（主承销商）将《发行与承销方案》和认购邀请名单报送
至上交所后至本次发行簿记前，发行人和保荐人（主承销商）共收到 21 名新增
投资者的认购意向，在核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认
购邀请文件。
截至发行申购日（2025 年 9 月 22 日）上午 9:00 前，发行人及保荐人（主承
销商）以电子邮件及邮寄的方式向 159 名符合相关条件的投资者发出了《认购邀
请书》及《中科寒武纪科技股份公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简
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称“《申购报价单》”）等文件，邀请前述投资者参与本次发行认购。前述 159 名
投资者中具体包括截至 2025 年 9 月 10 日发行人前 20 名非关联股东（剔除发行
人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）20 家、基金公司 44
家、证券公司 11 家、保险机构 17 家、其他类型投资者 67 家。
经核查，
《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、
发行价格、发行对象及获配股票的确定程序和规则等内容，《申购报价单》中包
括了认购价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确定的获配金额和时间
缴纳认购款等内容。
据此，本所律师认为，发行人和保荐人（主承销商）发送的《认购邀请书》
《申购报价单》等认购邀请文件的内容及发送对象范围符合有关法律法规的规定
和公司 2024 年年度股东大会决议内容，符合向上交所报送的《发行与承销方案》
文件的规定。
（二）投资者申购报价
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间，即 2025 年 9 月
《申购报价单》及相关申购材料。全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，
且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者无须缴纳），均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申
购报价，有效报价区间为 1,081.50 元/股-1,348.08 元/股。投资者具体申购报价情
况如下：
序号 认购对象 报价（元/股） 申购金额（万元）
上海汐泰投资管理有限公司-汐泰东升 1
号私募证券投资基金
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序号 认购对象 报价（元/股） 申购金额（万元）
高维私募基金管理（上海）有限公司-
高维优选配置 1 号私募投资基金
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序号 认购对象 报价（元/股） 申购金额（万元）
深圳前海万利私募证券基金管理有限公
司-万利 8 号私募证券投资基金
北京源峰私募基金管理合伙企业（有限
合伙）-源峰价值私募证券投资基金
经核查，本所律师认为，上述认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了
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《申购报价单》等相关文件，其申购报价均为有效报价。
（三）定价和配售
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 1,195.02 元/股。
本次发行对应的认购总股数为 3,334,946 股，认购总金额为 3,985,327,168.92
元。本次发行对象最终确定为 13 家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金
额具体情况如下：
序号 发行对象 获配数量（股） 获配金额（元）
合 计 3,334,946 3,985,327,168.92
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经核查，本所律师认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、
最终确定的发行对象及获配股数，符合《注册管理办法》《证券发行与承销实施
细则》等相关规定、《发行与承销方案》及《认购邀请书》确定的程序和规则，
发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。
（四）发出缴款通知及签订认购协议
根据配售结果，2025 年 9 月 22 日，发行人、主承销商以电子邮件的方式分
别向上述 13 名发行对象发出《中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股
票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）及《关于中科寒武纪科技股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票之认购协议》（以下简称“《认购协议》”）等文
件。
发行人分别与上述 13 名发行对象签署了《认购协议》，对本次发行的认购方
式、认购数量、认购价格和认购款项支付等进行了详细约定。
经核查，本所律师认为，上述《认购协议》的内容合法有效。
（五）缴款及验资
（天健验〔2025〕293 号），经审验：截至 2025 年 9 月 25 日 16 时止，中信证券
收到发行人本次发行获配的机构投资者缴纳的申购款 3,985,327,168.92 元。
（天健验〔2025〕294 号），经审验，截至 2025 年 9 月 26 日 15 时止，发行人本
次募集资金总额为人民币 3,985,327,168.92 元，扣除发行费用（不含税）人民币
册资本人民币 3,334,946.00 元，资本公积股本溢价人民币 3,949,820,917.99 元。
据此，本所律师认为，发行人本次发行的缴款和验资符合《注册管理办法》
及《证券发行与承销实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》
《申购报
价单》以及《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；发出认购邀请、
投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订认购协议、缴款及验资等
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发行的过程符合《注册管理办法》
《证券发行与承销实施细则》等法律法规的相
关规定，符合发行人关于本次发行相关决议及《发行与承销方案》的规定；本
次发行的发行结果公平、公正。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据发行对象提供的营业执照、产品备案证明文件等资料及主承销商的簿记
建档资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，本次发行对象自身或
以其管理的产品参与本次发行认购，具备认购本次发行股票的主体资格，且本次
发行的发行对象未超过 35 名，投资者类别（风险承受等级）符合《证券期货投
资者适当性管理办法》
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相
关规定，具体如下：
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
（二）私募基金备案情况核查
根据发行对象提供的相关文件，并经本所律师检索中国证券投资基金业协会、
国家企业信用信息公示系统等公开信息，本次发行认购对象私募基金相关登记备
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案情况如下：
自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备
案的范围内，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。
外机构投资者（QFII），持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等
相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，无需办理
私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。
-个人分红-018L-FH002 沪”、“新华人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品
-018L-CT001 沪”保险产品参与本次发行认购，前述产品已按照《中华人民共和
国保险法》《保险资产管理产品管理暂行办法》的规定在中保保险资产登记交易
系统有限公司的资产登记交易平台办理组合类产品发行前登记，不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规
规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，无需办理私募投资基金
或资产管理计划备案登记手续。
限公司、博时基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、国投瑞银基金管理
有限公司、华商基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司等 8 名发行对象以其
管理的资产管理计划、公募基金、社保基金组合等参与本次认购，前述参与配售
的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机
构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协
会办理了备案登记手续；公募基金、社保基金组合不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规规定的需在中
国证券投资基金业协会登记备案的范围内，无需办理私募投资基金或资产管理计
划备案登记手续。
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（三）关联关系核查
根据认购对象及主承销商提供的相关资料、发行人的书面确认，并经本所律
师核查，本次发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，最终获配
发行对象作出承诺不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐
人（主承销商）通过向本机构/本人做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、
直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者其他补偿等方式损害公
司利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本次发行最终确定的 13 名发行对象均具备参与
本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》及本次《发行与承销方案》的相
关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次
发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《认购协议》等法律文件
形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴
款通知及签订认购协议、缴款及验资等发行的过程符合《注册管理办法》《证券
发行与承销实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行相关决
议及《发行与承销方案》的规定；本次发行的发行结果公平、公正。本次发行最
终确定的 13 名发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》
及本次《发行与承销方案》的相关规定。
本法律意见书正本三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司
之签署页）
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