菲林格尔家居科技股份有限公司内控制度汇编 董事会议事规则
菲林格尔家居科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行
为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理
机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》
）、《中华人民共和国证券法》
、《上市公司治理准则》
及《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》等法律、法
规，以及《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的有关规定，特制定《菲林格尔家居科技股份有限公司董事
会议事规则》
（以下简称“本规则”）
。
本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，
不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。
第二条 公司董事会由股东会选举产生。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长
一人，设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
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（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券
及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（七）根据《公司章程》第一百一十条规定，在股东会授权范围
内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或
者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会
授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
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（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东会报告。
（六）董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行其职务。
第七条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的
筹备、管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关
资料，办理信息披露等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘
任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的
有关规定。
第八条 董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。
第三章 董事会会议的议案
第九条 董事、审计委员会、总裁均有权向公司董事会提出会议
议案，提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不
相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
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第四章 董事会会议的召集和召开
第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事。书面方式包括专人送出、传真、邮
寄或邮件方式。
第十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计
委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件方式、
传真方式，在条件允许时也可采取专人送达书面通知的方式；通知时
限为：至少会议召开两日前发出通知。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（五）发出通知的日期。
第十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席
的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出
席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
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（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第十六条 董事会会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对
各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提
案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立
董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
总裁、董事会秘书列席董事会会议；财务负责人、副总裁可根据
会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。
第五章 董事会会议的表决
第十七条 董事会决议的表决，实行一人一票。除根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意
的除外，董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
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第十八条 董事会召开会议和表决采用举手表决或者投票表决方
式。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第十九条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应
当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，
视为弃权。
第二十条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
以传真或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议，在规定的表决时
限结束后下一工作日之前董事会秘书应通知董事表决结果。
第二十一条 根据《公司章程》的规定，董事会就对外担保事项
作出决议，必须经出席董事会会议的三分之二以上的董事通过。
第二十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关
联关系而须回避的其他情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，
而应当将该事项提交股东会审议。
第二十三条 公司在每个会计年度结束后制定利润分配的具体方
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案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件以及决策程序要求等事宜。董事会提交股东会的现金
分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全
体独立董事三分之二以上表决通过。
第二十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为
提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法
对有关事项作出判断时，可以提请会议召集人暂缓表决。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联
名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当
予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第二十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承
担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东
会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
第六章 董事会会议记录
第二十六条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记
录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或者弃权的票数）
。
第二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出
席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。
董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出
书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第二十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上海证券
交易所之股票上市规则等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会
董事和会议列席人员、记录和其他有关人员等负有对决议内容保密的
义务。
第二十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议
签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与
会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由
董事会秘书负责保存，保管期限不低于十年。
第三十条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董
事会会议记录的保管期限为十年。
第七章 董事会决议的执行
第三十一条 公司总裁对董事会负责，组织实施董事会决议，并
将实施情况及实施过程中存在的问题向董事会报告。
第三十二条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门
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和人员）可就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违决议
的事项时，可要求和督促总裁予以纠正。
第八章 董事会专门委员会
第三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权。
第三十四条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
第三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
第三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。2 名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
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审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第三十七条 公司董事会设置战略和投资、提名、薪酬与考核等
其他专门委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。
董事会战略和投资委员会、提名委员会、薪酬与考核专门委员会
成员全部由董事组成，委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。其中提名委员会、薪
酬与考核委员会中的独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关
规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
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（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第四十条 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并向公司董事会提出建议、方案。
第九章 附则
第四十一条 本规则由董事会负责解释。
第四十二条 本规则经董事会审议通过并提交公司股东会批准后
生效。如遇国家法律和行政法规修订，本规则内容与之抵触时，应及
时进行修订，由董事会制定修改草案，提交股东会审议批准。
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