中信证券股份有限公司
关于
中科寒武纪科技股份有限公司
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二零二五年九月
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意中科寒
武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1969
号）批复，同意中科寒武纪科技股份有限公司（简称“寒武纪”、“发行人”或
“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“主承销商”
或“保荐人（主承销商）”）作为寒武纪本次向特定对象发行股票（以下简称“本
次发行”）的保荐人和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进
行了核查，认为寒武纪的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、 （以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国证券法》
《证券发行与承销管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注
册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及寒武纪有关
本次发行的董事会、股东大会决议，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、本次向特定对象发行股票的发行概况
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式。
（三）发行地点
本次发行的股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市。
（四）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，
下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，
即发行价格不低于 1,081.32 元/股。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和
保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《中科寒武纪科技股
份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 1,195.02 元/股，与发行底价的比率
为 110.51%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，符合发
行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（五）发行数量
根据发行人《中科寒武纪科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票募集说明书（注册稿）》，本次发行股票数量不超过 2,091.7511 万股（含本
数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 5%，募集资金总额不超过
根据发行人《中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销
方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），本次向特定对象发行股票数量不
超过 3,685,613 股（含本数），且募集资金总额不超过 398,532.73 万元（含本数）。
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册
的最高发行数量及本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限，已超
过《发行与承销方案》中本次拟发行股票数量的 70%。
本次发行的股票数量符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东
大会审议通过的本次发行的发行方案。
（六）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 1,195.02 元/股，
发行股数 3,334,946 股，募集资金总额 3,985,327,168.92 元。
本次发行对象最终确定为 13 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了《关
于中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之认购协议》（以下
简称“《认购协议》”）。本次发行配售结果如下：
序 获配股数 获配金额 限售期
发行对象名称
号 （股） （元） （月）
合计 3,334,946 3,985,327,168.92 -
（七）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为 3,985,327,168.92 元，扣除发行费用（不含税）
人民币 32,171,304.93 元，募集资金净额为人民币 3,953,155,863.99 元。
（八）限售期
本次发行完成后，本次发行对象所认购的股票自发行结束之日起六个月内不
得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于
本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、
资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监
管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见
或监管要求进行相应调整。
经核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发
行人董事会、股东大会决议和《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实
施细则》等相关规定。
二、本次发行履行的相关审批情况
（一）董事会审议通过
《关于公司 2025 年度符合向特定对象发行股票条件的议案》等议案。2025 年 7
月 17 日，发行人召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公
司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案>的议案》《关于公司<2025 年度向
特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》等议案。发行人董事会认为发
行人具备向特定对象发行 A 股股票的条件，对本次发行股票的种类和面值、发
行方式和发行时间、发行价格及定价原则、发行数量、发行对象和认购方式、限
售期、上市地点、募集资金规模和用途等事项作出决议。
（二）股东大会审议通过
次发行的相关议案。
（三）本次发行履行的监管部门注册过程
过，公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1969 号），同意发行
人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
发行人及保荐人（主承销商）2025 年 9 月 17 日向上交所报送《发行与承销
方案》及《会后事项承诺函》启动本次发行。
自发行人和保荐人（主承销商）将《发行与承销方案》和认购邀请名单报送
至上海证券交易所后至本次发行簿记前，发行人和保荐人（主承销商）共收到
补充发送认购邀请文件。
序号 新增投资者名单
在北京市中伦律师事务所律师的见证下，截至发行申购日（2025 年 9 月 22
日）上午 9:00 前，发行人及保荐人（主承销商）以电子邮件及邮寄的方式向 159
名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《中科寒武纪科技股份公司向
特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等文件，邀请前
述投资者参与本次发行认购。前述 159 名投资者中具体包括截至 2025 年 9 月 10
日发行人前 20 名非关联股东（剔除发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，
未剔除重复机构）20 家、基金公司 44 家、证券公司 11 家、保险机构 17 家、其
他类型投资者 67 家。
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》
《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的
股东大会、董事会决议，也符合向上交所报送的《发行与承销方案》文件的规定。
同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对
象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）投资者申购报价情况
见证下，发行人及保荐人（主承销商）共收到 26 名认购对象的《申购报价单》
及相关申购材料。全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额
缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须
缴纳），均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价，有效
报价区间为 1,081.50 元/股-1,348.08 元/股。投资者具体申购报价情况如下：
投资者 申购价格（元/ 申购金额（万
序号 申购对象全称
类型 股） 元）
上海汐泰投资管理有限公司-汐泰东升
投资者 申购价格（元/ 申购金额（万
序号 申购对象全称
类型 股） 元）
高维私募基金管理（上海）有限公司-
高维优选配置 1 号私募投资基金
深圳前海万利私募证券基金管理有限
公司-万利 8 号私募证券投资基金
北京源峰私募基金管理合伙企业（有
限合伙）-源峰价值私募证券投资基金
（三）发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 1,195.02 元/股。
本次发行对应的认购总股数为 3,334,946 股，认购总金额为 3,985,327,168.92
元。本次发行对象最终确定为 13 家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金
额具体情况如下：
序 获配股数 获配金额 限售期
发行对象名称
号 （股） （元） （月）
合计 3,334,946 3,985,327,168.92 -
本次发行对象未超过《注册管理办法》和《实施细则》规定的 35 名投资者
上限。上述投资者均在《认购邀请名单》及新增的发送认购邀请书的投资者范围
内。经核查，上述发行对象不包含发行人、保荐人（主承销商）的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发
行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认
购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收
益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助
或者其他补偿。
经核查，本次发行定价及配售过程符合《注册管理办法》《实施细则》等有
关法律、法规、规范性文件的规定及向上交所报送的《发行与承销方案》文件的
要求。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》
确定的 程序和规则。
（四）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安
排
经核查，本次发行对象不包含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也
不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
经核查，本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未
来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关
法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（五）发行对象私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资
者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投
资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金
管理人登记及私募基金备案。
根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否
属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私
募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投
资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的需在中国证券投资
基金业协会登记备案的范围内，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记
手续。
外机构投资者（QFII），持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的
范围内，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。
分红-个人分红-018L-FH002 沪”、“新华人寿保险股份有限公司-传统-普通保险
产品-018L-CT001 沪”保险产品参与本次发行认购，前述产品已按照《中华人民
共和国保险法》《保险资产管理产品管理暂行办法》的规定在中保保险资产登记
交易系统有限公司的资产登记交易平台办理组合类产品发行前登记，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资
基金登记备案办法》规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，无
需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。
有限公司、博时基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、国投瑞银基金管
理有限公司、华商基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司等 8 名发行对象以
其管理的资产管理计划、公募基金、社保基金组合等参与本次认购，前述参与配
售的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营
机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办
法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续；公
募基金、社保基金组合不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的需在中国证券投资
基金业协会登记备案的范围内，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记
手续。
综上，本次发行的获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发
行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资
基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（六）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照
《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资
者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投
资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保
守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。本次向特定
对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3
及以上的投资者均可参与认购，风险等级为 C1、C2、C3 的普通投资者应按照认
购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》
后，经保荐人（主承销商）确认符合要求后方可参与认购。如果参与申购报价的
普通投资者其风险承受能力被保荐人（主承销商）确认为属于最低风险等级的，
则该投资者的申购视为无效申购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请文件》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的
获配对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级与风
序号 发行对象名称 投资者分类 险承受能力是否匹
配
产品风险等级与风
序号 发行对象名称 投资者分类 险承受能力是否匹
配
经核查，上述 13 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者
适当性管理相关制度要求。
（七）关于认购对象资金来源的说明
本次认购对象在参与本次发行提交《申购报价单》时作出承诺：（1）本机
构/本人不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参
与本次发行认购，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形；
（2）
获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙；
（3）
不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）通
过向本机构/本人做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或通过利益相
关方向本机构/本人提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形；
（4）
本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模。
经核查，本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接
或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符
合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等相关规定。
（八）募集资金到账及验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年 9 月 26 日出具的《验证报
告》（天健验〔2025〕293 号），截至 2025 年 9 月 25 日 16 时止，中信证券已
收到本次向特定对象发行认购者认购资金合计人民币 3,985,327,168.92 元。
承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据天健会计师
事务所 2025 年 9 月 29 日出具的《验资报告》（天健验〔2025〕294 号），截至
民币普通股 3,334,946 股，每股发行价格人民币 1,195.02 元，募集资金总额为人
民币 3,985,327,168.92 元，扣除发行费用（不含税）人民币 32,171,304.93 元，实
际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 3,953,155,863.99 元 ， 其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币
综上所述，参与本次发行的认购对象已按照约定完成发行缴款。本次发行的
缴款及验资等程序符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事
会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定以及《证券发行与承
销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露情况
发行人于 2025 年 8 月 15 日经上海证券交易所审核通过，并于 2025 年 8 月
次发行股票注册的批复，并于 2025 年 9 月 10 日对此进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》
《实施细则》以及其他与信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行信息
披露的相关义务和披露手续。
五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意
见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严
格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批
复的要求；
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书
发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》
《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、
法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行
股票发行方案的相关规定。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
本次获配的发行对象不包含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存
在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控
股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益
承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符
合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股
东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司
及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司
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项目协办人：
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