中曼石油天然气集团股份有限公司
会 议 资 料
股票简称：中曼石油 股票代码：603619
二〇二五年十月十四日
会 议 须 知
为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会
的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章
程》以及《公司股东会议事规则》的要求，特制定如下会议须知，望出席公司股东会的
全体人员严格遵守：
一、为确认出席股东会的股东或其代表或其他出席者的出席资格，会议工作人员将
对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、本次股东会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过
上海证券交易所股东会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在
网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权通过现场、网络或其他方式重复
进行表决的，以第一次投票结果为准。
三、为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、
便利投票。公司将使用上证所信息网络有限公司（“上证信息”）提供的股东会提醒服
务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会
投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能
短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接：
https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，
仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
四、会议期间请保持会场纪律，出席会议的股东应严肃对待每一项议题。
五、股东及股东代表参加本次股东会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东
的权益，不得扰乱会议的正常程序和会议秩序。
六、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并履行法定义务。股
东要求发言的，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。会议主持
人视情况掌握发言及回答问题的时间，每位股东发言时间一般不超过 3 分钟，股东发言
应围绕股东会的议程。股东会表决时，不进行股东发言。涉及公司内幕信息、商业机密
等方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答。
七、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；本次股东会议案采用非累积投
票的表决方式。
八、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
九、参加本次会议的股东及股东代表应听从会议工作人员劝导，共同维护好股东会
秩序和安全。
十、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对会议意外情况采取紧急处置措施。
目 录
序号 名称 页码
一 会议议程 4
二 议案表决办法说明 5
议案 1 《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》 6
议案 2 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 17
中曼石油天然气集团股份有限公司
一、会议时间：2025 年 10 月 14 日（星期二）上午 9:30
二、会议地点：上海市浦东新区江山路 3998 号公司会议室
三、会议主持人：董事长李春第
四、与会人员：2025 年 9 月 30 日下午 15:00 收市后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事及高级管
理人员、公司聘请的法律顾问君合律师事务所上海分所律师代表。
五、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始；
（二）主持人宣布参加股东会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有表决权股
份数的情况；
（三）主持人提议监票人和计票人，提请与会股东及授权代表通过。
六、宣读议案：
议案 1《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》
议案 2《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
七、股东发言。
八、与会股东及授权代理人审议议案。
九、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。
十、休会、回收表决票，监票人、计票人统计现场表决结果。
十一、律师发表法律意见。
十二、主持人宣布现场会议结束，待网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投
票情况合并统计计算最终表决结果。
议案表决办法说明
一、本次股东会将对以下议案进行表决：
议案 1《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》
议案 2《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。
三、表决时，设监票人一名，计票人二名。 监票人的职责：对投票和计票过程进行
监督。
计票人负责以下工作：
票数；
四、本次会议议案采用非累积投票表决方式。投票采用在对应“同意”、“反对”或
“弃权”意向下划“”，不填表示弃权。
五、计票结束后，由监票人宣读表决结果。
议案 1
关于收购控股子公司少数股东股权
暨关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步提升中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中曼石油”）油
气资源量和权益产量，公司全资子公司中曼石油天然气集团（海湾）公司（以下简称
“中曼海湾”）拟收购昕华夏国际能源开发有限公司（以下简称“昕华夏能源”）下属
China Rising Energy International (Cayman) Co., Limited（以下简称“昕华夏开
曼”）持有 Rising Energy International Middle East FZCO（以下简称“昕华夏迪
拜”）49%股权，收购完成后，中曼海湾持有昕华夏迪拜 100%股权，从而间接持有坚戈
区块 100%权益。
一、本次收购暨关联交易概述
坚戈区块由 Tenge Oil&Gas（一家注册在哈萨克斯坦境内公司，以下简称“TOG”）
持有并运营，TNG Holding LLP（一家注册在哈萨克斯坦境内公司，以下简称“TNG”）
持有 TOG 100%股权。昕华夏能源是一家专门从事国际石油区块勘探开发研究业务的公司。
目前，昕华夏开曼持有昕华夏迪拜 49%股权，中曼海湾持有昕华夏迪拜 51%的股权，公司
间接持有坚戈区块 51%权益。目前的股权架构如下：
公司下属全资子公司中曼海湾拟收购昕华夏开曼持有的昕华夏迪拜 49%的股权，交
易金额为 7,931.83 万美元，本次交易完成后，中曼海湾持有昕华夏迪拜 100%股权，从
而间接持有坚戈区块 100%权益。本次收购完成后的股权架构如下：
司和公司实际控制人李春第先生合计持有昕华夏能源 58.57%的股份，公司与昕华夏开曼
构成关联关系。本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
交易类别相关的交易（不含日常关联交易）。
易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值达到
二、本次交易的目的和原因
公司秉持“资源为王、技术为本”的核心发展理念，深耕油气产业链，坚定不移做
大做强油气勘探开发业务。目前，哈萨克斯坦坚戈区块已初步形成规模化产能，项目整
体开发进入高效实施阶段，本次收购有利于进一步提升项目勘探开发效率，实现增储上
产和降本增效目标，同时将提升公司权益储量和产量规模，为公司长远发展提供持续快
速增产动能和潜力。
三、关联方和关联关系
公司名称：昕华夏国际能源开发有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：周海民
注册资本：42004.992 万人民币
经营范围：新能源开发，石油制品的销售，石油开采，天然气开采，从事石油科技
领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
昕华夏能源目前的股权结构：
股东 认缴注册资本（万元） 比例
上海中曼投资控股有限公司 15,751.872 37.5%
海南夏曼投资合伙企业（有限合伙） 14,701.7472 35%
李春第 8,850.4368 21.07%
周海民 2,700.936 6.43%
合计 42,004.992 100%
注 1：周海民先生曾任中国石油勘探开发研究院副院长等职，系勘探开发行业内专家。
李春第先生现任公司董事长、公司控股股东上海中曼投资控股有限公司执行董事，
李春第先生持有中曼控股 100%股权，是公司实际控制人。公司控股股东中曼控股和公司
实际控制人李春第先生合计持有昕华夏能源 58.57%的股份。本次收购构成关联交易。
除上述说明的关联关系外，昕华夏能源与公司在产权、业务、资产、财务、人员等
方面均相互独立。经确认，昕华夏能源资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其
他失信情况。
公司名称：China Rising Energy International(Cayman) Co., Limited
成立日期：2018 年 1 月 19 日
注 册 地 ： The offices of Vistra (Cayman) Limited, P.O.Box 31119 Grand
Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205 Cayman
Islands
主要股东/实际控制人：昕华夏国际能源开发（香港）有限公司持股 100%
注册资本：50,000 美元
关联关系类型：控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
四、本次交易标的的基本情况
（1）基本情况
坚戈项目位于哈萨克斯坦境内西南部，距阿克套市（Aktau）以东约 150km。地质上
位于曼格什拉克盆地南曼格什拉克次盆热特巴依台阶上，属于中小型油气田。曼格什拉
克盆地是哈萨克斯坦境内研究程度最高的含油气区，1961 年发现了著名的乌津和热特巴
依大油气田，而后又发现了东热特巴依、卡拉曼德巴斯、坚戈、特斯布拉特等油气田。
该地区为典型大陆性气候，地表干燥，适合油气工业全年生产作业。坚戈油气田周边约
有 25 个大型和中型的油气田，该区域具有哈国最发达的油气基础设施，坚戈油气田以北
（2）储量情况
根据第三方储量评估机构阿派斯油藏技术（北京）有限公司（Apex Reservoir
Service）2025 年 9 月出具的以 2025 年 7 月 1 日为评估基准日的储量评估报告，经评估
的坚戈油气田储量，按照 SPE-PRMS 标准计算，2P 原油地质储量为 6,441 万吨，2P 原油
剩余经济可采储量为 597.53 万吨；2P 天然气地质储量为 218 亿方。
坚戈区块虽有天然气储量，但天然气开采尚需取得哈萨克斯坦能源部门批准，是否
能取得开采权尚存不确定性，本次交易未考虑天然气储量价值。
（3）生产经营情况
坚戈项目 2023 年、2024 年、2025 年 1-6 月生产销售情况如下：
时间 原油产量（万吨） 油气当量（万吨） 原油及衍生品销量（万吨）
（4）TOG 公司主要财务数据
坚戈区块是由 TOG 持有并运营的一块位于哈萨克斯坦境内的石油区块资产，TOG 公
司财务报表更能反映核心资产的经营情况，其最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目
总资产 186,301.36 164,504.39 92,026.99
净资产 16,215.79 11,579.80 1,548.18
营业收入 23,500.58 39,288.94 19,484.58
净利润 4,808.23 11,212.91 2,572.46
公司于 2023 年开始逐步全面负责坚戈区块的运营管理，凭借公司在温宿区块开发中
积累的成功经验，公司迅速集结了勘探开发、工程服务及装备制造等业务团队，为坚戈
区块量身定制了更为科学合理的开发计划和配套服务方案，充分发挥了公司一体化运营
的显著优势，为坚戈区块的开发提供了优质高效的全方位配套支持服务。因此，坚戈区
块产量自 2023 年起实现了快速提升，TOG 公司的经营业绩也随之显著提升。
单位：万元
项目
总资产 246,760.24 226,004.83
净资产 58,191.40 54,637.14
营业收入 23,563.15 39,330.55
净利润 2,977.66 3,340.88
以上标的公司合并报表财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见审计报告（中汇会审[2025]10793 号）。除因本次交易而对标的
公司进行评估外，最近 12 个月内标的公司没有发生其他评估、增资、减资和改制情况。
公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的天源资产评估有限公司对标的公司
进行了评估，并于 2025 年 9 月 17 日出具了《中曼石油天然气集团股份有限公司拟收购
股权涉及的 Rising Energy International Middle East FZCO 股东全部权益价值资产评
估报告》（天源评报字（2025）第 0944 号）（以下简称“资产评估报告”），资产评估
报告内容摘要如下：
（1）委托人：中曼石油天然气集团股份有限公司
（2）被评估单位: Rising Energy International Middle East FZCO (以下
简称：昕华夏迪拜公司)
（3）评估目的：为股权收购提供价值参考。
（4）评估对象和评估范围
评估对象为昕华夏迪拜公司的股东全部权益价值。评估范围为昕华夏迪拜公司申报
的全部资产和负债，具体包括流动资产、非流动资产及流动负债。截至评估基准日，昕
华夏迪拜公司账面资产总额 836,689,099.40 元，账面负债总额 257,800,162.95 元，所
有者权益 578,888,936.45 元。
（5）价值类型：市场价值
（6）评估基准日：2025 年 6 月 30 日
（7）评估方法：资产基础法
（8）评估结论
在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结论为 114,930.67 万元
(大写:人民币壹拾壹亿肆仟玖佰叁拾万陆仟柒佰元)，具体如下：
资产账面价值为 83,668.91 万元，评估价值为 140,710.69 万元，评估增值
负债账面价值为 25,780.02 万元，评估价值为 25,780.02 万元，无评估增减值；
所有者权益账面价值为 57,888.89 万元，评估价值为 114,930.67 万元，评估增值
评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期应根据
评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较小时，评估
结论使用有效期为 2025 年 6 月 30 日至 2026 年 6 月 29 日。
（9）特别事项说明
详见资产评估报告“十一、特别事项说明”。为了正确使用评估结论，提请资产评
估报告使用人关注“特别事项说明”对评估结论和本次经济行为的影响。
（10）资产评估报告日：2025 年 9 月 17 日。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解、使用
评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
五、关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易由具有执行证券、期货相关业务资格的天源资产评估有限公司对标的公司
进行了评估，并于 2025 年 9 月 17 日出具了《中曼石油天然气集团股份有限公司拟收购
股权涉及的 Rising Energy International Middle East FZCO 股东全部权益价值资产评
估报告》（天源评报字（2025）第 0944 号），交易标的全部权益价值为 114,930.67 万
元。
经双方协商，以评估报告中昕华夏迪拜的股东全部权益价值评估值为依据，昕华夏
迪拜 49%股权对应的评估价值为 56,316.03 万元（折合 7,931.83 万美元），确定标的公
司昕华夏迪拜 49%股权转让价款为 7,931.83 万美元。
坚戈区块虽有天然气储量，但天然气开采尚需取得哈萨克斯坦能源部门批准，是否
能取得开采权尚存不确定性，本次评估未考虑天然气储量价值。
本次交易的评估机构天源资产评估有限公司具有执行证券、期货相关业务资格。评
估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系。评估机构具备独
立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估实施了必要的评估程
序。鉴于本次评估目的，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，
评估结果具备合理性。本次股权转让价格以评估值为基础经协商确定，交易定价公平合
理。
六、股权转让协议的主要内容
甲方：中曼石油天然气集团（海湾）公司（以下简称“中曼海湾”）
乙方：China Rising Energy International (Cayman) Co., Limited（以下简称
“昕华夏开曼”）
华夏迪拜的评估报告载明的评估价值为基准，经双方协商，中曼海湾同意以 7,931.83 万
美元收购昕华夏迪拜 49%股权，本次收购完成后，中曼海湾持有昕华夏迪拜 100%股权，
从而持有坚戈区块 100%权益。
本次收购的股权转让价款以现金方式支付。中曼海湾应于股权转让协议约定的付款
条件全部满足后，在协议规定的时间内将款项足额支付。
转让款 4,000 万美元；
海湾向昕华夏开曼支付股权转让价款 2,400 万美元；
夏开曼支付 1,531.83 万美元。
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或其所作出的承
诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行
为而遭受的直接经济损失。
在经过甲方母公司股东会审批通过后，本协议自双方签字盖章之日起生效。
七、本次交易对公司的影响
公司在勘探开发业务板块坚持规模、效益与风险并重的原则，通过积极参与国内区
块竞标及收购兼并等方式提升资源拥有量。油气资源对于公司的整体业务经营具有较强
的支撑和稳定作用，公司在获得坚戈区块控制权后，发挥一体化能力的优势，坚戈区块
产量快速提升，桶油成本持续下降。本次收购将有助于公司增加油气资源储备，提升权
益产量，进而增厚公司业绩。同时，也将促进公司内部在业务、财务、资金及资本运作
等方面的资源优化整合，实现全方位的协同增效，从而为全体股东创造更好的回报。本
次收购的资金来源为自有资金和银行贷款，不会对公司的经营及财务状况产生重大影响，
也不存在损害公司及全体股东权益的情形。
同时，本次交易仍存在如下风险：
本次交易需获得中国、哈萨克斯坦政府相关部门的备案和审批，可能由于审批进度
导致股权变更手续完成时间延长，进而造成交易被延后的风险。在后续操作过程中，可
能出现目前未知的情况导致交易不能进行的风险。
（1）石油价格波动风险
石油价格直接决定坚戈区块未来的盈利情况。石油价格受到国际经济、地缘政治等
各种因素的影响而出现波动，如果未来石油价格出现长期持续下降将影响项目的收益。
（2）汇率波动风险
坚戈区块在哈萨克斯坦运营相关支出以坚戈结算，石油出口按照美元结算，人民币
对上述两种外汇的汇率波动将影响项目的收益。
（3）资源所在国法律政策变化风险
境外石油区块勘探开发业务受到当地法律与政策的影响，生产经营中涉及资源保护、
环境保护、税收、境外投资、劳动用工、弃置义务、本地采购、社会责任承担等方面的
政策与法律限制。未来可能面临由于哈萨克斯坦政策与法律变动而导致的经营障碍、税
负与成本增加等各类不利影响。
（4）储量未达预期风险
坚戈区块的石油资源尚处于开发初期，其储量主要依靠储量评估机构的报告以及专
业技术团队进行判断，未来可能由于对地质情况估计与认知不足而导致实际储量低于目
前估计储量的风险。
（5）技术与操作风险
由于坚戈区块的石油储层位于天然气储层以下，未来进行全面勘探与开发时可能面
临勘探开发以及钻井工程方面的技术障碍，导致开采量未达到预期。同时勘探开发过程
还可能出现由于操作不力、技术失误而引发的各类操作风险与安全事故。
（6）开发计划审批未如预期的风险
哈萨克斯坦石油区块开发计划需获得有关部门审批后方能实施，该部门将统筹平衡
各方利益并综合国家整体产量计划后批准相应的开发计划，未来可能存在开发计划中产
能扩张方案未被全部批准而导致盈利低于预期的风险。
以上议案，请审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
议案 2
关于修订《募集资金管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为规范中曼石油天然气集团股份有限公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使
用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金监管规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规和规范性文件以
及《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，修订本制度。
具体内容详见附件 1《中曼石油天然气集团股份有限公司募集资金管理制度》。
以上议案，请审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
附件 1
中曼石油天然气集团股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》
的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募
集并用于特定用途的资金。
本制度所称超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资
者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金监
管。
第四条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”)通过公司的子公司或者公司
控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度。
第五条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益。
公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司规范使用募集资金，自觉维护
公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。
第六条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不
得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归
还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第二章 募集资金存放
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募
集资金专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专户集中管理和使
用，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过
计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
募集资金投资境外项目的，除符合本条第一款规定外，公司及保荐机构还应当采
取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。
第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公
司可以使用募集资金。
上述协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或
者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000 万元且
达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，
公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐
人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未
配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销
该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关
当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第九条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文
件所列用途使用，不得擅自改变用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的
实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第十条 使用募集资金要求：
（一）公司在进行项目投资时，凡涉及每笔募集资金的支出，均应由公司或作为
募投项目实施主体的控股子公司的有关部门提出资金使用计划，经该有关部门领导批
准后，报公司财务部门审核，由相关财务负责人、总裁或其授权人批准后办理付款手
续。同时，募集资金的支付须严格按照公司资金管理制度，履行相应的使用审批手续。
（二）按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）募投项目出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及
时报告上海证券交易所并公告；
（四）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行
论证，决定是否继续实施该项目,并在年度报告和半年度报告中披露项目的进展情况、
出现异常的原因以及调整后的募投项目：
公司存在第（四）项规定的情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划
的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。涉及改变募集资金投资项目的，适用
改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于持有财务
性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司使用募集
资金不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐
人或者独立财务顾问发表明确同意意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目，回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上交所《上市规
则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十三条 公司以原自有资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募
集资金置换原自有资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付；在支付人员薪
酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以原自有资
金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，公司应
当及时披露相关信息。
第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募
集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施
现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响
募集资金投资计划正常进行。
募集资金投资的产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月，且不得影响募集资金投资计划正
常进行。
（三）现金管理产品不得质押。
本条第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授
权的期限和额度内再次开展现金管理。公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，
应当及时公告。
第十五条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通
过，保荐机构发表明确意见，公司应当及时披露相关信息，相关信息包括但不限于下
列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构出具的意见。
第十六条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和
投资者利益情形的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施。
第十七条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集
资金专项账户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。补充
流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归
还情况及时公告。
第十八条 公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等
事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信
息。
第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，保荐机构发表明确意见。公司应在董
事会会议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资额
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流
动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十条 公司根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额
超过计划募集资金金额部分（下称超募资金）的使用计划。超募资金应当用于在建项
目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体
结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事
会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、
充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项
目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当
说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资
金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司
应当及时披露相关信息。
第二十一条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应
当经董事会审议通过，保荐机构发表明确意见。公司应在董事会会议后及时公告。节
余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可以免
于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十二条 公司存在下列情形的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法
作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及
时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及上交所认定为改变募集资金用途的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披
露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生较大变化的主要原因及前期
保荐意见的合理性。
公司依据本规则第十四条、第十七条、第二十条使用募集资金，超过董事会或者
股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用
途。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更
募投项目实施地点的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东
会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相
关信息。
第二十三条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，
应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期
完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用
计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施
等情况。
第二十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强
公司竞争能力和创新能力，并具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
第二十六条 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照上
交所《上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。公司变更募投项
目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效
避免同业竞争及减少关联交易。
第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资
产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十九条 公司计划财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募
集资金的支出情况和募集资金投资项目的投入情况。
公司审计监察部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时
向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机
构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到
报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第三十条 董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用
情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制《公司募集资金存放、
管理与实际使用情况的专项报告》并披露。相关专项报告应当包括募集资金和超募资
金的基本情况和本规则规定的存放、管理和使用情况。募集资金投资项目实际投资进
度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具
鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
公司应当配合保荐机构的持续督导工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金
存放、管理和使用相关的必要资料。
第三十一条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对
公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当
及时开展现场核查，并督促公司及时整改，同时向中国证监会派出机构和证券交易所
报告。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次
现场核查。保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当及时向中国证监
会派出机构和证券交易所报告。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况
出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专
项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
会计师事务所开展年度审计时，应当对公司募集资金存放、管理和使用情况出具
鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所报告网站披露。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，
及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
第三十二条 对于公司及其相关责任人员未按照规定披露募集资金使用情况，或
者披露的情况与募集资金实际存放、管理和使用情况不相符的；保荐机构及其相关责
任人员在对公司募集资金持续督导工作中未勤勉尽责的；会计师事务所及其相关责任
人员在对公司募集资金鉴证工作中未勤勉尽责的，在公司募集资金监管工作中存在失
职失责行为，造成重大损失、严重后果或者恶劣影响的，依规依纪严肃追责问责。
第六章 附则
第三十三条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第三十四条 本制度所称“以上”含本数，“低于”“超过”不含本数。
第三十五条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规范性文件及公司
章程存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及公司章程执行。本制度将根据募
集资金管理政策法规变化而适时进行修改或补充。
第三十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，原制度自本制度生效之
日起废止。
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