湖南启元律师事务所
关于益丰大药房连锁股份有限公司
期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股
票相关事项的
法律意见书
二〇二五年九月
致：益丰大药房连锁股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受益丰大药房连锁股份有限公司
（以下简称“益丰药房”或“公司”）委托，担任公司实施 2022 年限制性股票激
励计划项目专项法律顾问，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《益丰大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《益丰大药房连锁股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（修订版）》（以下
简称“《激励计划》”）等有关规定，就公司本次激励计划预留授予部分第二期
解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以
下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
本所仅就与本次解除限售及本次回购注销有关的中华人民共和国境内（以下
简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区和台湾地区）法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估
等专业事项发表意见。本所并未就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项
进行调查，亦不就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本
法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国境内以外的其他
司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，
本所经办律师对于该等非中国境内法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。
本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默
示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
有关事实和正式颁布实施且现行有效的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，
本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司所提供的文件和材料应是完整、
真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，
应与其正本或原件是一致和相符的；
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；
的事实，依赖有关政府部门、益丰药房及相关人员出具的证明文件、说明文件或
相关专业机构的报告发表法律意见；
律文件，随其他申报材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担
相应的法律责任；
明
未经本所书面同意，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，益丰药房为本次解除限售及本次回购注销已履
行了如下程序：
会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议
案》的议案。公司独立董事就 2022 年限制性股票激励计划相关事宜发表了独立意
见，监事会对 2022 年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表
了核查意见。
为自 2022 年 8 月 20 日起至 2022 年 8 月 29 日止。在公示期内，公司未收到关于
本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2022
年 8 月 30 日披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象审核
意见及公示情况的说明》。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划
相关的议案，同意实施公司 2022 年限制性股票激励计划，并授权董事会办理公司
股权激励计划的相关具体事宜，包括但不限于董事会负责实施限制性股票的授予、
解除限售和回购等事宜。
于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。同时，公司在法定信息披露媒体披露了《益丰大药房连锁股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划（修订版）》。
《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，同意对 29 名激励对象预留授予的限制性股票进行解锁，解锁数量为
会对此次解除限售事项发表了同意意见。
于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对离职、
降级或绩效考核不达标的 5 名激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购并注
销，本次回购注销经股东大会授权，无需提交股东会审议。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售及
本次回购注销相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售的具体情况
（一）本次解除限售的限售期已届满
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
根据公司《激励计划》的相关规定，本次激励计划预留授予的限制性股票限
售期为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。
公司预留授予的限制性股票的解除限售期时间安排如下表所示：
解除限售 可解除限售数量占限
解除限售时间
安排 制性股票数量比例
第一个 解除 自预留授予完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
限售期 予完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
第 二 个 解 除 自预留授予完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
限售期 予完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
本激励计划所涉及限制性股票的预留授予登记手续已于 2023 年 10 月 25 日办
理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
预留授予部分的第二个解除限售期于 2025 年 10 月 24 日届满。
（二）本次解除限售的解除限售条件成就情况
根据公司《激励计划》的相关规定，在解除限售期内，同时满足下列条件时，
激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
是否达到解除限售
激励对象获授的限制性股票预留授予部分第二期解除限售条件
条件的说明
（1）近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 公 司 未 发 生前 述 情
见或无法表示意见的审计报告； 形，满足解除限售条
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 件。
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
的；
激 励 对 象 未发 生 前
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
述情形，满足解除限
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
个 解 除 限 售期 内 考
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
核指标完成情况：以
解除限售期 业绩考核指标
司 所 有 者 的净 利 润
（ 合 并 报 表口 径 ）
第一个解除限售 以 2021 年净利润为基数，公司 2023 年净利润较 2021
期 年增长不低于 45%。
准，2024 年度公司
归 属 于 母 公司 所 有
第二个解除限售 以 2021 年净利润为基数，公司 2024 年净利润较 2021
者 的 净 利 润 为
期 年增长不低于 70%。
上述“净利润”是指归属母公司所有者的净利润。
标已达成。
考评结果，34 名激
考核结果 标准 标准系数 励对象中，年度考核
完 成 率 达 80% 及 以
合格 年度考核完成率≥80% 1.0 上的人数为 29 人，
其余 5 名激励对象
不合格 年度考核完成率<80% 0 未 达 成 个 人绩 效 考
核要求。
根据公司的说明，并经本所律师核查公司提供的材料、《审计报告》(天健审
〔2025〕2-390 号)，本所认为，本次解除限售条件已经成就，符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定，公司可在限售期届满后，按照《激励计划》的相关
规定办理本次解除限售的相关事宜。
（三）本次解除限售的激励对象及限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共 29 人，可解除限售的限制性股票数量为
预留授予限制性股票部分的第二个解除限售期解锁具体情况如下：
本次解锁数量占已
已获预留授予 本次可解锁限
获预留授予限制性
序号 姓名 职务 限制性股票数 制性股票数量
股票比例（保留至
量（股） （股）
整数）
一、高级管理人员
高级管理人员小计 170,100 85,050 50%
二、其他激励对象
其他激励对象小计 274,608 111,788 40.71%
合 计 444,708 196,838 44.26%
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售相关激励对象
资格、限制性股票数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销的具体情况
根据公司《激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“激
励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“激励对象因合同到期、公司裁员而
离职或者合同未到期主动辞职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销。激励对象因
不能胜任岗位工作、被降职或免职、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”根据“第
八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“限制性股票的解除限售条件”关于
个人绩效考核要求的规定：“若个人绩效考核未达解除限售条件，取消该激励对
象当期可解除限售的部分，由公司按授予价格回购注销。”
根据上述规定，本次共 5 名激励对象因离职、降级或绩效考核不达标等原因，
其已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票不予解锁，由公司予以回购注
销。
本次拟回购的 5 名因离职、降级或个人绩效不达标等不符合激励条件的激励
对象所持尚未解除限售的限制性股票数量为 25,516 股，回购价格 14.43 元/股。回
购资金总额为人民币 36.82 万元。（不包括按相关约定应支付的同期银行存款利
息）。
公司本次限制性股票回购支付的资金全部为公司自有资金。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销符合《公
司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定；公司尚需按照相关法律、法规
和规范性文件的规定办理本次回购注销相关手续，并履行相应的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售及
本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次解除限售相关激励对象资
格、限制性股票数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回
购注销符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。公司尚需就本
次解除限售及本次回购注销事宜履行后续信息披露义务，实施本次解除限售、本
次回购注销涉及事宜并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理
本次解除限售及本次回购注销所涉变更登记手续，并办理因本次回购注销所涉减
资事宜。
本法律意见书一式三份，本所留存一份，其余交由公司，经本所盖章并经本
所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司
部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 彭 龙
经办律师：
龙 斌
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