证券代码：002793 证券简称：罗欣药业
罗欣药业集团股份有限公司
二〇二五年九月
罗欣药业集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等法规及规范性文件的要求编制。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自
行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之不
一致的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关
事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相
关事项的生效和完成尚需取得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通
过并经中国证监会同意注册。
罗欣药业集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过。根据
《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，本次发行尚需取得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并
经中国证监会同意注册后方可实施。
定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券
公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另
有规定的，从其规定。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在公司取得
中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法
律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则
协商确定。若发行时法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公
司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按相同价格认购本次发行
的股票。
发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%
（即“发行底价”，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公
司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。
本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，最终发行价格将由
董事会或其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予
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以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的
规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于
前述发行底价。
数），发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足 1
股的，尾数应向下取整；对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣
除），本次发行不超过 326,276,545 股（含本数），不超过本次发行前公司总股
本的 30%，最终发行数量上限以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的
发行数量上限为准。
若公司在审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日至发行日
期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激
励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调
整。
若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文
件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。
行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配
股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
合计 95,440.00 84,240.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项
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目实际进度情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后按照相关法律、
法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集
资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或其授权人士根据股东大
会授权将按照实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集
资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及
各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
最终本次发行是否存在因关联方认购本次向特定对象发行的 A 股股票而构成关
联交易的情形，将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
新老股东按照发行后的股份比例共享。
利润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红（2025 年修订）》的相关要求，结合公司实际情况，
公司制定了《罗欣药业集团股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报
规划》。本预案已对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情
况、近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投
资者予以关注。
上述具体内容请详见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”之内容。
而募集资金投入后带来的经济效益需要一定的周期才能释放，故在公司总股本
和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向
特定对象发行股票可能存在摊薄即期回报的风险。为保障中小投资者的利益，
公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报的影响进行了认真分析，并制
定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《罗欣药业集团股份有限公
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司关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关
主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄股东即期回报的风
险；同时，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所
制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广
大投资者注意。
对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注
意投资风险。
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目 录
罗欣药业集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，
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（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
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释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
释义项 指 释义内容
罗欣药业、发行人、
指 罗欣药业集团股份有限公司
公司、上市公司
罗欣控股 指 山东罗欣控股有限公司，为公司控股股东
罗欣药业集团股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股
本次发行 指
票
罗欣药业集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
预案、本预案 指
股股票预案
定价基准日 指 发行期首日
本次向特定对象发行定价基准日前二十个交易日罗欣药业
发行底价 指
股票交易均价的 80%
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《罗欣药业集团股份有限公司章程》
股东大会、股东会 指 罗欣药业集团股份有限公司股东大会
董事会 指 罗欣药业集团股份有限公司董事会
监事会 指 罗欣药业集团股份有限公司监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
国 家 药 品 监 督 管 理 局 药 品 审 评 中 心 （ Center for Drug
CDE 指
Evaluation）的简称
IND 指 新药临床试验申请（Investigational New Drug）
药品生产 质量管理规范（Good Manufacturing Practice of
GMP 指
Medical Products）
FDA 指 美国食品药物管理局（Food and Drug Administration）
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，均为计算中四舍五
入所致。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 罗欣药业集团股份有限公司
英文名称 Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 002793
股票简称 罗欣药业
总股本 1,087,588,486 股
法定代表人 刘振腾
成立（工商注册）日期 1998 年 5 月 11 日
统一社会信用代码 913300007047295374
注册地址 山东省临沂市罗庄区罗七路 18 号 4 号楼
山东省临沂市罗庄区罗七路 18 号 4 号楼；上海市浦东新区东育
办公地址
路 255 弄 4 号前滩世贸中心一期 A 栋 7 层
联系电话 021-38867666
联系传真 021-38867600
公司网址 www.luoxin.cn
许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出
口；药品零售；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；
第三类医疗器械经营；技术进出口（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
经营范围
为准）。一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销
售；第二类医疗器械销售；医学研究和试验发展；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
近年来，随着老龄化加剧、社会医疗卫生支出增加和研发投入增加等因素的
影响，全球医药市场规模整体呈现增长趋势。根据 Frost & Sullivan 统计数据，
升至 14,723 亿美元，预计自 2023 年起，全球医药市场将以 4.4%的年复合增长率
持续增长，预计到 2026 年、2030 年和 2032 年将分别达到 17,667 亿美元、20,694
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亿美元和 21,622 亿美元。
目前，中国医药市场亦处于增长阶段，医药市场规模已跃居全球第二。根据
Frost & Sullivan 统计数据，中国医药市场规模预计将从 2023 年的人民币 16,183
亿元增长至 2032 年的人民币 28,742 亿元，年复合增长率达 6.6%。“十四五”期
间，我国在研新药数量占全球数量比例超过 20%，跃居全球新药研发的第二位，
共批准创新药 210 个、创新医疗器械 269 个，均保持加速增长态势。中国医药市
场在经济增长和医疗卫生需求的驱动下，产业发展迅速，正步入创新跨越的阶段。
近年来，国家出台多项政策鼓励医药制造企业创新研发，加速新药上市进程，
促进我国医药制造领域新质生产力发展。
确提出推动企业围绕尚未满足的临床需求，加大投入力度，开展创新产品的开发。
新药作为新兴产业关键环节，首次出现在政府工作报告中。2024 年 7 月，国务院
常务会议审议通过《全链条支持创新药发展实施方案》，指出发展创新药关系医
药产业发展，关系人民健康福祉，要全链条强化政策保障，统筹用好价格管理、
医保支付、商业保险、药品配备使用、投融资等政策，优化审评审批和医疗机构
考核机制，合力助推创新药突破发展。2025 年 6 月，国家医保局和国家卫生健康
委联合印发《支持创新药高质量发展的若干措施》，指出提高创新药多元支付能
力，鼓励商业健康保险、医疗互助等将创新药纳入保障范围，推动创新药加快进
入定点医药机构，鼓励及时召开药事会对药品配备进行完善。在此背景下，我国
创新药市场近年来保持持续稳定增长，根据 Frost & Sullivan 数据，2023 年中国创
新药市场规模约 10,467.6 亿元，占中国药物市场总体份额的 64.7%，预计在 2026
年至 2030 年间保持 7.4%的年复合增长率，并在 2030 年达到 19,505.1 亿元。未来，
随着创新药的政策利好，不断提高新药研发和创新能力将成为医药企业长期竞争
优势的重要来源。
公司主要从事医药产品的研发、生产和销售，聚焦于消化、呼吸、抗肿瘤等
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优势领域，秉承“传递健康”的企业使命，以科技创新为己任，关注未被满足的
临床需求，致力于为全球患者提供更多创新药物选择。公司持续开展研发创新，
自 2006 年起连续进入中国制药工业百强企业，自 2011 年以来连续被评为中国医
药研发产品线最佳工业企业，多次荣获国家科学技术进步二等奖、山东省省长质
量奖等国家级、省级奖项。经过多年来持续深耕消化领域，公司成功研发的国家
滞剂（P-CAB），实现了从原料到制剂的自研自产，是山东省首个化学 1 类创新
药，属于国家“重大新药创制”科技重大专项成果。目前，公司市售产品 150 余
个品种，300 多个品规，形成了丰富且有竞争力的产品组合。
本次向特定对象发行股票，有助于公司贯彻发展战略，一方面布局核心原料
药自产，构建公司“原料药+制剂”的一体化优势，并通过自动化升级与设备迭
代提升生产能力；另一方面推动公司在研创新药项目进展，提升研发创新效率，
拓展创新药产品的治疗边界，为提升产品市场竞争力、企业综合竞争力提供有力
支撑。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
近年来，随着药品安全事件频发和公众对药品质量关注度的提升，监管部门
不断强化对无菌制剂的规范与管理，我国无菌制剂的监管体系正全面升级，并对
硬件设施标准、质量管控体系和人员干预程度等方面提出了更严格的要求。为更
好地满足无菌制剂生产的政策要求，公司拟通过实施本次募集资金投资项目中的
原料药改扩建及冻干车间技改项目对生产产线进行技术改造升级，通过优化生产
环境、迭代生产设备、提高自动化水平实现降低质量风险、提高生产效率、降低
生产成本的“提质、增效、降本”协同发展。
目前，医药产业链自主可控已成为行业发展的核心趋势，“原料药+制剂”
的一体化已成为医药企业抵御供应链风险、优化成本结构、增强核心竞争力的关
键。公司本次发行募集资金拟投资于原料药改扩建及冻干车间技改项目以实现公
司核心原料药自产，打破公司对外部原料采购的依赖，并构建全产业链协同优势，
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为公司稳健发展提供坚实支撑。
为加强公司创新药产品布局、提高创新药产品市场竞争力，本次募集资金投
资项目中的“创新药研发项目”聚焦于注射用 LX22001 增加治疗消化性溃疡出血
适应症的Ⅱ期及Ⅲ期临床研究、注射用 LX22001 增加预防应激性溃疡出血适应症
的Ⅲ期临床研究、替戈拉生片增加预防阿司匹林相关消化性溃疡适应症Ⅲ期临床
研究。该项目系为公司创新药注射用 LX22001 的开发，以及现有创新药替戈拉生
片新增适应症的研发项目，是公司现有创新药产品的横向拓展，有利于拓展产品
的治疗边界，提升公司综合竞争力。
综上所述，通过本次发行，公司拟将募集资金投资于原料药改扩建及冻干车
间技改项目及创新药研发项目，一方面提高公司原料药生产效率、降低质量风险，
并打造“原料药+制剂”的一体化协同优势，另一方面加快创新药研发进程，拓
展现有创新药产品的治疗边界，提高产品市场竞争力，推动公司可持续发展。
目前，公司正处于业务快速发展的战略机遇期，随着公司的业务规模不断扩
大，公司在人才、管理、技术、研发等方面的资金需求日益增加。本次发行募集
资金用于补充流动资金，将进一步增强公司资本实力，降低公司资产负债率，优
化公司资本结构，改善财务状况，为公司战略布局提供充足的资金保障，有利于
公司巩固和提升市场份额和行业地位，增强综合竞争力。
三、本次发行的方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在中国证监会关于本次发行作出
予以注册决定的有效期内择机实施。
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（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合监管机构规定条
件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、
理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从
其规定。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中
国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确
定。若发行时法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新
的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的
股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行
期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（即
“发行底价”，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在定
价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1为调整后发行底价。
本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，最终发行价格将由董
罗欣药业集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案
事会或其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注
册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，
遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行
底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 84,240.00 万元（含本数），
发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足 1 股的，
尾数应向下取整；对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），本次
发行不超过 326,276,545 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，
最终发行数量上限以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量上限
为准。
若公司在审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日至发行日期
间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计
划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件
的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结
束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生
取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券
交易所的有关规定执行。
（七）股票上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
（八）募集资金规模和用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币 84,240.00 万元（含
本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
罗欣药业集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
合计 95,440.00 84,240.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项
目实际进度情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后按照相关法律、
法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资
金少于上述项目募集资金拟投入金额，公司董事会或其授权人士根据股东大会授
权将按照实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投
资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的
具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后
的股份比例共享。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，公司本次发行尚未确定发行对象，最终本次发行是否存
在因关联方认购本次向特定对象发行的 A 股股票而构成关联交易的情形，将在本
次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司总股本为 1,087,588,486 股。公司控股股东为罗欣控
股，持有罗欣药业 21.79%的股份；刘保起持有罗欣控股 90.43%股权，刘振腾持
有罗欣控股 5.34%股权，二人系父子关系，合计持有公司控股股东罗欣控股
罗欣药业集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案
Global（HK）Limited 持有公司 0.43%的股份，刘保起和刘振腾父子合计控制公司
公司本次发行 A 股股票数量不超过 326,276,545 股（含本数），以本次发行
数量上限计算，本次发行完成后，罗欣控股持有公司 16.76%的股份，仍为公司的
控股股东；刘振腾通过克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业、Giant Star
Global（HK）Limited 持有公司 0.33%的股份，刘保起和刘振腾父子合计控制公司
综上所述，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准
的程序
（一）本次发行已取得的批准
本次向特定对象发行股票方案已经公司于 2025 年 9 月 29 日召开的第五届董
事会第三十次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过。
（二）本次发行尚需履行的批准程序
根据相关法律法规的规定，本次向特定对象发行尚需获得本公司股东大会审
议通过，并经深交所审核通过且经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
罗欣药业集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币 84,240.00 万元（含
本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
合计 95,440.00 84,240.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项
目实际进度情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后按照相关法律、
法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟
投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募
投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终
决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足
部分由公司自筹解决。
二、本次向特定对象发行募集资金的必要性及可行性分析
（一）创新药研发项目
本项目由公司子公司山东罗欣药业集团股份有限公司实施，拟使用募集资
金用于创新药物的研究与开发，包括注射用 LX22001 增加治疗消化性溃疡出血
适应症的Ⅱ期及Ⅲ期临床研究项目、注射用 LX22001 增加预防应激性溃疡出血
适应症的Ⅲ期临床研究项目以及替戈拉生片增加预防阿司匹林相关消化性溃疡
适应症Ⅲ期临床研究项目。
公司经过多年来持续深耕消化领域，已成功研发国家 1 类创新药替戈拉生
罗欣药业集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案
片。替戈拉生是一种钾离子竞争性酸阻滞剂（P-CAB），为新型的抑制胃酸分
泌的药物，也被称为酸泵拮抗剂（APA），它可以高度富集在泌酸小管壁细胞
H+/K+-ATP 酶（质子泵）的管腔侧表面，迅速质子化，以离子的形式非共价地
与胃壁细胞中质子泵的 K+位点竞争性结合，起到抑制胃酸分泌的作用。注射用
LX22001 的活性成份为替戈拉生。
本项目为公司创新药注射用 LX22001 的研发，以及现有创新药替戈拉生片
新增适应症的研发，有利于拓展现有产品的治疗边界，在消化领域形成丰富的
产品矩阵，显著增强了客户粘性与市场竞争力；同时也有利于形成较高的技术
和数据壁垒，延长产品生命周期，促进销售增长，有助于巩固和保持公司在消
化领域的领导地位。
（1）消化性溃疡的治疗和预防仍存在未满足的临床需求
消化性溃疡及其并发症，尤其是上消化道出血，仍是当前临床面临的重要
挑战。作为我国上消化道出血的首要病因，消化性溃疡出血的高危患者面临着
再出血的风险，这对抑酸治疗提出了快速起效、强效且安全的迫切需求，特别
是在需要静脉给药的危急重症情况下。
在重症医学领域，应激性溃疡是 ICU 危重症患者的常见并发症，患者在发
病 24 小时内即可发生黏膜损伤，一旦进展为出血或穿孔，死亡率将显著升高。
这凸显了对起效迅速、疗效确切的注射用抑酸药物的迫切需求。随着心脑血管
疾病发病率的上升，长期抗血小板治疗的需求日益增长，阿司匹林作为二级预
防的基石药物，其导致的胃黏膜损伤问题也备受关注。
综上所述，消化性溃疡如果未能得到及时有效的治疗和控制，可能引发一
系列严重的并发症，这些并发症不仅会严重影响生活质量，甚至可能危及生命。
消化性溃疡的并发症（尤其是出血）及其在特殊情境下的治疗和预防，仍然面
临诸多临床挑战。
（2）现有抑酸药物仍有改善空间，满足临床需求的创新药有待研发
尽管现有抑酸药物已成为止血综合措施的重要组成部分，但其在临床应用
中仍存在一定局限性：在有效性方面，包括抑酸起效速度、作用维持时间、夜
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间胃酸控制效果，以及受代谢酶遗传多态性影响等方面都有待提升；在安全性
方面，则需关注药物相互作用和罕见但严重的不良反应风险。这些局限性促使
临床迫切需要研发起效更快、抑酸更持久、受个体代谢差异影响更小、安全性
更优的新型抑酸药物。
钾离子竞争型酸阻滞剂（P-CAB）是当前新一代抑制胃酸分泌的药物，同
传统 PPIs 抑酸药相比，P-CAB 类药物具有起效迅速、半衰期长、可逆地作用于
活化和静息态下的 H+/K+ ATP 酶、持久稳定抑酸、疗效个体差异小、药物相互
作用风险低等特点。鉴于当前消化性溃疡的治疗和预防仍存在迫切临床需求，
公司开展针对该疾病治疗和预防的创新药研发具有必要性。
（3）拓展产品的治疗边界，提升公司产品综合竞争力，为公司带来新的增
长点
本募投项目通过为创新药注射用 LX22001 的开发、以及现有创新药替戈拉
生片新增适应症的研发，实现了对消化领域酸相关疾病更广泛、更深度的覆盖。
注射用 LX22001 针对消化性溃疡出血和预防重症患者应激性溃疡出血，精
准满足了危重症、围手术期等患者的迫切临床需求。凭借其创新的作用机制，
有望实现即刻、强效、持久的抑酸效果，为患者构建可靠的消化道保护屏障，
显著降低致命性出血风险。这不仅是对患者生命的重要保障，也是提升医院救
治成功率的关键。
替戈拉生片新增“预防阿司匹林相关消化性溃疡”适应症，则瞄准了心脑
血管疾病患者长期服用抗血小板药物带来的胃肠道损伤这一巨大且未被充分满
足的临床需求，将产品的应用场景从传统的治疗领域延伸至风险人群的预防领
域，极大地拓宽了目标患者群体和应用范围。为已上市产品增加新适应症，是
一种高效研发策略，能有效延长产品的市场独占期和商业生命周期，深度挖掘
单个产品的最大市场价值，以相对较低的研发投入获得更高的投资回报。
本项目通过科学规划和精准布局，不仅能够有效拓展公司产品的治疗边界，
更能通过打造差异化的产品组合和发挥协同效应来全面提升综合竞争力，从而
为公司开辟广阔的市场空间并带来可持续的新增长点。
（4）进一步推进公司创新药研制进程，夯实公司在消化领域的技术优势
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破，并接连获批两大新适应症，尤其在根除幽门螺杆菌的关键临床研究中证实
根除率显著优于传统抑酸剂，这一研究成果具有里程碑意义。公司成功将该产
品打造为消化领域的“明星药物”的同时，也奠定了其作为根除幽门螺杆菌优
选治疗方案的地位。公司已具备较强的研发实力与高效的执行能力，并成功跻
身国内消化领域创新的第一梯队，为未来的持续发展奠定了坚实基础。
本募投项目的成功实施，将加速公司在研管线的临床试验，为公司抑酸创
新药的深度布局注入强劲动力。本项目将夯实公司在制剂技术和临床开发方面
的整体技术平台，为顺利完成后续大规模临床试验、成功申报新药上市提供坚
实保障。
（1）国家和项目建设所在地相关政策支持和鼓励
近年来，随着新药审评审批政策改革，我国迎来了创新药研发的热潮。创
新药作为一种可针对特定疾病提供新的治疗方式及满足临床需求的重要药品类
型，其在研发过程中具备难度高、周期长、耗费资金量巨大等突出特征。尽管
研发艰难，但创新药的意义非凡，为患者尤其是重症患者提供新的治疗希望和
更优的解决方案，具备极高的社会效益；同时也将为研发企业带来巨大的先发
优势，持续创造产业价值。创新药是一个国家医药产业核心竞争力的体现，也
是全球科技竞争的战略制高点，我国政府出台了有关政策来全力支持创新药的
研发与推进工作，创新药的研发环境不断迎来利好。
明确提出要推动企业围绕尚未满足的临床需求，加大投入力度，开展创新产品
的开发。2024 年 3 月，国务院《政府工作报告》提出加快创新药等前沿产业的
发展，创新药作为新兴产业关键环节，首次出现在政府工作报告中。2024 年 7
月，国务院常务会议审议通过《全链条支持创新药发展实施方案》，会议指出
发展创新药关系医药产业发展，关系人民健康福祉，要全链条强化政策保障，
统筹用好价格管理、医保支付、商业保险、药品配备使用、投融资等政策，优
化审评审批和医疗机构考核机制，合力助推创新药突破发展。
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纳入优先审评审批程序和附条件批准程序的品种开展受理靠前服务的通知》指
出，2024 年 11 月 1 日起，对创新药以及经沟通交流确认可纳入优先审评审批
程序和附条件批准程序的品种上市许可申请提供受理靠前服务。
发展的若干措施》，指出提高创新药多元支付能力，鼓励商业健康保险、医疗
互助等将创新药纳入保障范围；推动创新药加快进入定点医药机构，鼓励及时
召开药事会对药品配备进行完善。
项目建设地山东也就创新药研发在《山东省创新药物与高端医疗器械引领
行动计划（2023-2025 年）》《山东省生物医药产业科技创新行动计划（2025-
统疾病、神经系统疾病等，构建化学类新药发现、概念验证、早期成药性评价
等应用基础研究新技术和新方法。对具有自主知识产权的创新药品，支持其按
药品范围的创新药品纳入“双通道”保障。
一系列支持政策的推出为创新药行业的发展提供了明确、广阔的市场前景
及更好的政策环境，有助于本次募集资金投资项目的顺利实施。
（2）项目产品研发技术路径经论证可行，展现出积极良好的试验结果潜力
注射用 LX22001 治疗消化性溃疡出血和预防应激性溃疡出血两个适应症均
已从 CDE 获得 IND 批件，目前正在开展消化性溃疡出血的 II 期临床研究。创
新药替戈拉生片增加预防阿司匹林相关消化性溃疡适应症 III 期临床研究项目准
备向 CDE 申报临床批件。
本项目临床开发路径规划清晰，研究设计（多中心、随机、双盲）符合国
际最高标准，研究均选择与当前标准疗法进行“头对头”比较，试验结果具有
极高的临床和商业价值。研究终点是客观、公认的临床终点，易于评估，评审
风险相对可控。
试验结果方面，截至本预案出具日，注射用 LX22001 的Ⅰ期研究证实注射
用 LX22001 起效时间优于对照注射用艾司奥美拉唑，抑制胃酸作用和安全性与
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对照相当。
（3）公司创新药布局不断加强，已经建立了成熟的创新药研发体系，具备
先发优势
公司创新药研发致力于在国内消化领域市场快速实现有竞争力的产品管线
布局，以临床需求为导向，使研发方向与公司战略保持高度一致。通过不断丰
富和完善以临床研发为核心的多学科综合发展，实现从新药研究申请（IND）
到上市申请（NDA）获批的一站式自研能力，并与业务拓展、供应链、营销充
分协作和执行，实现以患者为中心的产品创新；创新药的研发效能持续提升，
在以患者为中心的前提下，加强对在研产品和竞品状态的深入认知，并建立基
于产品目标特性的关键策略，以达到针对临床需求的精准设计，用于指导关键
研究的决策、计划与执行。
得益于公司在消化领域多年的深耕与积累，公司与国内顶尖的消化科专家
及临床机构建立了强大且互信的合作网络，这确保了公司研发方向始终紧贴最
前沿的临床需求，并能高效地推进临床研究。在本项目研发中，公司将以此为
基础，加速后续创新管线的开发，持续驱动公司的长期增长与核心竞争力提升。
（4）公司具有本项目实施的人才储备和技术准备
为全面推进人才战略升级，公司着力构建年轻化、专业化的高效团队，持
续优化人才结构与能力体系，以全面提升企业的核心竞争力。在人才引进与培
养方面，公司已与北京大学、山东大学、沈阳药科大学等十余所国内知名高校
及科研院所建立深度合作关系，共同搭建高能级科研创新平台，推动产学研协
同发展。在此基础上，公司组建了一支高效、精锐的研发团队，具备覆盖创新
药项目从立项到上市全流程的自主研发能力，贯穿药物处方开发、工艺放大、
质量研究、临床研究、规模化生产及注册报批等关键环节。该团队专业结构合
理、研发经验丰富，是保障公司项目高效推进和顺利实现产业化的重要支撑力
量。
技术储备方面，截至 2024 年底，公司及下属子公司拥有发明专利 350 余项、
药品注册批件 380 余项，在项目相关技术方面，已经成功完成创新药物替戈拉
生片 3 个适应症（反流性食管炎、十二指肠溃疡、幽门螺杆菌感染）的 III 期临
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床研究，并获得生产批件；成功完成创新药物普卡那肽片治疗功能性便秘的 III
期临床研究；推进改良新药注射用 LX22001 项目进入 II 期临床研究。
综上，公司在研发人才储备与技术积累方面均已形成系统化、体系化的支
撑能力，为持续推进创新药研发奠定了坚实基础。深厚的人才资源与持续的技
术创新共同构筑了企业可持续发展的核心优势，为项目的顺利实施与未来成果
转化提供了有力保障。
本项目投资总额为 22,603.00 万元，其中拟使用募集资金 20,708.00 万元。
本项目为创新药研发，无需办理项目备案手续及环境影响评价手续。
（二）原料药改扩建及冻干车间技改项目
本项目建设内容围绕核心产品产能升级、新增产品布局及配套设施改造展
开，由公司子公司山东裕欣药业有限公司和山东罗欣药业集团恒欣药业有限公
司实施。
山东裕欣药业有限公司负责对现有冻干车间进行系统性、前瞻性的升级改
造，持续提升药品生产质量体系与国际接轨，超越现行药品生产质量管理规范
（GMP）标准，主动契合中国国家药品监督管理局（NMPA）乃至国际药品监
管机构的未来法规趋势，为迎接更严格的行业监管要求做好充分准备；同时提
升设备自动化，进一步提升人员效率，降低运营成本。
山东罗欣药业集团恒欣药业有限公司负责原料药项目的改扩建：1）洛索洛
芬钠引入先进生产理念与国际管理规范，致力于实现质量体系的精益化管理，
显著增强其在国际规范化市场中的核心竞争力；2）新增美罗培南和头孢美唑钠
产品，构筑稳定、可控的内部供应链体系，并以此为基础，积极开拓外部市场；
部市场拓展，以实现业务规模的持续增长；4）系统性推进覆盖全厂区的公共设
施全面升级，聚焦废气处理、消防安全及环保设施的现代化迭代，旨在打造行
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业标杆级的绿色、安全、智能化厂区，为公司的合规运营与长远发展奠定坚实
基础。
（1）持续提升药品生产质量体系，前瞻性布局满足新规需求
国家药品监督管理局于 2025 年 3 月发布《新 GMP 无菌附录（征求意见
稿）》，标志着行业监管标准进一步趋严。基于对政策导向的深刻洞察与自我
提升的内在要求，公司识别出现有冻干车间在硬件设施与质量体系方面尚有优
化空间。
本次冻干车间技改项目，是公司主动应对监管趋势、系统提升生产标准的
关键举措。通过提前布局与高标准改造，公司将有效规避政策切换期的合规风
险，保障核心产线的持续稳定运行，进一步夯实无菌制剂业务的合规基础与长
期竞争力。
（2）推进自动化升级，实现提质、增效与降本协同
为主动契合医药行业高质量发展与监管标准持续升级的双重趋势，公司正
系统性推进生产体系的自动化升级与关键设备迭代。当前，生产流程中人工环
节偏多，部分设备效能已成为制约质量精准控制、生产效率提升与综合成本优
化的关键因素。本项目旨在从根本上破解这一瓶颈，通过全流程、多维度的技
术改造，实现“提质、增效、降本”的协同目标。
通过对关键工序部署自动化设备，显著减少人工直接干预，并实现对核心
质量参数的实时监控与调控，优化物料流转效率与准确性，从源头降低微生物
污染与人为操作偏差的风险，确保产品质量稳定。
同时，项目将有效降低单位产品能耗，优化人员配置，在提升生产连续性
与整体效能的同时，实现运营成本的集约化控制。此次改造不仅是先进制造水
平的升级，更是公司构建未来核心竞争力的关键。
（3）契合国家“医药出海”战略导向，推进公司国际化发展战略落地
公司本次原料药改扩建项目，是积极响应国家“医药出海”号召、前瞻性
布局全球市场、践行国际化发展战略的关键行动，对系统构建国际竞争力、突
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破高端市场壁垒具有深远意义。
规范市场1以其严苛的质量法规树立了极高的准入门槛，其原料药本土产能
与需求之间存在结构性缺口，为具备国际 GMP 认证能力的优质企业提供了明
确机遇。尽管公司核心产品在国内具备竞争优势，但现有生产体系与海外规范
市场的 GMP 要求尚存差距，这直接制约了产品的国际市场准入。
本次原料药改扩建项目，正是以获取国际高端市场认证为导向，进行的一
场针对性的能力升级与系统再造，可全面打通公司“医药出海”的关键堵点，
为实现从“国内领先”到“国际合规”的跨越奠定坚实基础。同时，海外认证
将向市场传递公司对质量的极致追求，进一步提升公司的品牌价值。
（4）布局核心原料药自产，构建“原料药＋制剂”一体化优势
在医药产业链自主可控成为国家与行业核心战略的背景下，推进“原料药+
制剂”一体化布局，已成为企业提升供应链韧性、强化成本竞争力、实现质量
全程可控的必然路径。本次原料药改扩建项目，旨在通过实现核心品种的自主
生产，系统构建全产业链协同优势，为企业高质量发展筑牢根基。
主生产能力建设，旨在构建更为稳固、高效的内部供应体系。通过实现关键品
种的自产，公司将显著增强产业链自主调控能力，进一步提升在复杂环境下的
供应保障水平与生产连续性，为制剂业务的稳健扩张筑牢根基。
实现了对供应链关键利润环节的内部化。通过自主生产，公司将原本支付给外
部供应商的采购成本及利润加成，有效转化为自身的价值空间。此举不仅是对
成本的节约，更是对产业链价值的深度挖掘与内化，能够显著增厚制剂产品的
利润，并赋予公司在市场竞争中更大的定价主动权和战略灵活性。
公司的技术团队从源头介入，对关键工艺参数与质量属性进行系统性优化与精
准设计。这种“原料-制剂”一体化的研发与生产模式，实现了全链条质量的闭
境外销售的原料药产品需根据出口国药品监管部门要求完成相应的准入程序，东南亚、拉丁美洲、非洲
等地的发展中国家传统上认为是非规范市场，不需要现场审计流程，产品获批时间较短；发达国家一般被
认为是规范市场，美国、欧洲、日本市场销售原料药产品分别要获得FDA批准、CEP证书及MF注册号。
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环管理与持续提升，不仅确保了产品的卓越品质，更实现了质量的持续优化。
（1）顺应行业政策导向，具备政策可行性
国家始终将医药产业作为战略型新兴产业重点培育，是推进新型工业化、
实施健康中国战略的核心支撑，行业重要性凸显，市场规模稳步扩张。在政策
层面，从顶层设计到地方落地形成了全链条支持体系。
在国家战略引导层面，国务院办公厅 2025 年 1 月印发的《关于全面深化药
品医疗器械监管改革促进医药产业高质量发展的意见》（国办发〔2024〕53
号），进一步强化了质量升级与产业创新的核心要求，明确提出到 2027 年建成
与医药创新发展相适应的现代化监管体系，要求全面加强全生命周期质量监管，
深入推进国家药品医疗器械标准提高行动计划，通过完善从原料到成品的全过
程质量控制体系，实现药品质量安全水平全面提升。针对生产规范，政策强调
严格执行新版药品生产质量管理规范（GMP），并通过优化仿制药审评核查机
制、扩大生物制品批签发授权等举措，要求企业提升生产合规水平。
在产业升级与绿色智能发展方面，工业和信息化部等七部门 2025 年 4 月联
合发布的《医药工业数智化转型实施方案(2025—2030 年)》，将“推动绿色改
造升级、推进两化深度融合”的任务推向深化，明确以数智化改造为主攻方向，
要求提升制药设备的自动化、数字化、智能化水平，开发基于过程分析技术的
智能化控制系统与质量偏差预警系统，最大限度减少人工操作干预，通过技术
手段保障 GMP 严格执行与产品质量稳定。该方案还提出培育数智药械工厂、
建设数智化产业园区，推动医药生产过程绿色低碳转型，与此前《医药工业发
展规划指南》的绿色发展要求形成政策延续与升级。
地方层面，山东省在 2021 年《“十四五”生物医药产业发展规划》（鲁政
办发〔2021〕40 号）基础上，积极衔接国家最新政策导向，持续加大对企业技
术改造的支持力度，鼓励本地药企依托数智化转型契机，开展设备升级与工艺
优化，推动生物医药产业向高端化、智能化、绿色化转型，为罗欣药业此类本
土企业的技改项目提供了政策落地支撑。
综上，从国家到地方的政策体系始终围绕“产业升级、质量提升、绿色智
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能”核心方向持续深化，2025 年多项新政进一步明确了数智化转型、全生命周
期监管等实施路径，为本项目的产能升级、绿色生产改造及质量体系建设提供
了清晰的政策依据与有力支撑。
（2）需求支撑明确，原料药产能消化可行
本项目新增的原料药产能具备清晰、多元的消化路径，产能规划与市场需
求及公司战略高度匹配。
新增原料药产能将优先用于满足公司自身制剂生产的内部需求。通过实现
核心品种的原料自供，可彻底打通“原料-制剂”内部供应链。这不仅能够从根
本上保障公司下游制剂生产的连续性与成本竞争力，更是构建全产业链自主可
控优势的关键一环，实现内循环的稳定与高效。
在国内市场，公司凭借成熟的原料药内贸团队与长期积累的客户资源，为
新增产能的快速消化提供了坚实保障。该团队深耕国内原料药市场多年，已与
众多国内制剂企业建立了稳定的业务关系，形成了广泛的客户群体基础。基于
此，公司不仅能够通过现有渠道迅速启动，更具备持续获取增量订单的显著潜
力，从而高效地将产能转化为市场占有率与销售收入，进一步巩固公司在国内
原料药领域的竞争地位。
在国际市场，公司凭借专业的国际业务团队与长期积累的海外客户资源，
为原料药出口奠定了坚实基础。该团队熟悉各国贸易规则与注册流程，已在多
个国家与地区建立了稳定的渠道网络，具备快速获取订单、实现产能输出的能
力。未来，公司一方面将通过争取国际 GMP 认证，积极切入规范市场，承接
高端原料药订单；另一方面，也将依托现有渠道优势，持续拓展东南亚、中东、
拉美等新兴市场的业务份额，形成“高端市场树品牌、规模市场增总量”的全
球化销售格局，全面保障新增产能的高效消化。
综上所述，本项目产能通过“内供保障基石、国内贸易放量、国际贸易增
值”的协同路径，消化逻辑明确，市场风险可控。
（3）科研体系成熟、工艺储备充足，具备技术可行性
罗欣药业凭借在医药领域的长期深耕，已构建起从研发到生产的全链条技
术体系，为本次项目的顺利实施奠定了坚实基础。公司拥有包括国家认定企业
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技术中心在内的多个国家级科研平台，并通过“总部研究院+上海科研中心+专
家委员会”的协同架构，持续驱动技术创新，累计获得国内外发明专利 350 余
项，并成功承担多项国家“重大新药创制”科技重大专项。
在具体技术储备上，公司原料药板块实力雄厚，不仅是洛索洛芬钠的国内
主要生产商，更已完成美罗培南、头孢美唑等关键品种合成工艺的自主开发与
验证，为本项目提供了有力技术支撑。
（4）国际认证加持、体系对标高端，具备质量合规管理能力
罗欣药业在质量合规管理方面具备扎实的体系基础与丰富的实践经验，已
建立起对标国际高端市场的系统化质量管理能力。公司旗下多家生产基地已成
功通过多项国际权威认证，包括乌克兰 SMDC 的 PIC/S GMP 认证、美国 FDA
现场检查等，体现了公司质量体系持续符合全球规范市场的要求。这些成功的
国际认证实践经验，不仅验证了公司质量管理的成熟度，也为本项目直接对标
高端市场标准提供了完整的方法论与执行参照。
在国内质量体系建设方面，公司长期贯彻全生命周期质量管理理念，深度
适应生产与供应链追溯的严格要求，具备系统化的合规落地能力。本次项目所
规划的车间网络化管理、QC 检验区域优化等质量升级措施，均可依托公司现
有成熟的质量管控体系高效推进，无需从零构建。这种经过国内外多重认证检
验的质量合规实力，将成为项目顺利通过监管审批、快速实现国际市场准入的
核心保障。
本项目建设期为 2 年，投资总额为 47,567.00 万元，其中拟使用募集资金
截至本预案出具日，本项目备案、环境影响评价手续尚在办理中。
（三）补充流动资金
基于公司业务快速发展对流动资金的需求，公司拟使用 25,270.00 万元的募
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集资金用于补充流动资金，以增强公司的资金实力，优化公司资本结构，改善
财务状况，满足未来持续发展的营运资金需求，增强公司综合竞争力。
公司发展进程中业务规模和资产规模扩张带来营运资金需求的扩大。同时，
随着本次募投项目原料药改扩建及冻干车间技改项目建设完毕并逐步实现预设
目标以及创新药研发注册上市，公司业绩有望实现进一步增长，对营运资金需
求量将进一步扩大。公司将本次发行部分募集资金用于补充流动资金，可以有
效填补公司在业务发展过程中产生的营运资金缺口、缓解公司在业务发展过程
中面临的流动资金压力，提高公司的盈利能力及抗风险能力，为公司在未来经
营过程中的可持续发展奠定基础。
本次发行募集资金部分用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管
理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期
货法律适用意见第 18 号》中关于募集资金使用的相关规定，方案切实可行。在
募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集
资金的存储、使用等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会
将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防
范募集资金使用风险。
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产规模将增加，资本实力得以增强。公司净资产
将增加，资产负债率将下降，有利于优化公司资产结构，增强公司抗风险能力。
本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，有利于推进自身产品管线，提升新
药研发能力和未来商业化生产能力，从长远来看，公司的盈利能力将会进一步增
强。
（二）对公司经营管理的影响
罗欣药业集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策鼓励的发展方向以及市场发展
趋势的需要。本次募集资金投资项目成功实施后，公司将进一步扩大公司业务规
模，增强市场竞争力，提升公司在行业内的地位。在满足市场及客户需求的同时，
保障公司业务的可持续发展，进一步提升公司的资产规模及盈利能力，符合公司
长远的战略目标。
四、可行性分析结论
综上，经审慎分析论证，公司董事会认为公司本次向特定对象发行募集资金
项目与公司主营业务密切相关，符合国家产业政策和公司整体战略发展规划，具
有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步增强公司主营业务的盈利能力及核
心竞争力，有利于提升公司的影响力，为公司后续业务发展提供保障。因此，本
次募集资金投资项目具有实施的必要性及可行性，符合公司及全体股东的利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司主要从事医药产品的研发、生产和销售，聚焦于消化、呼吸、抗肿瘤等
优势领域，产品主要为化学制剂、化学原料、中成药。本次项目实施有利于公司
进一步建设产品产能、增强综合竞争力、提升盈利能力。
本次发行完成后，公司主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务
与资产整合计划，不会对公司的业务及资产产生重大不利影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化。公司将按照发行的
实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化，发行后公司原有股东持
股比例会有所变动，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致
公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构
不会发生变动。若公司在未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行审议程
序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
公司本次发行募集资金投向围绕公司现有主营业务展开，项目实施后将增强
公司主营业务的收入规模与盈利能力，不会导致公司业务结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况
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（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负
债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，抗风险能力将进
一步加强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司总股本增加，但募集资金投资项目实施并产
生效益需要一定周期，短期内公司的每股收益等指标存在被摊薄的风险。但是随
着募投项目的建成投产，公司业绩会逐步提升。从中长期看，本次发行有利于公
司提高产能，提升研发能力，进而提升公司的长期盈利能力，促进公司业务可持
续发展。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入大幅增
加，有助于提升公司运营能力，降低经营风险，抗风险能力显著增强，为实现可
持续发展奠定基础。
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人保持不变，公司与控股股东、
实际控制人以及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，公司控
股股东、实际控制人以及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化。本次发行
完成后，亦不会导致公司在业务经营方面与控股股东、实际控制人以及其控制的
其他企业之间新增同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控
制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章
程的相关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股
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东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人非经营性
占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将增强，资产的流动性提升，资本结构得
以优化，公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况。本次发行后，公司资
产负债率将相应降低，偿债能力进一步增强，抗风险能力提高。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，应特别认真考虑下述各项风
险因素：
（一）行业政策与市场风险
药品是关系到人民健康与安全的特殊商品，医药行业是重点发展也是严格监
管的产业，随着我国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障制度的进一步
完善，我国医药行业的政策环境仍可能面临重大变化，将对医药行业的市场供求
关系、经营模式、企业的产品选择和商业化策略、产品价格等产生深远影响。如
果公司未来不能及时、较好地适应政策调整变化，不能持续保持市场竞争力，公
司的盈利能力可能受到不利影响。
随着人口老龄化程度的提高、人们保健意识的增强以及疾病谱的改变，医药
行业发展迅速，市场需求的不断增加，良好的发展前景及市场潜力可能吸引更多
的企业进入，同时现有企业也会加大投入，从而对公司产品的市场份额构成威胁。
如果公司不能持续推出具有市场竞争力的新产品，或者无法投入更多的资金、人
力进行市场推广，或者无法持续投入研发进行产品升级，公司可能无法有效地应
对愈发激烈的医药市场竞争，将对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。
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公司积极推进国际化布局，拓展海外市场，但在国际化进程中面临着诸多风
险因素，如汇率波动、政策变化等风险。近年来，在美国关税政策调整的影响下，
国际形势的变化复杂而深远，贸易保护主义和逆全球化势力有所抬头。如果未来
国际贸易摩擦进一步升级导致公司主要出口国家贸易政策发生变化，则可能使得
公司海外业务发展受阻，进而对整体经营业绩造成不利影响。
（二）业务与经营风险
随着药品价格改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险制度改革的深入及相关
政策、法规的出台或调整，以及集中采购等一系列药品价格调控政策的进一步推
广，预计我国药品降价趋势仍将持续，医药行业的平均利润率可能会下降。公司
未来上市药品可能面临药品降价风险，从而对公司未来的产品收入产生影响。若
公司不能及时、较好地适应政策调整变化，推出新产品，寻找新的增长点，将会
对公司盈利水平带来不利影响。
新药研发通常是一项投资大、周期长、风险高的研究项目。根据《药品管理
法》规定，研制新药必须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、
质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门
批准后，方可进行临床试验；临床试验分为 I、II、III 和 IV 期。完成不同类别新
药所对应的临床试验并通过审批的新药，由国务院药品监督管理部门批准发给新
药证书。如公司临床试验阶段项目未能按计划推进、临床试验阶段项目结果不达
预期、申报生产阶段未获批准等，均可能导致公司药物研发项目进展放缓甚至研
发失败的风险。
公司拥有的工艺技术、核心人才均是公司竞争力的重要组成部分，是未来进
一步创新发展的重要基石。未来如果公司保密制度未能得到有效执行，或者出现
重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致公司的核心技术泄露，将对公司的核心
竞争力产生风险，从而给公司带来直接或间接的经济损失。
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公司所处的医药行业属于技术密集型和人才密集型行业，目前公司正处于创
新药战略转型的重要阶段，经验丰富的管理人员及优秀的研发人员是公司持续发
展和提高公司竞争力的重要基础。药品企业的成功一定程度上取决于公司持续吸
引、留住和激励高素质管理、临床和科研人员的能力。如果公司发生核心技术人
才大量流失，且公司在短期内无法招聘到具有所需技能及经验丰富的人才，则可
能造成目前进行中的部分在研项目进度推迟、甚至终止，或者造成研发项目泄密
或流失，给公司未来产品的开发以及持续稳定增长带来不利影响。
近年来，药品不良反应的医疗事件时有发生。药品生产流程长、工艺复杂等
特殊性使企业产品质量受较多因素影响。原料采购、产品生产、存储和运输等过
程若出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，影响产品质量，从而导致不
良反应。对于药品生产企业，由于消费者对产品安全性和质量高度关注，若出现
由药品严重不良反应引起的医疗事件，将使标的公司面临法律纠纷、诉讼、赔偿
或负面新闻报道，从而对其生产经营和市场声誉造成不利影响。
根据相关法律法规的规定，医药企业的生产经营活动需向有关政府部门申请
并取得诸多许可证及执照，主要包括药品生产许可证、药品注册批件等。该等证
书有效期届满时公司需接受有关部门的重新评估，以延续公司该等证书的有效期。
如果公司无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关证
照、认证或登记有效期届满前换领新证或更新登记，将不能够继续生产及流通有
关产品，从而会对公司的生产经营产生不利影响。
疗机构市场所接受。因此，未来公司新上市的仿制药产品、新药是否能够进入目
录会不定期根据药品疗效、价格以及产品换代、处方数量等因素进行调整。因此，
（三）财务风险
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益的净利润分别为-144,884.85 万元、-63,885.26 万元、-76,812.08 万元和 230.07 万
元。公司过去三年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润持续亏损，最近
一期实现扭亏为盈，未来公司经营业绩若不能维持 2025 年 1-6 月趋势，可能对公
司持续经营能力造成不利影响。
万元、69,216.53 万元、74,340.06 万元和 52,357.87 万元。若未来主要客户经营情
况、行业结算方式等发生重大变化，可能导致应收账款不能按期收回或无法收回，
将对公司的盈利能力及现金流造成不利影响。
金占用较大，从而可能导致一定的存货积压风险与其他经营风险；另一方面，如
市场环境发生不利变化，可能在日后的经营中出现存货跌价的风险。
为促进公司业务规模的持续成长，老产品市场份额的提升与新产品的市场导
入、推广，均将会使公司的专业化推广费用进一步增加。2022-2024 年及 2025 年
和 24,358.75 万元。如果公司产品推广目标不能有效达成，或销售增长规模不能覆
盖市场推广费用的增加，将会对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。
（四）募集资金投资项目相关风险
本次募集资金投资项目是基于公司对未来市场前景的分析与充分的项目可行
性论证而确定的，但是新药研发和新增产能市场开拓具有一定的不确定性，若未
来政策、技术和市场环境等方面出现重大不利变化，募集资金投资项目的进展不
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及预期，可能会出现新药研发不成功及新增产能无法消化、效益未达预期的风险。
药品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，药品研发及至上市容
易受到一些不确定性因素的影响，最终药品能否获批上市存在一定风险。如本次
募投相关产品未能获批或未能如期获批上市，可能导致其后续商业化活动失败或
时间将推迟，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（五）本次发行相关风险
公司本次向特定对象发行 A 股股票尚需取得深交所的审核通过以及中国证
监会的同意注册，能否取得以及最终取得时间存在不确定性，存在发行审批风险。
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将会增
加。募投项目产生效益需要一定的时间。因此，本次发行可能导致公司发行当年
每股收益及净资产收益率较上年出现下降的情形，即本次发行募集资金到位当年
公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定对象，且最终根据竞
价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日
（即发行期首日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、
公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。
因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
公司的股票价格不仅取决于公司的经营状况，还受到国内外宏观经济形势、
资本市场走势、投资者心理预期及各类重大突发事件等多方面因素的影响，公司
存在股票价格波动造成投资者的收益不确定性风险。
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第四节 利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明
度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修订）》的相关要求，公司已有完
善的股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配和现金分红政策如下：
公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，
并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（一）利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式，其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的，
应当优先采用现金分红进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股
净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。公
司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的期间间隔
在保证公司正常经营和长远发展、且满足利润分配条件的前提下，公司原则
上每年度至少进行一次利润分配。董事会可以根据公司的盈利状况、现金流及资
金需求状况提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。
（三）利润分配的顺序和条件
除特殊情况以外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采
取现金方式分配股利。特殊情况包括：
（1）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司年度经营性现金流量净额为负数，或者公司现金流出现困难导致
公司到期融资无法按时偿还时；
（3）公司年末净资产负债率超过 70%，或现金及现金等价物净增加额为负
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数；
（4）公司未来十二个月内有重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资
金投资项目除外）发生。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或投资固定资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出
达到或超过 8,000 万元或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的 10%以上；
（5）董事会认为不适宜现金分红的其他情况；
公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，
提议公司进行中期分红。
在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司
成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素
出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式
将进行利润分配。
（四）现金分红最低比例及差异化的现金分红政策
在满足现金分红条件的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之
和。
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司
公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金
分红的金额应确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公
司向股东进行分红前支付给公司。
（五）公司利润分配方案的决策程序和机制
产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证
利润分配的预案。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股
东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
审议。
定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安
排或原则进行说明。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在
定期报告中披露原因。
董事、监事和公众投资者的意见。
（六）公司利润分配政策的调整
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营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股
东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定。
事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会
在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表
决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事项时，
必须提供网络投票方式。
会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原
因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上表决同意。
（七）利润分配方案的实施
公司董事会需在股东大会审议通过利润分配具体方案后，或公司董事会根据
年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后的 2 个月内
完成利润分配方案。公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和
股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分
配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（八）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配情况
不符合分红条件，同时结合公司处于市场开拓期且研发投入需求较大的实际情况，
公司未进行利润分配。
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（二）公司最近三年现金分红情况
不符合分红条件，同时结合公司处于市场开拓期且研发投入需求较大的实际情况，
公司未派发现金红利。
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。在合理回报股东的情况下，公司
未分配利润主要用于公司业务发展，保障公司项目顺利推进，补充公司经营所需
流动资金，支持公司新产品研发及市场拓展，进一步提高公司核心竞争力，巩固
公司行业领先地位。
三、未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划
为进一步建立健全公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增强利润分配
政策的透明度与可操作性，切实保障投资者的合法权益，根据《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《罗欣药业集团股份有限公司未
来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》。具体内容如下：
（一）本规划制定的考虑因素
在综合分析公司总体发展目标、实际经营状况、股东诉求与意愿、社会资
金成本及外部融资环境等因素的基础上，本规划广泛征求股东（特别是中小股
东）的意见与建议，并综合考虑公司当前及未来的盈利水平、现金流状况、发
展阶段、项目投资资金需求、本次发行融资情况、银行信贷与债权融资环境等
多方面因素，致力于平衡股东的短期与长期利益。通过本规划，公司旨在建立
持续、稳定、科学的投资者回报机制，对股利分配作出系统性安排，确保利润
分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司制定各期股东回报规划，或因公司外部经营环境或者自身经营状况发
生较大变化而需要调整股东回报规划时，应按照有关法律、行政法规、部门规
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章及公司章程的规定，充分听取独立董事和中小股东的意见。股东回报规划的
制定应立足于公司的长远和可持续发展，在全面评估企业经营发展实际、股东
要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持
续、稳定、科学的回报机制。
（三）股东回报规划
公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳
定的利润分配政策。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。
在保证公司正常经营的前提下，优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的
条件下，公司应当采用现金分红方式进行利润分配。
（1）现金分配的条件和比例：在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且
保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现
金支出事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个
年度的分红比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东会审议
决定。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或投资固定资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过 8,000
万元或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的 10%以上，实施募集资金投
资项目除外。
董事会制定利润分配方案时，应当综合考虑公司所处的行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司
的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
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利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到 80%。
利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到 40%。
利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到 20%。
分配方案中现金分红所占比例最低应达到 20%。
状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股
利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，
提出股票股利分配预案。
在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据
盈利情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公
司经营状况和有关规定拟定，提交股东会审议决定。
（四）利润分配方案的决策程序
公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合本章程的有关规定，在考虑
对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东会审议。
董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意方可通过。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并
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即时答复中小股东关心的问题。
股东会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行
表决。
配预案的，应在定期报告中披露原因。同时在召开股东会时，公司应当提供股
东会网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。
（五）利润分配政策的调整条件和程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，
有关调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数同意方可提交股东会审议。
有关调整利润分配政策的议案应经出席股东会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
（六）其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规及《公司章程》的规定执行。本规
划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他
股权融资计划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务
发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权
融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照
相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行股票摊薄即期回报影响及填补措施和相关主
体的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为
保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A
股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补
回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体
情况如下：
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响分析
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表对公司 2025 年度、2026 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任。相关假设如下：
（1）假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况
等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于 2026 年 6 月底完成发行（该完成时间仅用于计算本
次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最
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终完成时间以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
（3）公司 2025 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润为 1,769.50 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 230.07 万元。假设公司
有者的净利润按 2025 年 1-6 月年化处理；
（ 4 ） 假 设 在 预 测 公 司 总 股 本 时 ， 以 截 至 2025 年 6 月 30 日 的 总 股 本
其余日常回购股份、股权激励、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；
（5）假设本次预计发行股份数量不超过 326,276,545 股（含本数，最终发
行的股份数量以经中国证监会同意注册后发行的股份数量为准）。此假设仅用
于测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本
次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准；
（6）假设 2026 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润
在 2025 年度相应财务数据（按 2025 年 1-6 月数据年化处理后）的基础上分别
保持不变、上升 15%和上升 30%三种情形分别计算；
（7）假设在本次发行董事会决议日至发行日期间，公司不进行分红，不存
在派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项；在预测公司发行在外的普
通股时，未考虑除本次发行股份之外其他因素对发行在外的普通股的影响；
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响；
未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
基于上述假设，本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响测算如下：
项目
月 31 日 发行前 发行后
总股本（万股） 108,758.85 108,758.85 141,386.50
情景 1：公司 2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在 2025 年度相应财务数据的
基础上保持不变
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项目
月 31 日 发行前 发行后
归属于母公司所有者的净利润（万元） 3,539.01 3,539.01 3,539.01
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0325 0.0325 0.0283
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0042 0.0042 0.0037
稀释每股收益（元/股） 0.0325 0.0325 0.0283
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.0042 0.0042 0.0037
情景 2：公司 2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在 2025 年度相应财务数据的
基础上上升 15%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 3,539.01 4,069.86 4,069.86
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0325 0.0374 0.0325
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0042 0.0049 0.0042
稀释每股收益（元/股） 0.0325 0.0374 0.0325
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.0042 0.0049 0.0042
情景 3：公司 2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在 2025 年度相应财务数据的
基础上上升 30%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 3,539.01 4,600.71 4,600.71
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0325 0.0423 0.0368
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0042 0.0055 0.0048
稀释每股收益（元/股） 0.0325 0.0423 0.0368
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.0042 0.0055 0.0048
（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
根据测算，本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将
有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资
产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象
发行股票完成后公司的即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。
未来随着募集资金投资项目的逐步实施，公司长期盈利能力有望进一步提高，
公司每股收益也将相应增加。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报
的风险。
罗欣药业集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案
（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提
高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分
的必要性和可行性。具体分析详见《罗欣药业集团股份有限公司 2025 年度向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
罗欣药业是集药品研发、生产、销售及医疗健康服务为一体的大型医药企
业集团，系国家高新技术企业、国家技术创新示范企业以及国家火炬计划重点
高新 技术企业。公司在药品研发领域，一方面注重关键原料自产及持续成本优
化，研发了多款原料药，另一方面，聚焦消化领域的创新药研发，2022 年治疗
反流性食管炎的新药替戈拉生片获批，实现了 1 类新药“零”的突破，并于
成本优势及有一定技术壁垒的仿制药研发。在药品生产领域，积极布局原料药
业务，在保证原料自供的同时，加强国内外市场的开发，降低自有制剂产品成
本，并增强自身在医药产业链的综合竞争实力。
公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于原料药改
扩建及冻干车间技改项目、创新药研发项目和补充流动资金项目。“原料药改
扩建及冻干车间技改项目”系围绕公司主要外采原料药进行自主生产，以提升
供应链稳定性，降低成本，提高公司整体效益，同时，对现有产线进行 GMP
升级改造，满足出口要求；“创新药研发项目”拟投资于 2 款创新药产品的研
发；前述两个募投项目均属于公司基于现有业务的规模扩张及技术创新。同时，
公司将部分募集资金用于补充流动资金，将进一步增强公司资本实力，有助于
公司扩大经营规模，加大研发投入，提升市场占有率，灵活应对行业未来的发
展趋势，同时有效优化资本结构，提升抗风险能力。总体而言，本次募集资金
投资项目具有良好的市场前景，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，
亦有利于公司长期盈利能力的提升。
罗欣药业集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案
本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、
市场等方面进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，
具体详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、
本次向特定对象发行募集资金的必要性及可行性分析”。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
为了保护投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟
采取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范摊薄即期回报的风险。
但需要提示投资者，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
公司填补即期回报的具体措施如下：
公司将继续从事医药产品的研发、生产和销售，聚焦于消化、呼吸等优势
领域，并通过募集资金投资项目丰富自身产品管线，提升新药研发能力和未来
商业化生产能力。公司将充分发挥现有业务资源、渠道和客户优势，增强市场
竞争力，进一步扩大产品市场销售规模，努力提升经营业绩，增强主营业务的
持续盈利能力。
为规范募集资金的管理与使用，公司已根据《公司法》《证券法》和《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司
实际情况，制定并完善公司募集资金管理制度。公司将严格管理募集资金使用，
对募集资金实行专户存储、专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有
效利用。
本次募集资金紧密围绕公司主营业务开展，董事会已对本次募集资金投资
项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及
公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。本次募集资金
罗欣药业集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案
到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项
目进度，力争项目早日实现预期效益，提升对股东的回报能力。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行
使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效
地进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益；确保审计委员会能够有效地行使对董事、高级管理人员及
公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司严格遵守《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规章
制度，并在《公司章程》《未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》等文
件中明确了分红规划。本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以
及股东回报规划的内容，结合公司经营情况，在符合条件的情况下积极推动对
广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
（六）相关主体作出的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规及《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定行使股东权利，本人不越权干预公司经营管
理活动，不侵占公司利益；
理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
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人违反本承诺并给公司或者股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管
机构的有关规定承担相应法律责任。”
公司全体董事及高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，并根据中国证
监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
人违反本承诺并给公司或者股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管
机构的有关规定承担相应法律责任；
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
关处罚或采取相关管理措施。”
（以下无正文）
罗欣药业集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案
（本页无正文，为《罗欣药业集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票预案》之盖章页）
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