西南证券股份有限公司
董事会薪酬与提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全西南证券股份有限公司（以下简称公司）董事及
高级管理人员的考核和薪酬管理制度，规范和优化董事会、经理层组成，完善公
司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《证券公司治理准则》《上市
公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规章、规范性
文件以及《西南证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公
司董事会设立薪酬与提名委员会，并制定本细则。
第二条 薪酬与提名委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责。
第三条 公司人力资源部门为薪酬与提名委员会的日常工作机构，其负责人
为薪酬与提名委员会秘书，根据薪酬与提名委员会要求，组织准备相关材料，做
好相关工作。
薪酬与提名委员会的日常工作联络和会议组织等事宜由董事会办公室负责。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与提名委员会由3-5名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第五条 薪酬与提名委员会委员由董事长或过半数独立董事或1/3以上董事
提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与提名委员会设主任委员1名，由董事会在独立董事委员中选
举产生，负责召集和主持委员会工作。
第七条 薪酬与提名委员会委员任期与其董事任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董
事会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的考核及薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与提名委员会提出的公司董事的薪酬计划和提名人选须报经
董事会同意，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方
案和提名人选须报董事会批准。
第十条 公司为薪酬与提名委员会委员履行职责提供研究、培训、调研等支
持。
第四章 议事规则
第十一条 薪酬与提名委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年
至少召开1次。
第十二条 会议由主任委员召集和主持，主任委员不能召集和主持的，可委
托其他1名委员（独立董事）或过半数委员（独立董事）共同推举1名委员召集和
主持。
第十三条 有下列情形之一的，薪酬与提名委员会主任委员应召集临时会议：
（一）薪酬与提名委员会主任委员认为必要时；
（二）过半数委员联名提议时；
（三）董事长提议时；
（四）总经理提议时。
第十四条 薪酬与提名委员会会议须在会议召开3天前通知全体委员；但经
薪酬与提名委员会2/3以上委员同意可不受上述通知时间限制。
会议通知应包括会议时间、召开方式和议题等（若以书面通讯方式召开，应
注明会议召开方式及表决方式），会议材料原则上应与会议通知同时送达，至迟
不得晚于会议召开前两天送达。
会议通知发出后，经薪酬与提名委员会2/3以上委员同意，可变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消议案，以及取消会议。
第十五条 薪酬与提名委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权。
第十六条 薪酬与提名委员会会议可采取现场、通讯（包括但不限于电话、
视频、传真、电子邮件、即时通讯等方式）或两者相结合的方式举行。
第十七条 薪酬与提名委员会会议应由委员本人出席，委员因故不能出席的，
可以书面委托其他委员代为出席。
第十八条 薪酬与提名委员会会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通
过，并形成会议决议。出席会议的委员应当在会议决议上签名，会议决议由公司
董事会办公室保存。
第十九条 薪酬与提名委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决，表
决意向分为同意、反对或弃权，反对或弃权的委员须说明具体理由并记载于会议
记录。
第二十条 薪酬与提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、高级管理人
员列席会议。
第二十一条 如有必要，薪酬与提名委员会可以聘请中介机构和人员为其决
策提供专业意见。
第二十二条 薪酬与提名委员会会议讨论相关委员会委员的议题时，当事人
应回避。
因当事人回避后委员人数不足2/3，致使会议不能进行的，应将相关议题提
交董事会审议。
第二十三条 薪酬与提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名，会议记录由公司董事会办公室保存。
第二十四条 薪酬与提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第五章 附则
第二十六条 本细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第二十七条 本细则未尽事宜或与国家法律法规、规章、规范性文件和《公
司章程》相抵触的，按国家法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行。
第二十八条 本细则由公司董事会负责修订和解释。
第二十九条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效。
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