第一章 总则
第一条 西南证券股份有限公司（以下简称公司）为保障董事会依法独立、
规范、有效地行使职权，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《证券公司
治理准则》等相关法律法规、规章、规范性文件以及《西南证券股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股东会决议，确保
公司遵守法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，维护公司和全
体股东的利益，认真履行《公司章程》和股东会赋予的职责，公平对待全体股东，
并关注其他利益相关者的利益。
第二章 董事会会议的召集
第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第四条 董事会每年度至少应召开 4 次定期会议。
第五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、审计委员会、过半数
独立董事、董事长、总经理，可以提议召开董事会临时会议。
第六条 按照第五条的规定提议召开董事会临时会议时，应当通过董事会秘
书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议日期。
第七条 董事会办公室在收到第六条所述书面提议或者有关材料后，应当于
当日转交董事会秘书呈报董事长。
董事长应当自收到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数董事共同推举1名董事召集和主持。
第三章 董事会会议的提案与通知
第八条 董事会议案的提案权人为公司代表1/10以上表决权的股东、董事、
董事会各专门委员会、总经理。
第九条 向董事会会议提交的提案应符合下列条件：
（一）内容符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，并且属
于《公司章程》中规定的董事会的职权范围；
（二）有明确的议题和具体决议事项，涉及投资项目等提案应附可行性报告，
可行性报告应由提案人签名。
第十条 董事长收到上述书面提议和有关材料后，认为提案内容不明确、不
具体或者有关材料不充分的，可以要求提案人修改或者补充。
第十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定和《公司章
程》规定的其他事项。
第十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
提交全体董事、高级管理人员和其他相关人员。董事及其他参会人员应在董事会
会议召开 2 日前将其参会情况告知董事会办公室。
发生紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 董事会会议书面通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述（一）至（三）项内容。
第十四条 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议案的相关背景材料
和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据，并应尽量于送达会议通知的同时
将议案内容及有关文件材料送达各董事。除口头通知外，议案材料无法与会议通
知同时送达时，提案人应于董事会召开3日前送达董事会办公室，董事会办公室
应于会议召开2日前送达各董事。董事应当认真阅读董事会送达的有关材料，准
备意见。当2名以上独立董事认为材料不完整、论证不充分或提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开 3 日前
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第十六条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认
可并做好相应记录。
第四章 董事会会议的召开
第十七条 除《公司章程》另有规定外，董事会会议应当由过半数的董事出
席方可举行。
董事会会议以现场召开方式为主，并设签到制度。除由于紧急情况、不可抗
力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、
视频或者电话会议方式，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
如遇紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议，在
保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通
过传真、电子邮件、即时通讯表决等方式召开。
非现场出席会议的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
事后提交的曾参加会议的书面确认函的董事，或者在规定期限内实际收到传真、
电子邮件、即时通讯等有效表决票等计为出席会议的董事人数。
第十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的书面意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人的授权范围、有效期；
（三）委托人的签字、日期等；
（四）委托人认为应当在委托书中载明的其他事项。
董事未出席董事会会议，也未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第十九条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）1名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会
议；
（二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（三）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（四）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见；董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者
授权范围不明确的委托。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事对表决事项的
责任，不因委托其他董事出席而免除。
第二十条 未兼任董事的总经理和董事会秘书，应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席董事会会议
的人员必须本人参加董事会会议，不得委托他人参加会议。
第二十一条 董事会会议对会议通知中列明的议案按顺序进行审议；如需改
变会议通知中列明的议案顺序，应经过半数与会董事同意。
第二十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表
明确的意见。出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，须本着对
公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的投
票承担责任。董事可根据会议审议事项的需要，召集与会议议题有关的其他人员
到会介绍有关情况或听取有关意见。
会议主持人可根据具体情况，规定每人发言时间和发言次数；在规定的发
言时间内，董事享有充分的发言权。
第二十三条 具有多重身份的出席或列席董事会会议的人员，在就相关议题
发表意见时应事先声明身份。
第二十四条 列席董事会会议的人员可以对会议讨论事项充分发表意见，供
董事会决策参考，但列席人员没有表决权。
第五章 董事会会议的表决和决议
第二十五条 董事会会议表决实行一人一票，表决方式为记名投票表决或举
手表决。董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中选
择其一，未作选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人可以要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
通过传真、电子邮件、即时通讯表决等方式召开的董事会会议，董事应亲自
签署表决票、会议决议等文件，并以传真、电子邮件、即时通讯或者其他方式送
交会议通知指定的联系人。董事未在会议通知指定的期间内送交相关文件的，视
为弃权。
第二十六条 除会前征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未
包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议
的，未经委托董事书面同意，不得代表该董事对未包括在会议通知中的议案进行
表决。
第二十七条 过半数与会董事或2名以上独立董事认为议案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持
人应当要求会议对该议案进行暂缓表决。
要求议案暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确
要求。
第二十八条 除本规则第二十九条规定的情形外，董事会会议做出决议，必
须经全体董事过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》对董事会决议的董事
通过人数有特殊规定的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以生效时间在后的决议为准。
第二十九条 出现下列情形的，董事应当对有关议案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）在董事会或者薪酬与提名委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬
时；
（四）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而需
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足3人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十条 董事对董事会决议承担责任。如果董事会决议违反法律、行政法
规、部门规章、《公司章程》和本规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
第三十一条 与会董事表决完成后，董事会办公室工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在1名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后2个工作日内，通知董事表决
结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决结果不予统计。
第三十二条 董事会决议自作出之日起生效。
第六章 董事会会议记录及保密
第三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应
当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
第三十四条 董事会会议记录应真实、准确、完整。董事会会议记录由会议
记录人当场记录，并于会后由出席会议的董事、董事会秘书和记录人在会议记录
上签名。
第三十五条 出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言
作出说明性记载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及
理由记载于董事会会议记录中。董事既不按前述规定进行签字确认，又不对其不
同意作出书面说明的，也未向监管部门报告的，视为完全同意会议记录的内容。
第三十六条 董事会会议记录以及会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议音像资料、经签字确认的会议记录、决议、决议公
告等，应作为公司重要档案由董事会办公室负责保存，保存期限为永久。
第三十七条 出席会议的董事及会议列席人员要妥善保管会议文件。董事会
决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》及《西南证
券股份有限公司信息披露事务管理规定》的有关规定办理。在会议有关决议内容
对外正式公告披露前，董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负
有保密的责任和义务。
第七章 董事会决议的执行与监督
第三十八条 公司董事会的议案一经形成决议，董事长应当督促有关人员落
实董事会决议。
第三十九条 董事长有权就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董
事会决议的，要追究执行者的个人责任。
第四十条 董事有权就历次董事会决议的执行或落实情况，向有关执行者提
出质询。
第四十一条 董事会秘书和董事会办公室可通过搜集和查阅相关文件资料、
与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
第八章 附则
第四十二条 本规则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第四十三条 本规则未尽事宜或与国家法律法规、规章、规范性文件和《公
司章程》相抵触的，按国家法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行。
第四十四条 本规则由公司董事会负责修订和解释。
第四十五条 本规则自公司股东会审议通过之日起实施。
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