西南证券股份有限公司
董事会关联交易决策委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为加强西南证券股份有限公司（以下简称公司）审慎管理，规范公
司关联交易行为，控制关联交易风险，促进公司安全、稳健运行，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》
《证券公司治理准则》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章、规范性文件以及《西
南证券股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，公司董事会设立关
联交易决策委员会，并制定本细则。
第二条 关联交易决策委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责。
第三条 公司董事会办公室为关联交易决策委员会的日常工作机构，其负责
人为关联交易决策委员会秘书，根据关联交易决策委员会要求，组织准备相关材
料，做好相关工作，并负责日常工作联络和会议组织等事宜。
第二章 人员组成
第四条 关联交易决策委员会由 3-5 名董事组成，其中独立董事应当过半数，
独立董事中至少有 1 名会计专业人士。
第五条 关联交易决策委员会委员不得由控股股东提名、推荐（独立董事除
外）或由在控股股东单位任职的人员担任。
关联交易决策委员会委员还应当符合中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所的其他相关条件。
第六条 关联交易决策委员会委员由董事长或过半数独立董事或 1/3 以上董
事提名，并由董事会选举产生。
第七条 关联交易决策委员会设主任委员 1 名，由董事会在独立董事委员中
选举产生，负责召集和主持委员会工作。
第八条 关联交易决策委员会委员任期与其董事任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由
董事会根据上述第四条至第七条的规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第九条 关联交易决策委员会的主要职责如下：
（一）对公司关联交易决策制度和政策进行研究并提出建议；
（二）对公司关联交易情况进行检查并提出建议；
（三）审查、批准公司一般关联交易方案（即与关联法人发生的交易金额低
于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的交易或者与关联自然人发生的交易金
额低于 30 万元的交易），对其他关联交易方案（即与关联法人发生的交易金额占
公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易事项或者与关联自然人发
生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项）提出建议并提交董事会审议；
（四）监督、检查关联交易方案及执行情况；
（五）确认公司关联人名单，并及时报告公司董事会；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 除第九条第（三）项规定的一般关联交易外，关联交易决策委员会
的审核意见和报告提交董事会审议决定。
第十一条 公司为关联交易决策委员会委员履行职责提供研究、培训、调研
等支持。
第四章 议事规则
第十二条 关联交易决策委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每
年至少召开 1 次。
第十三条 会议由主任委员召集和主持，主任委员不能召集和主持的，可委
托其他 1 名委员（独立董事）或过半数委员共同推举 1 名委员（独立董事）召集
和主持。
第十四条 有下列情形之一的，关联交易决策委员会主任委员应召集临时会
议：
（一）关联交易决策委员会主任委员认为必要时；
（二）过半数委员联名提议时；
（三）董事长提议时；
（四）总经理提议时。
第十五条 关联交易决策委员会会议须在会议召开 3 天前通知全体委员；但
经关联交易决策会 2/3 以上委员同意可不受上述通知时间限制。
会议通知应包括会议时间、地点和议题（若以书面通讯方式召开，应注明会
议召开方式及表决方式），会议材料原则上应与会议通知同时送达，至迟不得晚
于会议召开前两天送达。
会议通知发出后，经关联交易决策委员会 2/3 以上委员同意，可变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消议案，以及取消会议。
第十六条 关联交易决策委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权。
第十七条 关联交易决策委员会会议可采取现场、通讯（包括但不限于电话、
视频、传真、电子邮件、即时通讯等方式）或两者相结合的方式举行。
第十八条 关联交易决策委员会会议应由委员本人出席，委员因故不能出席
的，可以书面委托其他委员代为出席。
第十九条 关联交易决策委员会会议做出的决议，必须经全体委员的过半数
通过，并形成会议决议。出席会议的委员应当在会议决议上签名，会议决议由公
司董事会办公室保存。
第二十条 关联交易决策委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决，
表决意向分为同意、反对或弃权，反对或弃权的委员须说明具体理由并记载于会
议记录。
第二十一条 关联交易决策委员会会议必要时可邀请公司其他董事、高级管
理人员列席会议。
第二十二条 如有必要，关联交易决策委员会可以聘请中介机构和人员为其
决策提供专业意见。
第二十三条 关联交易决策委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名，会议记录由公司董事会办公室保存。
第二十四条 关联交易决策委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会，本细则另有规定的除外。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十六条 本细则所称“以上”含本数，“低于”“过”不含本数。
第二十七条 本细则未尽事宜或与国家法律法规、规章、规范性文件和《公
司章程》相抵触的，按国家法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行。
第二十八条 本细则由公司董事会负责修订和解释。
第二十九条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效。
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