宁波舟山港股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
章程
（二〇二五年九月修订）
宁波舟山港股份有限公司章程
目 录
宁波舟山港股份有限公司章程
注：在本章程条款旁注中，“章程指引”指中国证监会颁布的《上市公司章程
指引》。“上市规则”指上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》。
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第一章 总则
第一条 为维护宁波舟山港股份有限公司（简称“公司”）、 章程指引第 1 条
公司股东、职工和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中国共产党章程》（简称
“《党章》”）、《中华人民共和国公司法》（简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》
（简称“《章程指引》”）和其他有关规定，制
订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和国家其他 章程指引第 2 条
有关法律法规、规定成立的股份有限公司。
公司以整体变更发起方式设立，于二〇〇八年三
月三十一日在宁波市市场监督管理局注册登记，
取得营业执照，统一社会信用代码：
第三条 章程指引第 3 条
公司于 2010 年 7 月 23 日经中国证券监督管理
委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股
交易所主板上市。
第四条 公司注册中文名称：宁波舟山港股份有限公司
（简称“宁波舟山港”） 章程指引第 4 条
公 司 英 文 名 称 ： Ningbo Zhoushan Port
Company Limited（简称“NZP”）
第五条 公司住所：宁波市鄞州区宁东路 269 号宁波环球 章程指引第 5 条
航运广场
邮政编码：315042
电 话：86-0574-27697137
传 真：86-0574-27687001
第六条 公司注册资本为人民币 19,454,388,399 元。 章程指引第 6 条
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
章程指引第 7 条
第八条 代表公司执行公司事务的董事为董事长，担任公 章程指引第 8 条
司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
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法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不 章程指引第 9 条
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 章 程 指 引 第 10
以其全部财产对公司的债务承担责任。 条
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 章程指引第 11 条
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党
委（纪委）班子成员、董事、高级管理人员具有
法律约束力。前述人员均有权依据本章程提出与
公司事宜有关的权利主张并承担相应义务。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管
理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁
机构申请仲裁。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副 章 程 指 引 第 12
总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定 条
的其他人员。
第十三条 公司高举习近平新时代中国特色社会主义思想 章 程 指 引 第 13
伟大旗帜，牢固树立政治意识、大局意识、核心 条
意识、看齐意识，坚定道路自信、理论自信、制
度自信、文化自信，贯彻党的基本理论、基本路
线、基本方略，为实现“两个一百年”奋斗目标，
实现中华民族伟大复兴的中国梦而奋斗。根据
《党章》的有关规定，设立中国共产党的基层组
织，开展党的活动，党组织发挥领导核心和政治
核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立
党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，
保障党组织工作经费，为党组织的活动提供必要
条件。
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第二章 经营宗旨及范围
第十四条 公司的经营宗旨：充分发挥港口码头功能，积 章程指引第 14 条
极发展港口码头经营、投资和现代物流服务，
不断增强市场竞争力，努力提高经济效益和社
会效益，坚持一流标准，把宁波舟山港建设好、
管理好，努力打造世界一流强港，为国家发展
作出更大贡献。
第十五条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为 章程指引第 15 条
准。
公司的经营范围包括：码头开发经营、管理；
港口货物的装卸、堆存、仓储、包装、灌装；
集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造、租赁；在
港区内从事货物驳运，国际货运代理；铁路货
物运输代理，铁路工程承建，铁路设备维修；
港口拖轮经营；自有场地、船舶、设备、设施
及自有房屋租赁；港口信息、技术咨询服务；
环境监测；口岸物流信息服务；港口起重、运
输、装卸机械的制造、安装、维修；水电、管
道的安装、维修；船舶港口服务业务经营；蒸
汽供应；危险化学品储存（限分支机构持证经
营，限危险化学品生产储存批准证书和危险货
物港口作业认可批准品种）；危险货物港口作
业（限分支机构持证经营）；生活饮用水制水、
供水（在卫生许可证有效期限内经营）；非生
活饮用水供应；港区供水、供电；港口旅客运
输服务经营；国内陆路货运代理、小件行李寄
存；货物车船联托运、装卸搬运服务；自营和
代理各类货物和技术的进出口，但国家限制或
禁止进出口的货物和技术除外；劳务服务；物
业管理；工程项目管理；工程招标及代理；工
程造价咨询；工程技术咨询；工程预算审计；
港务工程技术的开发、研究、咨询服务。
公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自
身能力，调整经营范围，并按规定办理有关调
整手续。
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第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。 章程指引第 16 条
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 章程指引第 17 条
同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行
的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；任
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相
同价格。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 章程指引第 18 条
第十九条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限 章程指引第 19 条
责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司设立时发行的股份总数为 1,080,000 万股、 章程指引第 20 条
面额股的每股金额为 1 元，公司发起人及认购股
份、出资方式、出资时间情况如下：
认购持股数 出资方
发起人名称 出资时间
（万股） 式
宁波港集团有 净资产
限公司 折股
招商局国际码
头（宁波）有 58,320 货币 2008/3/31
限公司
中信港口投资
有限公司
宁波宁兴（集
团）有限公司
宁波交通投资
控股有限公司
宁波开发投资
集团有限公司
宁波城建投资
控股有限公司
舟山港务集团
有限公司
合计 1,080,000 - -
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第二十一条 公司已发行的股份数为 19,454,388,399 股，均为 章程指引第 21 条
人民币普通股（A 股）。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业） 章程指引第 22 条
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 章程指引第 23 条
的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 章程指引第 24 条
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章
程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形 章程指引第 25 条
之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、 章程指引第 27 条
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
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当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。 章程指引第 28 条
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 章程指引第 29 条
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 章程指引第 30 条
票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转
让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高 章程指引第 31 条
级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监
会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
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东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股 章程指引第 32 条
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他 章程指引第 33 条
需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股
东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 章程指引第 34 条
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
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规定的其他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵 章程指引第 35 条
守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的
规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提出书面请求，说明目的，并
提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量
的书面文件。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政 章程指引第 36 条
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销。但股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决 章程指引第 37 条
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执 章程指引第 38 条
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行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 章程指引第 39 条
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向
人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务： 章程指引第 40 条
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
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第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 章程指引第 41 条
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、 章程指引第 42 条
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规 章程指引第 43 条
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者 利用关联关 系损害公司 或者其 他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式
损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
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董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实 章程指引第 44 条
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
持有公司百分之五以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公 章程指引第 45 条
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司 章程指引第 46 条
的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
酬
事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变
更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的
会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的担
保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产百
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分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通 章程指引第 47 条
过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产
的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
经
审计总资产的百分之三十以后提供的
任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保
对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的
担保。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人
提供的担保，包括公司对其控股子公司的担
保。所称“公司及公司控股子公司的对外担
保总额”，是指包括公司对其控股子公司担
保在内的公司对外担保总额与公司的控股子
公司对外担保总额之和。
公司依据法律、行政法规、部门规章、规范
性文件以及本章程规定，制定对外担保管理
制度，明确股东会、董事会审批对外担保的
权限和违反审批权限、审议程序的责任追究。
第四十七条 公司股东会对发生的下列交易（提供担保、 上市 规 则第 6.1.3
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 条
外）进行审议： 上市 规 则第 6.1.9
（一）公司在连续十二个月内经累计计算超 款
过公司最近一期经审计总资产百分之
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三十的“购买或者出售资产”交易；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值
和评估值的，以高者为准）占上市公
司
最近一期经审计总资产的百分之五十
以上；
（三）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同
时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占上市公司最近一期经审计净资产
的百分之五十以上，且绝对金额超过五
千万元；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和
费
用）占上市公司最近一期经审计净资产
的百分之五十以上，且绝对金额超过五
千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之五十
以上，且绝对金额超过五百万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计
年
度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的百分之
五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（七）交易标的（如股权）在最近一个会计
年
度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之五十
以上，且绝对金额超过五百万元。
（八）公司与关联人发生的交易金额占公司
最近一期经审计净资产绝对值百分之
五以上的关联交易。
（九）涉及前述（二）到（七）款所述指标，
应当对相同交易类别下标的相关的各
项交易，按照连续十二个月累计计算
的原则计算确定是否应该经过股东会
审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
第四十八条 本章程第四十七条所称“交易”包括以下事 上市 规 则第 6.1.1
项： 条
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（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投
资
等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、
委托贷款等）；
（四）租入或者租出资产；
（五）委托或者受托管理资产和业务；
（六）赠与或者受赠资产；
（七）债权、债务重组；
（八）签订许可使用协议；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认
缴出资权等）；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产购买或者出售行为，但资产
置换中涉及到的此类资产购买或者出售行
为，仍包括在内。
第四十九条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经 上市 规 则第 6.1.9
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出 条
席董事会会议的三分之二以上董事审议通
过，并及时披露。
公司股东会对发生的下列财务资助事项进行
审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近
一期经审计净资产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过百分之七十；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的
百分之十；
（四）上海证券交易所或者本公司章程规定
的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含上市
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前两款规定。
第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度 章程指引第 48 条
股东会每年召开一次，应当于上一会计年度 章程指引第 49 条
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结束后的六个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者
本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章
程
规定的其他情形。
第五十一条 本公司召开股东会的地点为公司会议通知中 章程指引第 50 条
明确记载的会议地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东提供便
利。股东会除设置会场以现场形式召开外，
还可以同时采用电子通信方式召开。股东通
过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题 章程指引第 51 条
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东 章程指引第 52 条
会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
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提议后十日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临
时股东会的，在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，说明理由并公告。
第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会， 章程指引第 53 条
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后十日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的 章程指引第 54 条
股东向董事会请求召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司百分之十以上股份的股东向审计委
员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求后五日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
宁波舟山港股份有限公司章程
第五十六条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会 章程指引第 55 条
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于百分之十。
第五十七条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东 章程指引第 56 条
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
将提供股权登记日的股东名册。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东大会以外
的其他用途。
第五十八条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会 章程指引第 57 条
议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明 章程指引第 58 条
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行
政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及 章程指引第 59 条
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以在股东会召开十日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后两日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告 章程指引第 60 条
方式通知各股东，临时股东会将于会议召开
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十五日前以公告方式通知各股东。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容： 章程指引第 61 条
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、
持有特别表决权股份的股东等股东均有权出
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知 章程指引第 62 条
中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不 章程指引第 63 条
应延期或者取消，股东会通知中列明的提案
不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少两个工作日
公告并说明原因。
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第六节 股东会的召开
第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 章程指引第 64 条
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或者 章程指引第 65 条
其代理人，均有权出席股东会，并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。
该股东代理人依照该股东的委托，可以行使
下列权利：
（一） 该股东在股东会上的发言权；
（二） 依照有关法律法规和本章程的规定
行使表决权。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 章程指引第 66 条
证或者其他能够表明其身份的有效证件或者
证明；代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托 章程指引第 67 条
书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或
者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 章程指引第 68 条
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
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当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，应当和授权委托书同时备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 章程指引第 69 条
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结 章程指引第 70 条
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。
第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 章程指引第 71 条
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的
质询。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务 章程指引第 72 条
或不履行职务时，由过半数的董事共同推举
的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人主持，审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会 章程指引第 73 条
的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
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等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则为本
章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年 章程指引第 74 条
的工作向股东会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。
第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质 章程指引第 75 条
询和建议应作出解释和说明。
除有正当理由外，董事、高级管理人员应当
列席股东会。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 章程指引第 76 条
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数，现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 章程指引第 77 条
会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的
董事、高级管理人员姓名；
（三） 出席股东会的股东（包括内资股股东
及境外上市外资股股东（如有））和
股东代理人人数、所持有表决权的股
份总数及各占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 章程指引第 78 条
完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于十年。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成 章程指引第 79 条
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东
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会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 章程指引第 80 条
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
第八十二条 股东（包括股东代理人）在股东会表决时， 章程指引第 83 条
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份有一票表决权，类别股股东除
外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过： 章程指引第 81 条
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补
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亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四） 公司年度报告、资产负债表、利润表
以及其他财务报表；
（五） 除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过： 章程指引第 82 条
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算或变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）对本章程规定的现金分红政策的调整
或者变更；
（七）法律、行政法规或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东 章程指引第 84 条
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会 章程指引第 85 条
以特别决议批准，公司将不与董事、高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表 章程指引第 86 条
决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
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时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
情况。
第八十八条 董事提名的方式和程序为：
（一） 持有或合并持有公司发行在外有表
决权股份总数的百分之三以上股份的
股东可以以书面提案方式向股东会提
出董事候选人（不含独立董事、职工
代表董事，本条以下同），但提名的
人数必须符合章程的规定，并且不得
多于拟选人数。股东向公司提出的上
述提案应当在股东会召开日前至少十
天送达公司。
（二） 董事会可以在本章程规定的人数范
围内，按照拟选任的人数，提出董事
候选人的建议名单，并应以书面提案
的方式向股东会提出。
（三） 持有或合并持有公司发行在外有表
决权股份总数的百分之一以上股份的
股东可以以书面提案方式向股东会提
出独立董事候选人，具体由公司另行
制定专门制度予以规定。
（四） 董事会应当向股东提供董事候选人
的简历和基本情况。
（五） 股东会对每一个董事候选人逐个进
行表决，适用累积投票制的情况除外。
第八十九条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐 章程指引第 87 条
项表决，对同一事项有不同提案的，应当按
提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决
议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表
决。
第九十条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改， 章程指引第 88 条
否则,有关变更应当被视为一个新的提案，不
得在本次股东会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决 章程指引第 89 条
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的 章程指引第 90 条
以第一次表决结果为准。股东会采取记名方
式投票表决。
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第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股 章程指引第 91 条
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方 章程指引第 92 条
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案 章程指引第 93 条
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证
券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 章程指引第 94 条
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会
议主持人未进行点票，出席会议的股东或者
股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东会决议应当根据公司股票上市地上市规 章程指引第 95 条
则的规定及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。公告中应对内资股股东和
外资股股东出席会议及表决情况分别统计并
宁波舟山港股份有限公司章程
公告。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股 章程指引第 96 条
东会决议的，应当在股东会决议公告中作特
别提示。
第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事 章程指引第 97 条
就任时间为股东会通过相关选举提案之时。
第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增 章程指引第 98 条
股本提案的，公司将在股东会结束后两个月
内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事的一般规定
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 章程指引第 99 条
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
宁波舟山港股份有限公司章程
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期
限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满 章 程 指 引 第 100
前由股东会解除其职务。董事每届任期三 条
年，其任期自股东会决议通过之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止，任期届满，
可连选连任。
公司设有 1 名职工代表董事。董事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生，无需提交
股东会审议。
有关提名董事候选人的意图以及候选人表
明愿意接受提名的书面通知，应当在股东会
召开七天前发给公司。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律法规和本章
程的规定，履行董事职务。
股东会在遵守相关法律法规规定的前提下，
可以以普通决议的方式将任何任期未届满
的董事（包括兼任董事的总经理或其他执行
董事）罢免（但依据任何合同可提出的索偿
要求不受此影响）。
董事长由全体董事的过半数选举和罢免。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事总
计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事无须持有公司股份。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 章 程 指 引 第 101
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避 条
免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
宁波舟山港股份有限公司章程
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事
会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 章 程 指 引 第 102
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为 条
公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见,保证公司所披露的信息真实、准
宁波舟山港股份有限公司章程
确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条 董事连续两次未亲自出席董事会会议也不 章 程 指 引 第 103
委托其他董事出席，视为不能履行职责，董 条
事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 章 程 指 引 第 104
职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到 条
辞职报告之日辞任生效，董事会将在两个交 章 程 指 引 第 105
易日内披露有关情况。 条
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律法规和本章程规定，履行
董事职务。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，在本
章程规定的合理期限内仍然有效，其他义务
的持续期间应当根据公平的原则决定，视事
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解 章 程 指 引 第 106
任生效。 条
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任 章程指引 107 条
何董事不得以个人名义代表公司或者董事
会行事。董事以其个人名义行事时，在第三
方会合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公 章程指引 108 条
司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
宁波舟山港股份有限公司章程
董事执行公司职务时违反法律法规或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二节 董事会
第一百〇九条 公司设董事会，对股东会负责。 章程指引第
公司董事会由 7-18 名董事组成，其中 4-8 名为 109 条
独立董事；设董事长 1 人、设职工董事 1 人。
外部董事（含独立董事）人数应占董事会成员
的半数以上。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。董事会实际人数以股东会通过
数为准。
外部董事是指经依法提名、由本公司或控股公
司以外的人员担任的董事。
董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作
机构。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 章程指引第
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； 110 条
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划、投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
（十一）根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）决定公司的风险管理体系，包括风险
评估、财务控制、内部审计、法律风
宁波舟山港股份有限公司章程
险控制，并对其实施进行监控；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理或受总经理委托的公
司高级管理人员定期或不定期的工作
汇报，批准总经理工作报告，检查总
经理的工作；
（十八）决定董事会专门委员会的设置；
（十九）选举公司董事长；
（二十）决定单项金额不超过公司最近一期经
审计净资产百分之十的预算外费用支
出；
（二十一）决定公司的工资水平和福利奖励计
划；
（二十二）法律、法规、部门规章或本章程规
定，以及股东会授予的其他职权。
董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公
司党委的意见。
上述董事会行使的职权事项，或公司发生的任
何交易或安排，如根据公司股票上市地上市规
则规定须经股东会审议的，则应提交股东会审
议。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、
（八）中的对外担保事项、（十三）项必须由
三分之二以上的董事表决同意外，其余应经全
体董事过半数表决同意。超过股东会授权范围
的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十一条 董事会对以下交易（提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）进行审议：
（一）公司在连续十二个月内经累计计算占公
司最近一期经审计总资产百分之三十以
下的“购买或者出售资产”交易；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）低于公司最
近一期经审计总资产的百分之五十；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）低于公司最近一期经审计净资产的
百分之五十；
（四）交易产生的利润低于公司最近一个会计
年度经审计净利润的百分之五十；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年
宁波舟山港股份有限公司章程
度相关的主营业务收入低于公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入的百分
之五十；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润低于公司最近一个会计
年度经审计净利润的百分之五十；
（七）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）
低于公司最近一期经审计净资产的百分
之五十；
（八）公司与关联人发生的交易金额低于公司
最近一期经审计净资产绝对值的百分之
五的关联交易。
涉及前述（二）到（七）款所述指标，应当对
相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连
续十二个月累计计算的原则计算确定是否应该
经过董事会审议。
本条所述“交易”采用本章程第四十七条所述
定义。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 章 程 指 引 第
实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 112 条
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程
序，作为本章程附件，由董事会拟定，股东会
批准。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 章 程 指 引 第
出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 111 条
第一百一十四条 董事长行使下列职权： 章程指引第
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议； 114 条
（二） 督促、检查董事会决议的实施情况；
（三） 签署公司发行的证券；
（四） 组织制订董事会运作的各项制度，协调
董事会的运作；
（五） 代表公司对外签署有法律约束力的重
要文件；
（六） 督促、检查专门委员会的工作；
（七） 听取公司高级管理人员定期或不定期
的工作报告，对董事会决议的执行提出
指导性意见；
（八） 在发生不可抗力或重大危急情形，无法
及时召开董事会会议的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和公司利
宁波舟山港股份有限公司章程
益的特别处置权，并在事后向董事会报
告；
（九） 提名公司董事会秘书人选名单；
（十） 法律法规或本章程规定，以及董事会授
予的其他职权。
第一百一十五条 董事会授权董事长对同时满足下述条件的事项
行使决策权：
(一)连续十二个月内经累计计算占公司最近一
期经审计总资产百分之六以下的“购买或
者出售资产”交易；
(二) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）低于公司最近一
期经审计总资产的百分之六；
(三) 交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）低于公司最近一期经审计净资产的百
分之六；
(四)交易产生的利润低于公司最近一个会计年
度经审计净利润的百分之十；
(五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的主营业务收入低于公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入的百分之六；
(六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润低于公司最近一个会计年度
经审计净利润的百分之十；
(七)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）
低于公司最近一期经审计净资产的百分之
六；
(八)与关联自然人发生的单项标的金额低于三
十万元或与关联法人发生的交易金额低于
公司最近一期经审计净资产绝对值的百分
之零点五的关联交易，但该审议事项与董
事长存在关联关系时，须经公司董事会审
议通过;
(九)在一个会计年度内累计金额不超过五百万
元的对外捐赠或赞助；
(十)涉及前述（二）到（七）款所述指标，应
当对相同交易类别下标的相关的各项交
易，按照连续十二个月累计计算的原则计
算确定是否授权给董事长决策。
董事长在履行上述职权时，为科学、有效地实
施决策，必要时可通过召开常务会议方式，研
究决定重要事项。常务会议由相关董事、公司
宁波舟山港股份有限公司章程
高管及其他必要人员参加。
本条所述“交易”采用本章程第四十七条所述
定义。
第一百一十六条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的， 章 程 指 引 第
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 115 条
第一百一十七条 董事会每年至少召开四次定期董事会会议，由 章 程 指 引 第
董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全 116、117 条
体董事。每次召开董事会定期会议应有大部分
有权出席会议的董事亲身出席或通过其他通讯
方法积极参与。
董事长、代表十分之一以上表决权的股东、三
分之一以上董事、二分之一以上独立董事、审
计委员会、总经理，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会会议。
公司党委可以按照相关程序提议召开董事会临
时会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人 章 程 指 引 第
送达、传真、邮件、电话等，通知时限为会议 118 条
召开五日前。如遇特殊情况，经全体董事的过
半数同意，临时董事会会议的召开可不受前述
通知时限的限制。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时
提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发
出会议通知。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： 章程指引第
（一） 会议的日期和地点； 119 条
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期；
（五） 召开方式。
第一百二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举 章 程 指 引 第
行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半 120 条
数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人亲自出席；董事因 章 程 指 引 第
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席， 123 条
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
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权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 章 程 指 引 第
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。 121 条
有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条 公司董事会采取现场召开形式，董事会会议保 章 程 指 引 第
证董事能够充分表达意见的前提下，可以用书 122 条
面信函、传真方式、电话会议或视频会议进行
并作出决议，并由参会董事签字。
董事会决议表决方式为举手记名投票表决或书
面投票表决（包括传真投票表决）。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记 章程指引第
录，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应 124 条
当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的 上市公司治理
决议违反法律法规或者公司章程，致使公司遭 准则第 24 条
受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
不少于十年。
第一百二十五条 会议记录应当包括以下内容： 章程指引第
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； 125 条
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董
事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决
结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第三节 独立董事
宁波舟山港股份有限公司章程
第一百二十六条 公司独立董事应按照法律、行政法规、中国证 章 程 指 引 第
监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行 126 条
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任 章 程 指 引 第
独立董事： 127 条
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件： 章程指引第
宁波舟山港股份有限公司章程
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 128 条
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股 章 程 指 引 第
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职 129 条
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权： 章程指引第
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 130 条
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意 章 程 指 引 第
后，提交董事会审议： 131 条
宁波舟山港股份有限公司章程
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机 章 程 指 引 第
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董 132 条
事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定做好会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》 章 程 指 引 第
规定的监事会的职权。 133 条
第一百三十四条 公司审计委员会成员为 7 名，均为不在公司担 章 程 指 引 第
任高级管理人员的董事，其中独立董事不少于 134 条
独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息 章 程 指 引 第
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部 135 条
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告，监察公司
的财务报表以及年度报告及账目、半年
宁波舟山港股份有限公司章程
度报告及季度报告的完整性，并审阅报
表及报 告所载有关财务申报的重大意
见；
（二）检查公司的风险管理及内部监控系统，
与管理层讨论风险管理及内部监控系
统，确保管理层已履行职责建立有效的
系统；
（三）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及 章 程 指 引 第
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可 136 条
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪 章 程 指 引 第
酬与考核委员会、提名委员会和 ESG 委员会 137 条
等专门委员会。董事会可以根据需要设立其他
专门委员会和调整现有委员会。专门委员会依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
公司提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但
国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另
有规定的，从其规定。
宁波舟山港股份有限公司章程
第一百三十八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管 章程指引第
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理 138 条
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就 上市公司治理
下列事项向董事会提出建议： 准则第 42 条
（一）董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（二）提名或者任免董事；
（三）聘任或者解聘高级管理人员；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、 章程指引第
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 139 条
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬政策及架构；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条
件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，
保障职工与股东的合法权益。
第一百四十条 公司董事会战略委员会的主要职责是对公司长 上市公司治理
期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建 准则第 41 条
议。
第一百四十一条 公司董事会环境、社会及治理（ESG）委员会
（简称“ESG 委员会”）的主要职责为监督
指导公司环境保护、社会责任、规范治理等工
作的有效实施，推动公司的环境、社会及治理
的发展，对公司 ESG 发展战略和重大决策进
行研究并向董事会提出建议。
宁波舟山港股份有限公司章程
第六章 高级管理人员
第一百四十二条 公司设经理层，在董事会的领导下，执行董事 章 程 指 引 第
会决议并负责公司的日常经营管理。经理层实 140 条
行总经理负责制。
公司设总经理 1 名，副总经理若干名，由董事
会聘任或解聘。
公司设财务总监、总工程师、总经济师各 1 名。
经理层其他人员协助总经理工作，并可根据总
经理的委托行使职权。
第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制 章 程 指 引 第
度的规定，同时适用于高级管理人员。 141 条
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十四条 总经理每届任期三年，任期届满经过聘任可以 章 程 指 引 第
连任。 143 条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理
因特殊原因不能履行职务时，由董事会指定 1
名副总经理代行其职责。
董事可兼任总经理或副总经理。
第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、 章 程 指 引 第
监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高 142 条
级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百四十六条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权： 章程指引第
（一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董 144 条
事会报告工作；
（二） 组织实施董事会决议；
（三） 组织实施董事会制定的公司年度经营计
划、投资、融资和委托理财方案；
（四） 拟定公司员工的工资、福利、奖惩政策
和方案；
（五） 拟订公司分支机构设置方案；
（六） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（七） 拟订公司的基本管理制度；
（八） 制定公司的具体规章；
宁波舟山港股份有限公司章程
（九） 提请董事会聘任或者解聘公司经理层
其他成员、财务负责人；
（十） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者
解聘以外的其他人员；
（十一） 本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十七条 公司应当制定总经理工作规则，经公司董事会 章 程 指 引 第
批准后实施。 145 条
第一百四十八条 总经理工作规则包括下列内容： 章程指引第
（一） 总经理办公会议召开的条件、程序和参 146 条
加的人员；
（二） 经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十九条 总经理可在任期届满以前提出辞职。有关总经 章 程 指 引 第
理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的 147 条
劳动合同规定。
第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会 章 程 指 引 第
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 149 条
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害 章 程 指 引 第
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在 150 条
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公 章 程 指 引 第
司和全体股东的最大利益。 151 条
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 党组织
宁波舟山港股份有限公司章程
第一百五十三条 公司设立中国共产党宁波舟山港股份有限公司委员会（简称“公
司党委”）和中国共产党宁波舟山港股份有限公司纪律检查委员
会（简称“公司纪委”）。
第一百五十四条 公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并
按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司设党委书记和主
抓公司党建工作的专职副书记。符合条件的公司党委领导班子成
员可通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中
符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委领导班子。
第一百五十五条 公司设立专门的党务工作机构，按照不少于内设机构员工平均数
配备党务工作人员，党务工作人员与经营管理人员同职级同待遇；
公司按照有关要求配备专兼职工作人员从事纪检工作；同时依法
建立工会、共青团等群众组织，维护职工合法权益。
第一百五十六条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党建工
作经费纳入公司管理费用列支。
第一百五十七条 公司党委根据《党章》及有关规定，履行以下职责：
（一） 保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，落实
党中央、国务院和浙江省委、浙江省政府重大战略决策
部署。
（二） 参与公司重大决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大
经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题并提出
意见建议，支持董事会、经理层依法行使职权。
（三） 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经
营管理者依法行使用人权相结合，公司党委要在确定标
准、规范程序、参与考察、推荐人选方面把好关，切实
加强干部队伍建设。坚持党管人才原则，全面深入实施
人才强企战略。
（四） 加强对公司领导人员的监督，完善内部监督体系，统筹
内部监督资源，建立健全权力运行监督机制。
（五） 加强基层党组织建设、党员发展和教育管理工作，充分
发挥基层党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用。
（六） 履行党风廉政建设主体责任，抓好党风廉政建设和反腐
败工作，支持纪律检查组织开展工作。
（七） 领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企
业文化建设和工会、共青团等群团工作。
（八） 研究其它应由公司党委参与或决定的事项。
第一百五十八条 公司党委参与决策的主要程序：
（一） 党委会先议。公司党委召开会议，对董事会、经理层拟
决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。公司
党委认为另有需要董事会、经理层决定的重大问题，可
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向董事会、经理层提出。
（二） 会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经
理的党组织成员，要在议案正式提交董事会或总经理办
公会前就党委研究讨论的有关意见和建议与董事会、经
理层其他成员进行沟通。
（三） 会上表达。进入董事会、经理层的党组织成员在董事会、
经理层决定时，要充分表达党组织研究的意见和建议，
并将决定情况及时向公司党委报告。
（四） 及时纠偏。公司党委发现董事会、经理层拟决问题或事
项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损
害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要
提出撤销或缓议该决策事项的意见。如得不到纠正，要
及时向上级党组织报告。
第一百五十九条 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、
会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、
依法决策。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 章 程 指 引 第
定，制定公司的财务会计制度。 152 条
第一百六十一条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历
一月一日起至十二月三十一日止为一会计年
度。
公司应当在每一会计年度终了时制作财务报
告，并依法经审查验证。
公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规
编制外，如发行境外上市外资股的，还应当按
国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种
会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在
财务报表附注中加以注明。
公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前
述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
第一百六十二条 公司董事会应当在每次年度股东会上，向股东
呈交有关法律法规所规定由公司准备的财务报
告。
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第一百六十三条 公司应在每一会计年度结束后在公司上市地的 章 程 指 引 第
上市规则规定的期限内披露年度财务报告；在 153 条
每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送中期财务
会计报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 章 程 指 引 第
公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 154 条
第一百六十五条 公司的财务报告应当在召开年度股东会的二十
日以前置备于公司，供股东查阅。
第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百 章 程 指 引 第
分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金 155 条
累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条 公司的利润分配政策为： 章程指引第
（一）利润分配的基本原则： 155、156 条
实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东
分配股利；
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展；
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（二）利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的
方式分配股利。
（三）现金分红的具体条件和比例：如无可预
见的未来经营发展需要导致的重大现金支出或
重大投资，在不影响公司正常经营的基础上，
在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司
累计未分配利润为正数的情况下，公司以现金
方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利
润的百分之三十。
上述重大现金支出或重大投资指以下情形之
一：
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
经审计净资产的百分之五十;
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
经审计总资产的百分之三十。
（四）发放股票股利的具体条件：
在完成上述现金股利分配后，公司在经营情况
良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配方案的审议程序：
公司的利润分配方案由公司相关部门提出意
见，经公司管理层讨论通过后提交董事会审议。
董事会就利润分配方案进行充分讨论，并听取
独立董事意见，形成专项决议后提交股东会审
议。公司应通过公司网站、公众信箱、电话等
日常沟通渠道，听取股东特别是中小股东对公
司利润分配方案的意见和诉求。公司应在定期
报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定
及执行情况。公司当年盈利，董事会未作出现
金利润分配预案的，应当在定期报告中予以披
露，并应说明原因。
（六）调整或变更分红政策的条件和决策机制：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司
外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大
影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，
公司可调整或者变更前述现金分红政策。
根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展
的需要以及相关监管机构的监管要求，公司可
调整或者变更前述现金分红政策。
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公司如调整或者变更前述现金分红政策，应当
听取独立董事和公众投资者的意见，并在相关
董事会议案中详细说明原因和理由。该议案提
交股东会审议时，须经出席股东会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 章 程 指 引 第
生产经营或者转为增加公司资本。 158 条
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照《公司法》
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分
之二十五。
第一百六十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者 章 程 指 引 第
公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年 157 条
中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董
事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百七十条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，
以人民币派付。公司向外资股股东支付现金股
利和其他款项，以人民币计价和宣布，以外币
支付，并按国家有关外汇管理的规定办理。
第一百七十一条 除非有关法律法规另有规定，用外币支付现金
股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款
项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公
布的有关外汇的平均卖出价。
第一百七十二条 公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的
规定，根据分配的金额代扣并代缴股东股利收
入的应纳税金。
第二节 内部审计
第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 章 程 指 引 第
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人 159 条
员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
等，对公司财务收支和经济活动进行内部审计
监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
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外披露。
第一百七十四条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、 章 程 指 引 第
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 160 条
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。
第一百七十五条 公司内部审计机构向董事会负责。 章程指引第
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 161 条
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百七十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部 章 程 指 引 第
审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、 162 条
审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
第一百七十七条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等 章 程 指 引 第
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积 163 条
极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十八条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 章程指引第
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十九条 公司应当聘用符合《证券法》等国家有关规定 章 程 指 引 第
的、独立的会计师事务所，进行公司年度及其 165 条
他财务报告的审计审核、会计报表审计、净资
产验证及其他相关的咨询服务等业务。
第一百八十条 公司聘用会计师事务所的聘期壹年。 章程指引第
第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 章 程 指 引 第
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其 167 条
他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 章程指引第
第一百八十三条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由 章 程 指 引 第
股东会作出决定，董事会不得在股东会决定前 166 条
委任会计师事务所。
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第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提 章 程 指 引 第
前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会 169 条
就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十五条 公司的通知可以下列形式发出： 章程指引第
（一） 以专人送出； 170 条
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以传真或电子邮件方式进行；
（四） 以公告方式进行；
（五） 公司股票上市地有关监管机构认可或
本章程规定的其他形式。
第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公 章 程 指 引 第
告，视为所有相关人员收到通知。 171 条
第一百八十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行； 章 程 指 引 第
公司召开董事会的会议通知，以传真、电子邮 172、173 条
件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知方式进
行；
对于境外上市外资股股东，在符合公司股票上
市地的法律法规和相关上市规则的前提下，此
种通知也可以以本章程一百八十八条规定的其
他方式作出。
第一百八十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回 章 程 指 引 第
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送 174、175 条
达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第四十八小时为送达日期；公司通知以
传真或电子邮件或网站发布方式发出的，发出
日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
宁波舟山港股份有限公司章程
第一次公告刊登日为送达日期。有关公告在符
合有关规定的报刊上刊登。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不仅因此无效。
第一百八十九条 公司应当在证券交易场所的网站和符合国务院
证券监督管理机构规定条件的媒体发布，同时
将其置备于公司住所、证券交易场所，供社会
公众查阅。
第二节 公告
第一百九十条 公司指定由中国证监会指定披露上市公司信息 章 程 指 引 第
的 报 纸 媒 体 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 176 条
（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。
第十章 劳动和职工民主管理
第一百九十一条 公司依照《中华人民共和国工会法》的规定，
建立工会组织，为工会活动提供必要的活动条
件，及时足额向工会拨缴经费，由工会按照有
关规定使用。
第一百九十二条 公司依照法律法规及本章程的规定建立工资管
理制度和劳动管理制度，决定处理公司内部劳
动人事、工资事宜。公司在制定、修改或者决
定有关劳动报酬、劳动安全卫生等涉及劳动者
切身利益的规章制度或者重大事项时，应当经
职工代表会或其他民主形式讨论，提出方案和
意见，与工会平等协商确定。
公司实行劳动合同制度，并在劳动合同中对公
司职工的聘任、录用、辞退、奖惩、工资、福
利、社会保险、劳动纪律、劳动保护等予以规
定。工会应当帮助、指导劳动者与公司依法订
立和履行劳动合同。
第一百九十三条 公司依照有关法律法规的规定，建立平等协商
宁波舟山港股份有限公司章程
和集体合同制度，建立职工代表会或其他民主
形式制度，实行民主管理，保护职工合法权益。
公司维护职工合法权益。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十四条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方 章 程 指 引 第
案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理 178 条
有关审批手续。公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。反对公司合并、分
立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合
并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。
公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，
供股东查阅。
前述文件还应当以公司股票上市地证券交易所
允许的任何方式（包括但不限于邮递、电子邮
件、传真、公告、在公司及/或公司股票上市地
证券交易所网站上发布等）方式交付给香港上
市外资股股东。如以邮递方式交付，则收件人
地址以股东名册登记的地址为准。
第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 章程指引第
第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 章 程 指 引 第
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 179 条
合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸
上或者国家企业信用信息公示系统至少公告三
次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十七条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并 章 程 指 引 第
后存续的公司或者新设的公司承继。 180 条
第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 章程指引第
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 181 条
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公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在公司股票上市的证券交
易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示
系统至少公告三次。
第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 章 程 指 引 第
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿 182 条
达成的书面协议另有约定的除外。
第二百条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财 章 程 指 引 第
产清单。 183 条
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在公司股票上
市的证券交易所认可的报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日
起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十
五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
第二百〇一条 公司依照本章程第一百六十六条第二款的规定 章 程 指 引 第
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本 184 条
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第二百条第二款的规定，但应当自股东会作出
减少注册资本决议之日起三十日内在公司股票
上市的证券交易所认可的报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
第二百〇二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本 章 程 指 引 第
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出 185 条
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第二百〇三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有 章 程 指 引 第
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议 186 条
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决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应 章 程 指 引 第
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解 187 条
散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司
登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇五条 公司因下列原因解散： 章程指引第
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程 188 条
规定的其他解散事由出现；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司百分之十以
上表决权的股东，可以请求人民法院解
散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第二百〇六条 公司有本章程第二百零五条第（一）项、第（二） 章 程 指 引 第
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过 189 条
修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第二百〇七条 公司因本章程第二百〇五条第（一）
（二）（四） 章 程 指 引 第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 190 条
之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二百〇八条 清算组在清算期间行使下列职权： 章程指引第
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和 191 条
财产清单；
（二） 通知或者公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 章 程 指 引 第
并于六十日内在公司股票上市的证券交易所认 192 条
可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统至
少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 章 程 指 引 第
产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或 193 条
者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，
将不会分配给股东。
第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 章 程 指 引 第
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 194 条
当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民
法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以 章 程 指 引 第
及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册 195 条
会计师验证后，报股东会或者人民法院确认，
并在经股东会或者人民法院确认之日起三十日
内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销
宁波舟山港股份有限公司章程
公司登记，公告公司终止。
第二百一十三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤 章程指引第
勉义务。 196 条
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 章程指引第
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 197 条
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百一十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 章程指引第
（一） 《公司法》或有关法律法规修改后，章 198 条
程规定的事项与修改后的法律法规的
规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致；
（三） 股东会决定修改章程。
第二百一十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关 章 程 指 引 第
审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事 199 条
项的，应当依法办理变更登记。
第二百一十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管 章 程 指 引 第
机关的审批意见修改本章程。 200、201 条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
公司须按规定予以公告。
第十三章 争议的解决
第二百一十七条 本公司遵从下述争议解决规则：
（一） 凡境外外资股股东与公司之间，境外外
资股股东与公司董事、总经理或者其他
高级管理人员之间，境外外资股股东与
内资股股东之间，基于本章程、《公司
宁波舟山港股份有限公司章程
法》及其他有关法律法规所规定的权利
义务发生的与公司事务有关的争议或
者权利主张，有关当事人应当将此类争
议或者权利主张提交仲裁解决。
（二） 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应
当是全部权利主张或者争议整体；所有
由于同一事由有诉因的人或者该争议
或权利主张的解决需要其参与的人，如
果其身份为公司或公司股东、董事、总
经理或者其他高级管理人员，应当服从
仲裁。
（三） 有关股东界定、股东名册的争议，可以
不用仲裁方式解决。
（四） 申请仲裁者应选择中国国际经济贸易仲
裁委员会按其仲裁规则在上海进行仲
裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提
交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲
裁机构进行仲裁。
（五） 以仲裁方式解决因（一）项所述争议或
者权利主张，适用中华人民共和国的法
律；但法律法规另有规定的除外。
（六） 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各
方均具有约束力。
第十四章 附则
第二百一十八条 释义： 章程指引第
（一）本章程所称高级管理人员是指公司的总 202 条
经理、副总经理、财务总监、总工程师、
总经济师和董事会秘书。本章程所称“总
经理”、“副总经理”即《公司法》所
称的“经理”、“副经理”，“财务总
监”即《公司法》所称“财务负责人”。
（二）本章程所称控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额超过百分之五十的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过百
分之五十，但其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。控股股东包含直接控股股东
和间接控股股东。
（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议
宁波舟山港股份有限公司章程
或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。
第二百一十九条 公司董事会可依照章程的规定，制定章程细则。 章 程 指 引 第
章程细则不得与章程的规定相抵触。 203 条
第二百二十条 本章程未尽事项，依据法律法规和公司股票上
市地上市规则结合公司实际情况处理。本章程
与新颁布实施的法律法规或上市地上市规则有
抵触的，以新颁布实施的法律法规或上市地上
市规则为准。
第二百二十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 章 程 指 引 第
的章程与本章程有歧义时，以在公司登记管理 204 条
机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十二条 除本章程另有规定外，本章程所称“以上”、 章 程 指 引 第
“以下”、“以内”、“以前”，均含本数； 205 条
“低于”、“少于”、“不足”“多于”、“超
过”、“过半数”均不含本数。
第二百二十三条 本章程的解释权属于公司董事会。 章程指引第
第二百二十四条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事 章 程 指 引 第
规则。 207 条
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