宁波舟山港股份有限公司 董事会议事规则
宁波舟山港股份有限公司董事会议事规则
（2025 年 9 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所
股票上市规则》
（以下简称“
《上市规则》”）和《宁波舟山港股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会根据股东会和《公司章程》授予的职权，依法对公司进行经
营管理，对股东会负责并报告工作。
第三条 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构。
第四条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中
涉及的有关部门及人员。
第二章 董事会的职权
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划、投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
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（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
（十一）根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、
法律风险控制，并对其实施进行监控；
（十四）制订《公司章程》的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理或受总经理委托的公司高级管理人员定期或不定期
的工作汇报，批准总经理工作报告，检查总经理的工作；
（十八）决定董事会专门委员会的设置；
（十九）选举公司董事长；
（二十）决定单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的预算外费用
支出；
（二十一）决定公司的工资水平和福利奖励计划；
（二十二）法律、法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东会授予的
其他职权。
董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
上述董事会行使的职权事项，或公司发生的任何交易或安排，如根据公司股
票上市地上市规则规定须经股东会审议的，则应提交股东会审议。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、
（七）、
（八）中的对外担保事项、
（十
三）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同
意。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第六条 董事会对以下交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外）进行审议：
（一）公司在连续十二个月内经累计计算占公司最近一期经审计总资产百分
之三十以下的“购买或者出售资产”交易；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低
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于公司最近一期经审计总资产的百分之五十；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计
净资产的百分之五十；
（四）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五
十；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之五十；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润的百分之五十；
（七）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的百分之五十；
（八）公司与关联人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值
的百分之五的关联交易。
涉及前述（二）到（七）款所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各
项交易，按照连续十二个月累计计算的原则计算确定是否应该经过董事会审议。
本条所述“交易”采用《公司章程》所述相关定义。
第三章 董事会的构成与董事长的职权
第七条 公司设立董事会，对股东会负责。
第八条 董事会由 7-18 名董事组成，其中 4-8 名为独立董事；设董事长 1
人、设职工董事 1 人。外部董事（含独立董事）人数应占董事会成员的半数以上。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会实际人数以股东会通过数
为准。
董事可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以
及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。董事会将根据相关交易所的规
定进行披露。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律法规和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期
结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
当董事会人数低于本规则规定的最低人数时，董事会应当根据本规则规定补
足董事人数，补充董事的任职期限截至该辞职董事的任期结束。
第九条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的实施情况；
（三） 签署公司发行的证券；
（四） 组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（五） 代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（六） 督促、检查专门委员会的工作；
（七） 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的
执行提出指导性意见；
（八） 在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会会议的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董
事会报告；
（九） 提名公司董事会秘书人选名单；
（十） 法律、行政法规或《公司章程》规定，以及董事会授予的其他职权。
第十条 董事会授权董事长对同时满足下述条件的事项行使决策权：
（一） 连续十二个月内经累计计算占公司最近一期经审计总资产百分之
六以下的“购买或者出售资产”交易；
（二） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
低于公司最近一期经审计总资产的百分之六；
（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审
计净资产的百分之六；
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（四） 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分
之十；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于
公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之六；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最
近一个会计年度经审计净利润的百分之十；
（七） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的百分之六；
（八） 与关联自然人发生的单项标的金额低于三十万元或与关联法人发
生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之零点五的关联交
易，但该审议事项与董事长存在关联关系时，须经公司董事会审议通过；
（九） 在一个会计年度内累计金额不超过五百万元的对外捐赠或赞助；
（十） 涉及前述（二）到（七）款所述指标，应当对相同交易类别下标的
相关的各项交易，按照连续十二个月累计计算的原则计算确定是否授权给董事长
决策。
董事长在履行上述职权时，为科学、有效地实施决策，必要时可通过召开常
务会议方式，研究决定重要事项。常务会议由相关董事、公司高管及其他必要人
员参加。
本条所述“交易”采用《公司章程》所述相关定义。
第十一条 董事会办公室负责人负责保管董事会办公室印章。
第十二条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会和 ESG 委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委
员会。
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有 1 名独立董事是会
计专业人士。
第十三条 战略委员会的主要职责是：
（一） 对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对公司重大业务重组、合并、分立、解散等事项进行研究并提出建
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议；
（三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究
并提出建议；
（四） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、重大对外投
资、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六） 对以上事项的实施情况进行检查、评价，并适时提出调整建议；
（七） 对公司全面风险管理进行研究并提出建议；
（八） 董事会授予的其他职权。
第十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，监
察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性，并审
阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见；
（二）检查公司的风险管理及内部监控系统，与管理层讨论风险管理及内部
监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统；
（三）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十五条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（二）提名或者任免董事；
（三）聘任或者解聘高级管理人员；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬政策及架构；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员
薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。
第十七条 公司董事会 ESG 委员会负责监督指导公司环境保护、社会责任、规
范治理等工作的有效实施，推动公司的环境、社会及治理的发展，对公司 ESG 发
展战略和重大决策进行研究，并履行以下职责：
（一）研究公司中长期 ESG 发展战略和目标；
（二）识别和评估公司 ESG 相关风险的发生可能性及后果，并提出合适的应
对措施；
（三）监督和检查公司 ESG 事项相关政策、管理、绩效及工作进度，并提出
相应意见；
（四）对公司开展的重大投融资事项可能涉及的 ESG 风险进行充分评估，并
向董事会提出意见；
（五）对公司《环境、社会与公司治理（ESG）报告》进行审批并提出建议；
（六）董事会授予的其他职权。
第十八条 各专门委员会应对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
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第四章 外部董事和独立董事
第十九条 外部董事是指经依法提名、由本公司或控股公司以外的人员担任的
董事。外部董事含独立董事。外部董事人数应占董事会成员的半数以上。
第二十条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东（指单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上股
份的股东）、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中
至少有 1 名会计专业人士。
第二十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满可连选连任，
但连任时间不得超过六年。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项
予以披露。
第二十二条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规和《公司章程》
赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集投票权；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第二十三条 独立董事除履行本规则第二十二条所述职责外，下列事项应当经
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公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
公司定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（简称独立董事专门会
议）。本制度第二十二条第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定做好会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第五章 董事会秘书
第二十四条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公
司的高级管理人员。
第二十五条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由
董事会委任。其主要任务：
（一） 保证公司有完整的组织文件和记录；协助董事处理董事会的日常工
作，持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、
政策及要求，协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律法规、公司章
程及其他有关规定；
（二） 负责董事会、股东会文件的有关组织和准备工作，组织会议记录，
保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行的情况；
（三） 负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；
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（四） 参与组织资本市场融资；
（五） 负责领导董事会办公室的工作；
（六） 处理与中介机构、监管部门、媒体关系，搞好公共关系。
其主要职责按照章程规定，具体细则详见《董事会秘书工作规则》
第二十六条 公司董事或除公司总经理、财务总监外的其他高级管理人员可以
兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘
书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则
该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
第六章 董事会会议的召开程序
第一节 会议的召开方式
第二十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第二十八条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事。每次召开董事会定期会议应有大部分有权出席会议
的董事亲身出席或通过其他通讯方法积极参与。
定期召开的董事会包括：
（一） 年度业绩董事会会议
会议在公司会计年度结束后的一百二十日内召开，主要审议公司的年度报告
及处理其他有关事宜。年度董事会会议召开的时间应保证公司的年度报告可以在
有关法规及《公司章程》规定的时间内向股东派发，保证公司的年度初步财务结
果可以在有关法规规定的时间内公告，并保证年度股东会能够在公司会计年度结
束后的一百八十日内召开。
（二） 半年度业绩董事会会议
会议在公司会计年度的前六个月结束后的六十日内召开，主要审议公司的半
年度报告及处理其他有关事宜。
（三） 季度业绩董事会会议
会议在公历二、四季度首月召开，主要审议公司上一季度的季度报告。
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第二十九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 审计委员会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 二分之一以上独立董事联名提议时；
（六） 总经理提议时；
（七） 证券监管部门要求召开时；
（八） 《公司章程》规定的其他情形。
公司党委可以按照相关程序提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第二节 会议提案的提出与征集
第三十条 下列人士或机构可以向董事会提出提案：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东；
（二） 董事长；
（三） 三分之一以上的董事；
（四） 二分之一以上的独立董事；
（五） 董事会专门委员会；
（六） 总经理。
第三十一条 召开董事会定期会议，董事会秘书（或由其责成董事会办公室）
负责征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人应在会议召开前十日递交提案
及其有关说明材料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点
和议程，提呈董事长。
第三十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第三十三条 有关人士或机构按照第三十条规定提议召开董事会临时会议的，
应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
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书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
第三节 会议通知及会前沟通
第三十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送出、传真、电子
邮件、特快专递、挂号邮寄或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘
书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。
第三十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点；
（二） 会议期限；
（三） 会议的召开方式；
（四） 拟审议的事项及议题（会议提案）；
（五） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六） 董事表决所必需的会议材料；
（七） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
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（八） 联系人和联系方式；
（九） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（三）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第三十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第三十七条 当两名以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。
第三十八条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解
决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与
会解释有关情况。
第四节 会议的出席
第三十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提
交股东会审议。
第四十条 非董事总经理和其他高管人员，应当列席董事会会议。会议主持人
认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应
当载明：
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（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托事项；
（三） 委托人对每项提案的简要意见；
（四） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五） 授权的有效期限；
（六） 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第四十二条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下
全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委
托。
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第四十四条 董事会会议可采用可视电话会议、网络视频会议等形式举行。在
举行该类会议时，只要与会董事能通过可视电话系统、网络视频会议系统与其他
与会董事进行充分有效地交流，所有与会董事被视为已亲自出席会议。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第五节 会议的召开
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第四十五条 董事会会议由董事长召集和主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
召集和主持。
第四十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过书面传签、视频、电
话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式
同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
第六节 会议表决、决议和会议记录
第四十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票，以举手方式或记名投票方式或由会议主持人建议的
其他方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
电话会议、视频会议和书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
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一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第五十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。
第五十一条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第五十二条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体
董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定
董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第五十三条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除
涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注
册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对
定期报告的其他相关事项作出决议。
第五十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
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第五十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 董事亲自出席和受托出席的情况；
（五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作
人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形
成的决议制作单独的决议记录。
第五十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第五十九条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第七章 董事会会议的信息披露
第六十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办
理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议
内容保密的义务。
第八章 董事会决议的执行和反馈
第六十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
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第九章 董事会经费
第六十二条 公司设立董事会经费，董事会秘书负责董事会经费年度预算，经
批准后列入公司年度经费开支预算，计入管理费用。
第六十三条 董事会经费用途：
（一） 董事的津贴；
（二） 董事会会议的费用；
（三） 中介机构咨询费；
（四） 以董事会名义组织的各项活动经费；
（五） 董事会的其他支出。
第六十四条 董事会经费的各项支出根据公司相关规定办理。
第十章 附 则
第六十五条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
第六十六条 本规则未尽事宜或与不时颁布的上市地法律、行政法规、其他有
关规范性文件和《公司章程》的规定冲突的，以上市地法律、行政法规、其他有
关规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第六十七条 本规则由董事会拟定及修订，经股东会普通决议通过之日起生
效。
第六十八条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“以下”、“以内”、
“以前”，均含本数；“低于”、“少于”、“不足”“多于”、“超过”、“过半数”，均
不含本数。
第六十九条 本规则解释权归公司董事会。
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