北京市中伦（深圳）律师事务所
关于重庆长安汽车股份有限公司
调整 A 股限制性股票激励计划回购价格及
回购注销部分限制性股票的法律意见书
二〇二五年九月
法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于重庆长安汽车股份有限公司
调整 A 股限制性股票激励计划回购价格及
回购注销部分限制性股票的法律意见书
致：重庆长安汽车股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，北京市中伦（深圳）律师
事务所（以下简称“本所”）接受重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“公司”）
委托，担任公司限制性股票激励计划的专项法律顾问，现就公司调整 A 股限制
性股票激励计划回购价格及回购注销部分 A 股限制性股票激励计划已授予的限
制性股票相关事项出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章
均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购注销有关的文件
法律意见书
资料和事实进行了核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏。
本法律意见书仅供公司本次调整回购价格及回购注销之目的使用，不得用作
其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 本次回购的程序
于调整 A 股限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，
同意本次调整回购价格及回购注销相关事项，其中首次授予部分限制性股票的授
予价格由 2.73 元/股调整为 2.44 元/股，预留授予部分限制性股票的授予价格由
提名与薪酬考核委员会发表了同意的意见。
于调整 A 股限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，
同意本次调整回购价格及回购注销相关事项。
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司因《激励计划》的规定实施
回购时，应召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会
批准。本所认为，除尚需提交股东大会审议通过外，公司本次回购注销事项已获
得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的规定。
二、 本次回购的事由、回购数量及回购价格
（一）本次回购的事由
根据《激励计划》规定，激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时，
尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公
布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销；激励对象在劳动合同期内主动
法律意见书
提出辞职时，激励对象所有未解锁的限制性股票由公司回购并注销，回购价格为
授予价格与市价的孰低。
根据公司提供的资料，公司原激励对象的 32 人发生退休、组织调动、离职
等情形，已不符合激励条件，根据《激励计划》相关规定，该等激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。
（二）本次回购的数量
根据《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。
公司 2020 年度权益分派方案向全体股东以资本公积金每 10 股转增 4 股，
计划》及公司就本次回购注销审议通过的相关议案，公司原首次授予部分 28 名
原激励对象持有的限制性股票由 1,890,400 股调整为 3,440,528 股，其中 2,398,427
股已解除限售，剩余 1,042,101 股尚未解除限售；本次回购注销的预留授予部分
股已解除限售，剩余 119,847 股尚未解除限售。因此，本次回购注销首次授予部
分及预留授予部分限制性股票共计 1,161,948 股，占本次回购实施前公司总股本
的 0.01%。
（三）本次回购的价格
根据《激励计划》规定，激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时，
尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公
布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销；激励对象在劳动合同期内主动
提出辞职时，激励对象所有未解锁的限制性股票由公司回购并注销，回购价格为
授予价格与市价的孰低；激励对象达到法定退休年龄正常退休的，尚未达到解锁
条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款
基准利率计算的利息进行回购注销。激励对象获授的限制性股票完成股份登记
法律意见书
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩
股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司 2020 年度权益分派方案向全体股东每 10 股派 3.06 元人民币现金（含
税），向全体股东以资本公积金每 10 股转增 4 股；公司 2021 年度权益分派方案
向全体股东每 10 股派送现金人民币 2.33 元（含税），向全体股东以资本公积金
每 10 股转增 3 股，2022 年度权益分派方案向全体股东每 10 股派发现金红利 2.36
元（含税），2023 年度权益分派方案向全体股东每 10 股派送现金红利人民币 3.43
元（含税），2024 年度权益分派方案向全体股东每 10 股派送现金红利人民币 2.95
元（含税）。根据《激励计划》及公司就本次回购注销审议通过的相关议案，本
次回购注销涉及的首次授予部分调整后的授予价格为 2.44 元/股，预留授予部分
调整后的授予价格为 6.59 元/股，其中 27 人按照调整后的授予价格加中国人民银
行公布的同期定期存款基准利率计算的利息回购注销，剩余 5 人按照调整后的授
予价格进行回购。
综上，本所认为，公司本次回购注销的事由、回购数量和回购价格符合《激
励计划》的规定。
三、 结论意见
综上，本所认为，公司本次回购注销事项除尚需股东大会审议通过外已获得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的规定；本次回购
注销的事由、回购数量和回购价格符合《激励计划》的规定。
本法律意见书正本三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于重庆长安汽车股份
有限公司调整 A 股限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的
法律意见书》签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 李紫薇
经办律师：
陈启光
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