黑龙江出版传媒股份有限公司
章 程
二〇二五年九月
目 录
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）《上市公司章程指引》《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制
订本章程。
第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以发起设立方式设立，并在哈尔滨市松北区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统
一社会信用代码 91230100308576217N。
第三条 公司于 2021 年 7 月 8 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,444.4445 万股，于 2021 年 8 月 24 日在上海证券
交易所主板上市。
第四条 公司注册名称
中文全称：黑龙江出版传媒股份有限公司
英文全称：Heilongjiang Publishing & Media Holdings Co., Ltd
公司住所：黑龙江省哈尔滨市松北区龙川路 258 号
邮政编码：150028
第五条 公司注册资本和实收资本均为人民币 44,444.4445 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人以公
司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。《公司章程》或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者《公司章程》的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本《公司章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总编辑、副总经理、董事会秘书及财务总
监。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：在马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”
重要思想、科学发展观、习近平新时代中国特色社会主义思想指引下，依托优质出版资源，立
足黑龙江，面向学生，面向社会大众，传播科学文化知识，弘扬边疆传统文化，满足人们日益
增长的精神文化需求，实现社会效益和经济效益的统一，使公司股东获得持续稳定增长的投资
回报。
第十二条 公司的经营范围：批发、零售中小学生课本、图书、报刊、音像、电子等出版物；
出版物印刷（租型复制）；资产管理、实业投资；文化艺术咨询服务；货物或技术进出口（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；会议及展览服务；纸张销售；企业咨询管
理、商务信息咨询；软件技术开发、技术推广、技术服务；设计、制作、代理、发布国内广告
业务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）前款所指公
司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司可以按照市场导向，根据经营发展的需要和
自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关变更登记手续。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。
第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第十七条 公司设立时发行普通股五百万股，每股面值人民币一元。公司设立时，发起人及
其持股情况如下：
发起人 持股数量（万股） 比例 出资时间
黑龙江出版集团有限
公司
黑龙江东北数字出版
传媒有限公司
合计 500 100.00% ——
第十八条 公司股份总数为 44,444.4445 万股，全部为普通股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
本《公司章程》授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以
非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对《公
司章程》该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
《公司章程》授权董事会决定发行新股，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有
关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议即可，无需提交股东会。
公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时
确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股 东
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制《公司章程》、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东要求查阅公司的会计
账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。股东要求查
阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。股东查阅、复制相关材料的，应当
遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可
以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的
人数或者所持表决权数。
第三十四条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员有前款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合
法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照前款规定书面请求全资子公司的董事会（如有）向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第三十八条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司
和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式
影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董
事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第三十九条 公司董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、
高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对
直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免程序。
发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会
应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司
法冻结。
凡控股股东不能对所侵占的公司资产恢复原状或者现金清偿的，公司有权按照法律、法规、
规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
第二节 股东会的一般规定
第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十）审议批准本章程第四十二条规定的交易事项；
（十三）审议公司在一年内对外投资、购买或出售、置换、抵押重大资产事项单笔或累计
金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义
务的债务除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的
关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第四十一条 公司原则上不对外担保，确有必要的，下列对外担保行为，须经股东会审议通
过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之
五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的百
分之五十，且绝对金额超过五千万元以上的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）根据相关法律法规的规定，应由股东会决定的其他对外担保事项。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
第四十二条 公司下列交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）
达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计总资产的百分之五十以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之
五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对
金额超过五百万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第四十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，应当于上一
会计年度结束后的六个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起二个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中指定的其他地点。
股东会原则上将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票或者电子通信等其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上
述方式参加股东会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第四十七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独
立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第四十八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。同时向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，通知临时提案的内
容。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，
并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案
或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第五十五条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于
会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第五十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日通
知并说明原因。
第五节 股东会的召开
第五十九条 董事会或其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 自然人股东本人出席的，凭本人身份证原件和复印件、股东账户卡，办理登记
手续。受托代理人代自然人股东出席的，凭本人身份证原件和复印件、委托人的身份证复印件、
授权委托书、委托人股东账户卡等办理登记手续。法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、
授权委托书、出席人身份证原件和复印件、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表
人身份证明书、持股证明等材料，到指定地址办理登记手续。异地股东可用电子邮箱方式提前
进行登记，以登记时间前公司收到为准。未在规定登记时间完成参会登记的股东及股东代表不
能进入会场或以通讯方式接入本次会议，但仍可通过网络投票的方式参加本次股东会。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人员作为代表出
席公司的股东会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东会召开时，本公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高
级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有
表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，
以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东会上，董事会、审计委员会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十
年。
第七十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数
通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事的简历和基本情况。
第八十四条 董事候选人的提名方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合并持有公司
百分之五以上股份的股东可以以书面提案方式，提名下一届董事会候选人或者增补董事的候选
人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数；首届董事会董事候选人由发
起人提名，并由股东会选举决定董事人选。
（二）董事会、单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，可以按照拟选任的人数，
提名独立董事候选人。
（三）股东提名的董事候选人由现任董事会进行审查，通过后提交股东会选举。
第八十五条 股东会表决实行累积投票制应执行以下总原则：
（一）董事候选人数多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会
拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东所拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时，每位股东有权取得的选票
数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司独立董事候选
人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董
事人数的乘积数，该票数只能投向公司非独立董事候选人；
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数
必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。
如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投
票，仍不够者，由公司下次股东会补选。
如二位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对
该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出
决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不
能在本次股东会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决
结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
第九十条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公
告中作特别提示。
第九十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会通过选举提案并签署声明
确认书后立即就任。
第九十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束
后二个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期
三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十九条 董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未履行董事会/股东会报告义务，未经董事会/股东会决议
通过，与本公司订立合同或者进行交易；
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适
用前款规定。
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但是，有下列情
形之一的除外：
（1）向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通
过；
（2）根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，公司不能利用该商业机会。
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会应在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事在其任期结束后对公司尚未披露的信息
和公司商业秘密仍然负有保密义务，直至该等信息公开披露、该等商业秘密成为公开信息。其
他义务的持续时间在任期结束后二年内仍然有效。
第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本公司独立董事制度的有关规
定执行。
第二节 董事会
第一百〇七条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百〇八条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。首届董事会人选经公司创立大
会选举产生，此后历届董事会董事经公司股东会选举产生。
第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司总
编辑、副总经理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员；决定本项前述人员报酬事项和奖
惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效
率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批准。
除按照本章程的规定应由股东会审议批准的担保事项外，其他担保事项由董事会审议决定。
第一百一十三条 董事会对公司交易事项的决策权限如下：
（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
计总资产的百分之十以上；
上，且绝对金额超过一千万元；
过一百万元；
计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）金融资产投资金额占公司最近一期经审计总资产百分之五以下的，应当提交董事会
批准；金融资产投资金额超过公司最近一期经审计总资产百分之五的，应当在董事会审议通过
后提交公司股东会审议。
（三）董事会决定对外担保事项的权限为：本章程第四十一条规定以外的对外担保事项。
关联交易事项的决策权限如下：
公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款；
值百分之零点五以上的关联交易（公司提供担保除外）；
公司股东会审议；
外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，
应当经董事会审议通过后提交股东会审议；
法律、法规或其他规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。
第一百一十四条 董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）法律法规、本章程规定或董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开十日以前书面
通知全体董事。
第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可以
提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、微信、电子
邮件或电话、公告等方式；通知时限：董事长应通过董事会秘书至少提前五日，通知全体董事。
但如果公司全体董事均同意，可以不受上述方式、时限限制。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其
发出会议通知。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议召开方式；
（三）事由及议题；
（四）董事应当出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（五）联系人和联系方式；
（六）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。董事会在权限范围内对公司对外担保事项作出决议的，须经全体董事三
分之二以上审议通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为记名投票表决。
第一百二十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长同意，可以
用视频会议、电话会议或书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次、召开的日期、地点；
（二）召集人、主持人；
（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（四）会议议程；
（五）董事发言要点；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（七）董事会认为应该记载的其他事项。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十八条 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人（财务总监）一名，董
事会秘书一名。公司设总编辑一名。
上述人员为高级管理人员，由董事会聘任或解聘。
第一百二十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十一条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程和董事会授予的其他职权。
总经理在行使上述职权时，属于公司党委参与重大问题决策事项范围的，应当事先听取公
司党委的意见。
总经理列席董事会会议。
第一百三十三条 总经理办公会议由总经理、总编辑、副总经理、董事会秘书、财务负责人
（财务总监）等高级管理人员参加；在总经理认为有必要时，可以扩大到部门负责人或邀请其
他相关人员参加。
董事长视其必要出席总经理办公会议。
第一百三十四条 公司制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、审计委员会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十七条 公司总编辑、副总经理、财务负责人（财务总监）的聘任或解聘由总经理
提议，公司董事会审议。公司总编辑、副总经理、财务负责人（财务总监）在总经理授权范围
内协助总经理工作。
第一百三十八条 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第一百三十九条 公司制定董事会秘书工作规则，具体规定董事会秘书的任职条件、工作方
式、工作程序以及考核和奖惩等内容，经董事会批准后生效。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及董事会秘书工作规则的有关规定。
第一百四十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
高级管理人员履行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 董事会专门委员会和独立董事
第一百四十一条 董事会设立审计委员会、提名与薪酬考核委员会和战略委员会，委员会成
员应为单数，并不得少于三名。
第一百四十二条 董事会制定专门委员会的工作制度，对专门委员会的组成、职责、议事规
则等作出具体规定。
第一百四十三条 各专业委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。
第一百四十四条 审计委员会、提名与薪酬考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事，
并由独立董事担任召集人。
第一百四十五条 审计委员会的召集人应为会计专业人士，审计委员会成员 3 名，由不在
公司担任高级管理人员的董事组成。
第一百四十六条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十七条 董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
第一百四十九条 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时审计委员
会会议。
第一百五十条 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百五十一条 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会
决议的表决，应当一人一票。
第一百五十二条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
第一百五十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：提名或者任
免董事、聘任或者解聘高级管理人员及法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：董事、高级管理人员的薪酬；制定或者变更股权激
励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八章 党建工作
第一百五十五条 公司根据《党章》的规定，设立党组织，围绕生产经营，开展党的活动，
发挥党组织的领导核心和政治核心作用、战斗堡垒作用及党员的先锋模范作用。同时，各级党
组织应把意识形态工作纳入本单位重要议事日程、纳入党建工作责任制、纳入纪检监督范围、
纳入领导班子与干部目标管理及企业工作实绩考核评价体系，自觉做到意识形态工作与其他工
作一同部署、一同落实、一同考核。
第一百五十六条 公司党组织的主要职权：
（一）发挥领导核心和政治核心作用，推进社会效益与经济效益相统一；
（二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；
（三）支持股东会、董事会、总经理依法行使职权；
（四）全面落实从严治党要求，切实履行主体责任，不断加强党组织的自身建设，研究部
署党群工作，推进基层党建工作创新，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群
众组织；
（五）建立党委议事决策机制，明确公司党委决策“三重一大”事项的范围和程序。公司
党委研究讨论是股东会、董事会、经理层决策“三重一大”事项的前置程序；
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（七）研究其他应由党组织决定的事项。
第一百五十七条 公司坚持党的建设与企业改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设
置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，确保党的领导、党的建设在
公司改革和发展中得到充分体现和切实加强。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构
和编制。
第一百五十八条 公司坚持党管干部原则，发挥党组织在选人、用人工作中的领导和把关作
用。
第一百五十九条 公司加强基层党组织建设和党员队伍建设，设立各级党的组织，建立党的
工作机构，配备党务工作人员，为党组织在企业开展工作提供条件。
公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党组织的工作经费。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报
送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
人名义开立账户存储。
第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
定不按持股比例分配的除外。
公司应按照当年依法可供分配的经审计的税后净利润的 30%向股东分配利润，股东会就利
润分配另行作出决议的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规
定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十
五。
第一百六十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后二
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配政策的基本原则
公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应重视对投资
者的合理投资回报，优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极实施利润分配政策，并保
持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响
公司持续经营和发展能力。
（二）公司利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行
利润分配。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配的条件和比例：
金后所余的税后利润）期末余额为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，
实施分红不会影响公司后续持续经营。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设
备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的前提下，并经公司股东会审
议通过后，公司应当采取现金方式分配利润。公司采取现金方式分配利润的，以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。
现金分红的期间间隔：公司原则上每年进行一次以现金分红方式进行的利润分配，必要时
也可以提议进行中期利润分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况、本章程和中国证监
会的有关规定拟订，提交股东会审议决定。
在符合现金分红条件情况下，若公司董事会根据当年公司盈利情况及资金需求状况未进行
现金分红的，公司应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并将该利润分配
方案提交股东会审议，股东会审议时，应为投资者提供网络投票便利条件。
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司在实际分红时具体所处发展阶段由公司董事会根据具体情况确定。公司发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
需求，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，采取股票股利的方
式分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的，应充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄
等因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益，具体比例由公司董事会审议通过后，提交
股东会审议决定。
（四）利润分配的期间间隔：原则上公司按年度进行利润分配，必要时也可以进行中期利
润分配。
（五）利润分配的决策程序和机制：公司每年的利润分配预案由公司董事会结合章程规定、
盈利情况、资金情况等因素提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并充分听取
独立董事的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
独立董事应当对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案应经三分之二以上的董事（其
中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过后方可提交股东会审议，在股东会审议时，公司
应按照相关法律法规的要求在必要时为投资者提供网络投票便利条件。公司审计委员会应当对
董事会制订或修改的利润分配预案进行审议并发表意见，并对董事会及管理层执行公司分红政
策情况和决策程序进行监督。
（六）利润分配政策调整：根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营
环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会进行详细论证提
出预案，且独立董事发表明确意见，并提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的
三分之二以上通过，并提供网络投票方式方便中小股东参加股东会。调整后的利润分配政策不
得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。
（七）对股东权益的保护：
公众股东的意见。股东会对现金分红预案进行审议前，应当通过电话、网络、邮箱、来访接待
等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关注的问题。
未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。公司明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审
计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十八条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相
关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应
积极配合，提供必要的支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十九条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任
会计师事务所。
第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前三十天通知会计师事务所，
公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通 知
第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以微信方式送出；
（四）以电话方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到
通知。
第一百七十六条 公司召开股东会的会议通知，以邮件、微信、电话或公告方式进行。
第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、微信、电话或公告方式
进行。
第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日
期；公司通知以电话、微信送出的，以电话、微信发出后的当日为送达日期。
第一百七十九条 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百八十一条 公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》等
媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站及媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的
公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与
债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将
不低于法定的最低限额。
公司依照本章程规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照本条规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
百分之五十前，不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决
议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立
登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前，不得分配给股东。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及
公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百〇二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第二百〇三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份
的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。
第二百〇五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在哈尔滨市市场监督管理局最近一次备案登记后的中文版章程为准。
第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、
“多于”、“超过”不含本数。
第二百〇七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇八条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百〇九条 本章程自股东会审议通过后生效。
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