中信证券股份有限公司
关于会通新材料股份有限公司
关于放弃优先认购权暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为会通新
材料股份有限公司（以下简称“会通股份”或“公司”）向不特定对象发行可转
换公司债券及后续持续督导保荐人，根据《首次公开发行股票注册管理办法》
《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关
法律法规和规范性文件的要求，对会通股份放弃优先认购权暨关联交易的事项进
行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
之密、邓伟其、开发区科创母公司共同签订《美智二期（广东）创业投资合伙企
业（有限合伙）合伙协议》，具体内容请参考公司于 2025 年 6 月 28 日披露的《会
通新材料股份有限公司关于参与认购私募基金份额暨关联交易的公告》（公告编
号：2025-034）。
近日，美智二期合伙人拟调整出资额并引入新合伙人，本次增资 12,548 万
元。其中，美的创业投资管理有限公司（以下简称“美的资本”）增资 325 万元，
广东美的美善科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“美的美善”）增资
创母基金”）增资 2,457 万元、佛山市顺德区悦城邦投资有限公司（以下简称“悦
城邦”）增资 6,000 万元、邓伟其减资 1,000 万元、新增合伙人李伟文出资额 1,000
万元，伊之密股份有限公司（以下简称“伊之密”）、广州开发区科创母基金管
理有限公司（以下简称“开发区科创母公司”）及公司出资额度不变。本次调整
后，美智二期总投资额为 49,000 万元。
公司实际控制人何倩嫦女士为美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）
实际控制人何享健先生之女，美的资本及美的美善均为美的集团控制的企业，故
本次与专业机构共同投资构成关联交易。
在过去 12 个月，除关于美智二期的共同对外投资外，公司未与美的资本、
美的美善发生过任何形式的交易。
本次放弃美智二期增资的优先认购权事项已经公司第三届独立董事 2025 年
第四次专门会议、第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议审议
通过，投资协议已在相关会议审议通过后签订。本次对外投资放弃优先认购权的
事项无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
公司实际控制人何倩嫦女士为美的集团实际控制人何享健先生之女，美的资
本及美的美善均为美的集团控制的企业，故本次与专业机构共同投资及放弃优先
认购权构成关联交易。
（二）关联方基本情况
（1）企业性质：其他有限责任公司
（2）法定代表人：江鹏
（3）注册资本：5000 万人民币
（4）成立日期：2018 年 6 月 12 日
（5）注册地址：佛山市顺德区北滘镇北滘居委会美的大道 6 号美的总部大
楼 B 区 29 楼 a 区
（6）主营业务：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服
务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募
基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会
完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
（1）企业性质：有限合伙企业
（2）执行事务合伙人：美的创业投资管理有限公司
（3）注册资本：31025 万人民币
（4）成立日期：2023 年 7 月 26 日
（5）主要经营场所：广东省佛山市顺德区北滘镇北滘社区美的大道 6 号美
的总部大楼 B 区 19 楼 1901（住所申报）
（6）主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）其他关系的说明
除上述事项外，美的资本、美的美善与公司之间不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登
记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
四、本次交易前后美智二期股权结构变化情况
本次调整系美智二期部分合伙人拟调整出资额，同时引入新合伙人，美智二
期总投资额同步调整，具体情况如下：
单位：万元
合伙人名称 类型 出资方式 认缴出资额 认缴比例（%）
美的创业投资管理有限公司 普通合伙人 货币 340 1.0164
广东美的美善科技投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 货币 10,035 29.9982
广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有
有限合伙人 货币 6,555 19.5952
限合伙）
佛山市顺德区悦城邦投资有限公司 有限合伙人 货币 5,522 16.5072
邓伟其 有限合伙人 货币 3,000 8.9681
伊之密股份有限公司 有限合伙人 货币 2,000 5.9787
广州开发区科创母基金管理有限公司 有限合伙人 货币 4,000 11.9574
会通新材料股份有限公司 有限合伙人 货币 2,000 5.9787
合计 货币 33,452 100.0000
单位：万元
合伙人名称 类型 出资方式 认缴出资额 认缴比例（%）
美的创业投资管理有限公司 普通合伙人 货币 700 1.4286
广东美的美善科技投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 货币 14,700 30.0000
广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限
有限合伙人 货币 9,600 19.5918
合伙）
佛山市顺德区悦城邦投资有限公司 有限合伙人 货币 13,000 26.5306
邓伟其 有限合伙人 货币 2,000 4.0816
伊之密股份有限公司 有限合伙人 货币 2,000 4.0816
广州开发区科创母基金管理有限公司 有限合伙人 货币 4,000 8.1634
会通新材料股份有限公司 有限合伙人 货币 2,000 4.0816
李伟文 有限合伙人 货币 1,000 2.0408
合计 - 货币 49,000 100.0000
注：变更后股权比例以工商部门核准登记为准。
除上述合伙人人员、出资额变动外，本次投资美智二期其他事项未发生变动。
五、对上市公司的影响
本次美智二期部分合伙人拟调整出资额，同时引入新合伙人，按照 1 元出资
对应 1 元美智二期财产份额，定价公允。公司出资额未发生变动，出资比例因总
体出资额增加而有所下降，不会对公司的财务状况和生产经营活动产生重大影响，
不存在损害公司及股东尤其是中小投资者利益的情形。
六、关联交易的审议程序
公司于 2025 年 9 月 26 日召开公司第三届独立董事 2025 年第四次专门会议、
第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于放
弃优先认购权暨关联交易的议案》，此议案获得出席会议的董事、监事一致表决
通过。
根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，此项交易无需提
交公司股东大会审议，投资协议在公司董事会、监事会审议通过后方可签署。
七、保荐人意见
经核查，保荐人中信证券认为：
公司本次放弃优先认购权暨关联交易事项已经董事会审议通过，公司独立董
事就该事项召开专门会议并发表了同意意见，决策程序符合《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续
督导》等相关规定的要求，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，保荐人对公司本次放弃优先认购权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于会通新材料股份有限公司放弃优
先认购权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王家骥 刘纯钦
中信证券股份有限公司
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