水发派思燃气股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书
股票简称：水发燃气 证券代码：603318
水发派思燃气股份有限公司
（注册地址：辽宁省大连经济技术开发区振鹏工业城 73#）
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路 86 号）
二〇二五年九月
水发派思燃气股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书
声 明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露资料不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承
担相应的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明
其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性做出保证，也不表明其对
发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益做出实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同的
含义。
一、特别风险提示
特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因
素”的有关内容，并特别注意以下风险：
（一）经营业绩下滑的风险
报告期内，公司营业收入分别为 346,475.98 万元、326,305.30 万元、259,000.01
万元和 118,937.29 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
年营业收入下降主要系受到公司减少并停止 LNG 贸易业务所致；2024 年公司实
现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润减少主要系受下游市场需求
影响竞争加剧、营业毛利减少所致；2025 年 1-6 月公司实现扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润为负，主要是由于燃气运营业务的天然气购销价差减
小及销量减少导致燃气运营业务毛利减少，以及本期计提资产减值损失增加所致。
公司的业绩表现与市场环境、行业需求情况、相关产业政策、公司的战略规
划与公司经营管理水平等多种因素密切相关。若未来出现宏观经济形势恶化、下
游市场需求萎缩、行业竞争加剧、产业政策发生变化或经营成本上升等不利因素，
将可能继续对公司的经营业绩造成不利影响。
（二）LNG 价格波动及毛利率下降风险
我国 LNG 价格采用市场化定价方式，价格受国际能源市场和国内能源市场
影响较大，国际 LNG 价格的波动和国内 LNG 市场供需状况的变化均会影响国内
LNG 的销售价格。LNG 业务为公司主营业务之一，如果未来 LNG 销售价格下
降或者上游采购价格上涨幅度超过 LNG 销售价格的上涨幅度，进而导致公司
LNG 业务毛利率下降，则可能会对公司 LNG 业务及整体盈利能力产生负面影响。
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（三）应收账款减值风险
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 25,352.57 万元、26,324.96
万元、23,446.77 万元和 25,385.86 万元，占总资产的比例分别为 5.69%、5.52%、
面余额可能增加。应收账款与公司营业规模和主要客户的信用期密切相关。虽然
报告期内公司主要客户资信和回款状况良好，但未来如宏观经济形势、客户财务
状况或资信情况发生重大不利变化，或公司应收账款管理不当，公司可能面临计
提更多坏账准备及应收账款无法收回的风险。
（四）商誉减值风险
近年来，发行人为提升整体竞争力、完善业务链条，开展了多次并购整合。
公司因收购淄博绿周、高密豪佳、通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰等单位产生大额商誉，
截至 2025 年 6 月末，公司商誉账面价值为 107,187.63 万元，报告期内计提商誉
减值准备 5,447.73 万元，若未来受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种
因素的影响，被收购企业未来经营状况未达预期，则存在商誉进一步减值的风险，
若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对公司业绩造成不利影响。
（五）未决诉讼风险
截至 2025 年 6 月 30 日，公司存在 2 起涉诉金额超过 1,000 万元的未决诉讼
事项。考虑到案件在诉讼和执行上存在一定的不确定性，若法院最终作出不利于
公司的判决，导致公司最终败诉，或相关胜诉判决无法顺利执行回款，则公司可
能面临因承担赔偿损失或索赔要求未能实现而导致公司的经济利益受损风险，从
而对公司的生产经营产生不利影响。
（六）下游市场需求风险
天然气下游市场需求受宏观经济波动影响显著，宏观经济放缓或衰退将导致
工业生产和商业活动强度降低，进而抑制工业用气和商业用气需求。特别是工业
用户作为用气大户，其对经济周期高度敏感，工厂减产、停产将对整体用气需求
造成不利影响。因此，如果未来宏观经济下行导致下游市场需求萎缩，可能给公
司经营业绩带来负面影响。
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二、其他重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说
明书正文内容，并特别关注以下重要事项：
（一）本次股票发行的方案及相关事宜已经公司第四届董事会第二十三次临
时会议、第四届董事会第十三次会议审议通过，并经公司 2023 年第三次临时股
东大会审议通过。本次调整后的向特定对象发行股票方案已经第五届董事会第八
次临时会议审议通过，并经公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过，且本次
发行相关事项已取得水发集团批准。本次向特定对象发行股票的股东大会决议有
效期延长相关事宜已经公司第五届董事会第四次会议和第五届董事会第九次临
时会议审议通过，并经公司 2024 年第一次临时股东大会和 2025 年第二次临时股
东大会审议通过。本次发行方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后方可实施。
（二）本次发行对象为水发集团有限公司，为公司控股股东。水发集团有限
公司拟以现金认购本次发行的全部股票。本次向特定对象发行股票事项构成关联
交易。
（三）本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后，将全部用于公司及子公司偿还有息负债。
（四）本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第
五届董事会第八次临时会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.29 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
因 2024 年度权益分派已实施完毕，本次发行价格由 5.29 元/股调整为 5.23
元/股（保留两位小数并向上取整）。
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（五）本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格，发行
价格由 5.29 元/股调整为 5.23 元/股，发行数量调整为不超过 95,602,294 股，不超
过本次发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会注册同意的股票发行数量为
准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对
象发行的股票数量及上限将作相应调整。
（六）水发集团有限公司本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不转
让。发行对象由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》
《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公
司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司发生送股、资本公积金转增股
本或因其他原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不
具备上市条件。
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目 录
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
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九、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的规定......... 56
十、本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8 号》关于“两符
三、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案
五、募集资金用于研发投入的，发行人应披露研发投入的主要内容、技术可
行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、预计未来研发费用资本
六、募集资金用于补充流动资金、偿还债务的，发行人应结合公司经营情况，
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
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释 义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、基本术语
发行人、公司、本公司、
水发派思燃气股份有限公司，曾用名大连派思燃气系统股
上市公司、水发燃气、派 指
份有限公司
思股份
本次发行、本次证券发行、
本次向特定对象发行、本 指 水发派思燃气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票
次向特定对象发行股票
发行对象、认购对象、水
指 水发集团有限公司，发行人控股股东
发集团
山东省人民政府国有资产监督管理委员会，发行人实际控
山东省国资委 指
制人
水发众兴 指 水发众兴集团有限公司，发行人原控股股东
水发控股 指 山东水发控股集团有限公司，发行人持股 5%以上股东
水发燃气集团有限公司，系发行人股东、水发集团全资子
燃气集团 指
公司
鄂尔多斯市水发燃气有限公司，曾用名鄂尔多斯市派思能
鄂尔多斯水发 指
源有限公司，发行人全资子公司
胜动燃气 指 山东胜动燃气综合利用有限责任公司，发行人全资子公司
水发新能源有限公司，曾用名大连派思新能源发展有限公
水发新能源 指
司，发行人全资子公司
雅安水发 指 雅安水发燃气有限公司，水发新能源全资子公司
淄博绿周 指 淄博绿周能源有限公司，水发新能源控股子公司
绿博亿丰 指 淄博绿博亿丰燃气有限公司，淄博绿周参股公司
高密豪佳 指 高密豪佳燃气有限公司，发行人控股子公司
方城水发燃气有限公司，曾用名方城县华燃天然气有限责
方城水发 指 任公司、方城县华燃天然气有限责任公司，水发新能源全
资子公司
伊川水发 指 伊川水发燃气有限公司，水发新能源全资子公司
通辽隆圣峰 指 通辽市隆圣峰天然气有限公司，发行人控股子公司
博王故里 指 内蒙古博王故里天然气有限公司，通辽隆圣峰全资子公司
通辽宏泰 指 通辽宏泰天然气有限公司，通辽隆圣峰控股子公司
铁岭隆圣峰 指 铁岭市隆圣峰天然气有限公司，水发新能源控股子公司
曹县启航 指 曹县水发启航燃气有限公司，发行人控股子公司
大连派思燃气设备有限公司，曾用名大连佳诚能源工程设
派思设备 指
备有限公司，发行人全资子公司
派思燃气（香港）有限公司（ENERGAS GAS-SYSTEM
派思香港 指
(HONG KONG) CO.,LIMITED），发行人全资子公司
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陕西派思 指 陕西派思燃气产业装备制造有限公司，发行人参股公司
岷通合伙 指 济南岷通股权投资合伙企业（有限合伙），发行人参股企业
岷通天然气 指 霍林郭勒岷通天然气有限公司，岷通合伙控股子公司
派思投资 指 大连派思投资有限公司
Energas Ltd. 指 派思有限公司，注册于开曼群岛，派思投资一致行动人
胜动集团 指 胜利油田胜利动力机械集团有限公司，系水发集团下属公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
全国人大常务委员会 指 中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会
股东会/股东大会 指 水发派思燃气股份有限公司股东会/股东大会
董事会 指 水发派思燃气股份有限公司董事会
监事会 指 水发派思燃气股份有限公司监事会
水发派思燃气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票
本募集说明书 指
募集说明书
保荐机构、保荐人、主承
指 中泰证券股份有限公司
销商、中泰证券
审计机构、致同会计师事
指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
务所
发行人律师、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、
《证券期货法律适用意见
指 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
第 18 号》
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《监管规则适用指引—— 《监管规则适用指引——发行类第 8 号：股票发行上市注
指
发行类第 8 号》 册工作规程》
《公司章程》 指 《水发派思燃气股份有限公司章程》
《募集资金使用管理办
指 《水发派思燃气股份有限公司募集资金使用管理办法》
法》
报告期、报告期内、报告
指 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月
期各期
报告期各期末 指
日、2025 年 6 月 30 日
报告期末 指 2025 年 6 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
境内、境外 指 中国境内、中国境外
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二、专业术语
LNG 指 Liquefied Natural Gas，液化天然气
CNG 指 Compressed Natural Gas，压缩天然气
Boil Off Gas，闪蒸天然气，因外界热量或压力变化等原
BOG 指
因，LNG 部分蒸发所产生的气体
边缘井口气 指 从油气田边缘区域井中开采出的天然气
将储罐固定在汽车底盘上，用于运输液化天然气的专用
槽车 指
车辆
一种建立在用户端的能源供应方式，是相对于集中供能
分布式能源 指
的分散式供应方式
接收来自长输管线的燃气，进行调压、计量和加臭并向
门站 指
城镇配气的设施
工艺资料的汇总说明，主要包括工艺流程、工艺数据、
工艺包 指 设备操作数据、工艺计算、设备规格、物料分析、管道
布置等资料
天然气表观消费量 指 天然气国内产量+进口量-出口量
注：本募集说明书中如出现合计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
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第一节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
公司中文名称 水发派思燃气股份有限公司
公司英文名称 Shuifa Gas Co.,Ltd.
A 股股票简称 水发燃气
A 股股票代码 603318
有限公司设立时间 2002 年 12 月 4 日
变更设立股份公司时间 2011 年 7 月 11 日
上市时间 2015 年 4 月 24 日
公司住所 大连经济技术开发区振鹏工业城 73#
办公地址 山东省济南市历城区经十东路 33399 号水发大厦 10 层
办公地址邮政编码 250102
法定代表人 朱先磊
注册资本 45,907.0924 万元
联系电话 0531-88798141
传 真 0531-88798141
互联网网址 www.sfps.sdsf.com.cn
电子信箱 dmbgs@energas.cn
许可项目：燃气经营；危险化学品经营；发电业务、输电业务、
供（配）电业务；保险代理业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；供
经营范围 冷服务；热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制
造）；非电力家用器具制造；特种设备销售；非电力家用器具销
售；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）公司股本结构
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人股本总额为 459,070,924 股，股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 75,526,333 16.45%
二、无限售条件流通股 383,544,591 83.55%
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股份性质 股份数量（股） 比例
三、股份总数 459,070,924 100.00%
（二）主要股东持股情况
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
股份数量 限售股份数 质押/冻结数量 持股比例
序号 股东
（股） 量（股） （股） （%）
山东水发控股集团有限
公司
合计 234,656,714 75,526,333 117,931,424 51.11
注 1：水发控股与燃气集团均为发行人控股股东水发集团控股子公司，上述三者为一致行动
人；
注 2：派思投资的实际控制人谢冰与 Energas Ltd.的股东 Xie Jing 是兄妹，派思投资与 Energas
Ltd.为一致行动人。
（三）控股股东、实际控制人情况
截至 2025 年 6 月 30 日，水发集团持有发行人 111,768,935 股股份，持股比
例为 24.35%，为发行人控股股东。水发集团的间接控股子公司水发控股持有发
行人 75,526,333 股股份，持股比例为 16.45%；水发集团的控股子公司燃气集团
持有发行人 9,181,418 股股份，持股比例为 2.00%；水发集团及其一致行动人水
发控股、燃气集团合计持有公司股份 196,476,686 股，水发集团合计控制公司 42.80%
的股份。
水发集团为山东省国资委的控股子公司，山东省国资委通过水发集团控制发
行人 42.80%的股份，山东省国资委为发行人实际控制人。
实际控制人控制上市公司的股权架构如下：
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控股股东水发集团的基本情况如下：
名称 水发集团有限公司
注册地 山东省济南市历城区经十东路33399号
注册资本 600,069.652081万元
统一社会信用代码 91370000696874389D
企业类型 有限责任公司（国有控股）
法定代表人 刘志国
从事水资源开发利用、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险加固、
河道治理、城市防洪、垃圾（固废污泥）处理处置及生物质综合利用、
污水处理工程以及水利相关的水土资源综合开发利用等工程项目的投
经营范围 资建设、工程施工、经营管理、设计咨询、招标代理；物流管理；以自
有资金对医养项目、水利发电项目投资运营；旅游开发；农业种植技术
开发和技术转让；新能源开发与利用；涉水产品及设备加工制作销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2009年11月8日
经营期限 2009年11月8日至无固定期限
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序号 股东名称 持股比例
股东
控股股东的一致行动人水发控股的基本情况如下：
名称 山东水发控股集团有限公司
注册地址 山东省济南市历城区经十东路33399号
注册资本 386,209.324044万元
统一社会信用代码 91370000572866846T
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 刘志国
水资源调配、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险加固、河道
治理、城市防洪、污水处理工程以及与水利相关的水土资源综合开
经营范围
发利用等工程项目的投资建设、经营管理、设计咨询、招标代理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2011年4月11日
经营期限 2011年4月11日至无固定期限
股东名称 水发集团（上海）资产管理有限公司（持股100.00%）
控股股东的一致行动人燃气集团的基本情况如下：
名称 水发燃气集团有限公司
注册地址 山东省济南市历城区经十东路33399号
注册资本 65,500万元
统一社会信用代码 91371327MA3EXMTD6A
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 朱先磊
一般项目：非电力家用器具销售；仪器仪表销售；金属制品销售；供暖
服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围 许可项目：燃气经营；石油、天然气管道储运；热力生产和供应；特种
设备制造；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
成立日期 2017年11月29日
水发派思燃气股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书
经营期限 2017年11月29日至无固定期限
股东名称 水发集团有限公司（持股100.00%）
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）发行人所处行业
公司聚焦天然气产业链，围绕天然气应用领域形成了燃气运营业务、LNG
业务、燃气设备业务和分布式能源服务业务四大业务板块，其中以燃气运营业务
和 LNG 业务为主，燃气设备业务和分布式能源服务业务为辅。根据《国民经济
行业分类》（GB/T4754-2017），燃气运营业务、LNG 业务和分布式能源服务业
务所属行业类别为“D 电力、热力、燃气及水生产和供应业”，其中燃气运营业
务和 LNG 业务属于“D45 燃气生产和供应业”，分布式能源服务业务属于“D44
电力、热力生产和供应业”；燃气设备业务属于“C33 金属制品业”之“C3332
金属压力容器制造”。
（二）行业监管体制和主要法律法规及政策
公司各业务板块的主管部门和自律组织如下：
行业主管部门和
涉及业务类型 监管体制
自律组织
国家发改委负责拟订并组织实施国民经济和社会发展
燃气运营业务、LNG 战略、中长期规划和年度计划，组织拟定综合性产业政
国家发展和改革
业务、燃气设备业务、 策，拟订并组织实施有关价格政策，组织制定少数由国
委员会
分布式能源服务业务 家管理的重要商品、服务价格和重要收费标准，协调产
业升级、重大技术装备推广应用等方面的重大问题等
国家能源局负责起草能源发展和有关监督管理的法律
燃气运营业务、LNG 法规送审稿和规章，拟订并组织实施能源发展战略、规
国家能源局 业务、分布式能源服 划和政策，推进能源体制改革，拟订有关改革方案，协
务业务 调能源发展和改革中的重大问题，组织制定天然气等能
源的产业政策及相关标准等
工业和信息化部负责组织拟定工业、通信业发展战略、
燃气运营业务、LNG 规划，参与拟订能源节约和资源综合利用、清洁生产促
工业和信息化部 业务、燃气设备业务、 进规划和污染控制政策，组织协调相关重大示范工程和
分布式能源服务业务 新产品、新技术、新装备、新材料的推广应用，组织拟
订行业技术规范和标准，指导行业质量管理工作等
国家市场监督管理总局负责市场综合监督管理，规范和
国家市场监督管
燃气运营业务 维护市场秩序，营造诚实守信、公平竞争的市场环境，
理总局
负责统一管理计量工作，规范、监督市场计量行为等
中国工业气体工 参与国家、行业标准、法规制（修）订工作，并组织贯
LNG 业务
业协会液化天然 彻实施，协助政府制订本行业的规划以及产业政策等重
水发派思燃气股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书
行业主管部门和
涉及业务类型 监管体制
自律组织
气分会 大决策，并提供建议。开展调研，向政府及有关部门反
映本行业企业的意见和要求等
宣传贯彻国家有关燃气行业的方针、政策、法律、法规，
并组织会员实施，向政府及有关部门反映会员、行业的
中国城市燃气
燃气运营业务 诉求，提出行业发展的政策、法规、规划、经济、技术
协会
等建议，受政府相关部门委托，参与编制国家标准、承
担和组织行业标准等
承担基础科学研究、重大仪器设备研发，解决行业共性
中国特种设备检
燃气设备业务 关键和重大疑难技术问题，承担安全技术规范和相关标
测研究院
准研制工作等
宣传、贯彻执行国家有关特种设备安全的方针、政策、
中国特种设备检
燃气设备业务 法规和标准，分析与研究国内外特种设备安全与检验检
验协会
测技术发展方向，组织开展对特种设备监督检验等
公司所处行业涉及的法律法规较多，相关业务经营所适用的主要行业管理法
律法规如下：
序号 文件名称 发布单位 生效时间
全国人大常务委
员会
国家发改委、财政
《基础设施和公用事业特许经营管理办法 部、住建部、交通
（2024）》 运输部、水利部、
中国人民银行
全国人大常务委
员会
国家发改委、市监
总局
全国人大常务委
员会
全国人大常务委
员会
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近年来，公司各业务板块经营所适用天然气行业的主要行业规划及政策如下：
序号 颁发时间 行业政策 颁布部门 主要内容
《 2025 年 能 坚持绿色低碳，持续推进能源结构调整优化；推进
意见》 管道项目建设
《 2024 年 能 持续推动重点领域清洁能源替代；修订天然气利用
意见》 作用
“原油、天然气、液化天然气、成品油的储存和管
《产业结构 道输送设施、网络和液化天然气加注设施建设、技
调整指导目 术装备开发与应用”“城市燃气工程”“天然气
录 （ 2024 年 分布式能源技术开发与应用”“液化天然气技术、
本）》 装备开发与应用”，均属于《产业结构调整指导目
录（2024 年本）》中鼓励类
大力发展新能源和清洁能源；持续增加天然气生产
供应，新增天然气优先保障居民生活和清洁取暖需
《空气质量 求；有序推进以电代煤，积极稳妥推进以气代煤。
动计划》 热炉、热处理炉、干燥炉、熔化炉原则上采用清洁
低碳能源；安全稳妥推进使用高污染燃料的工业炉
窑改用工业余热、电能、天然气等
加快油气勘探开发与新能源融合发展，促进油气上
《 2023 年 能 游智能化、绿色化发展。研究修订天然气利用政策。
意见》 段、西气东输三线中段、西气东输四线、川气东送
二线、虎林—长春天然气管道等重大工程
《关于加快
推动油气管网设施互联互通并向各类市场主体公
建设全国统 中共中央、国
一大市场的 务院
一的天然气能量计量计价体系
意见》
有序引导天然气消费，优化利用结构，优先保障民
《 2030 年 前
生用气，大力推动天然气与多种能源融合发展，因
地制宜建设天然气调峰电站，合理引导工业用气和
方案的通知》
化工原料用气。支持车船使用液化天然气作为燃料
加强天然气基础设施建设与互联互通，在城镇燃
《新时代的 气、工业燃料、燃交通运输等领域推进天然气高效
展》 进分布式可再生能源发展，推行终端用能领域多能
协同和利用
加快天然气开发利用，促进协调稳定发展，是我国
《关于促进
推进能源生产和消费革命，构建清洁低碳、安全高
天然气协调
稳定发展的
链安全运行机制；全面实行天然气购销合同制度；
若干意见》
建立多层次储气系统
《加快推进 国家发改委、 设立了逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源
的意见》 等十三部委 气工程、天然气发电工程、工业燃料升级工程和交
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序号 颁发时间 行业政策 颁布部门 主要内容
通燃料升级工程。实行更加严格的环保政策、完善
天然气价格机制、健全天然气市场体系、完善产业
政策、强化财政和投融资支持、加大科技创新和推
进试点示范作为政策保障
（三）行业发展概况及发展趋势
（1）天然气供给状况
我国天然气资源分为国内自产、进口管道气和进口 LNG 三种类型。近年来，
我国天然气储量和产量稳步增加，国内天然气勘探取得一系列重大成果，陆上超
深层、深水、非常规气勘探取得重大突破，在塔里木、四川、鄂尔多斯等盆地发
现多个千亿立方米级大气区。根据国家统计局数据，2025 年 1-6 月我国天然气产
量为 1,308.30 亿立方米，同比增长 5.88%。
数据来源：国家统计局
我国天然气资源类型多，增储上产潜力大，天然气储量具有西多东少的特点，
主要集中在四川、陕西、新疆、内蒙古、重庆等地。根据自然资源部发布的《2024
年中国自然资源公报》数据，截至 2023 年底，全国天然气储量为 6.74 万亿立方
米。未来我国将继续全面提升天然气供应安全保障水平，加大勘探开发和增储上
产力度，开辟超深层天然气，持续开展深层页岩气、超深层天然气及海域天然气
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开发技术攻关，并确保在产气田稳产保产。
此外，尽管国内天然气产量屡创新高，但仍存在较大供需缺口，该气源缺口
主要通过进口管道气和 LNG 的方式进行补充。我国 2025 年 1-6 月进口天然气
中俄东线天然气管道和中缅天然气管道输送；LNG 进口量 3,011.00 万吨，进口
LNG 主要源自澳大利亚、卡塔尔、马来西亚和俄罗斯等。
（2）天然气需求状况
天然气需求方面，自 2015 年以来，我国天然气表观消费量整体保持上升态势。
制国内天然气消费需求的因素影响，全国天然气表观消费量同比下降 1.13%。2023
年以来全国天然气表观消费量逐步恢复，2024 年全国天然气表观消费量 4,182.16
亿立方米，同比增长 8.57%。2025 年 1-6 月，受暖冬气候、中美贸易摩擦等不利因
素影响，全国天然气表观消费量为 2,080.58 亿立方米，同比下降-0.06%。
数据来源：同花顺 iFinD
尽管近年来天然气在我国得到了高度重视和有效推广，但 2024 年天然气在
我国一次能源消费总量中占比却仅为 8.8%，相较于国家发改委等部门印发的《加
快推进天然气利用的意见》中提出的到 2030 年力争将天然气在一次能源消费中
的占比提高到 15%左右的目标仍有一定差距。未来我国实施能源转型、发展清洁
能源的政策方向将继续推动天然气行业发展，且随着城镇化推进、天然气管网规
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模与技术取得进展、人民生活水平改善及气电工程造价和气电成本的降低，我国
天然气需求内生增长空间广阔。
终端用气方面，天然气消费领域分布广泛，主要包括居民用气、工商用气及
燃气发电等领域。居民用气方面，随着我国城镇化的发展和城市天然气管网的日
益完善，天然气逐步渗入居民生活的方方面面，主要用作炊事、采暖等生活用燃
料。工业用气方面，天然气广泛应用于钢铁、玻璃、新材料、养殖、食品和医药
等行业，作为工业燃料起到供热、金属还原、采暖、烘干和提供蒸汽等作用。燃
气发电方面，我国燃气发电具有上游天然气供应宽松、发电效率高等优势，却也
面临天然气资源分布不平衡、燃气电厂建设成本高、其他可再生能源发电成本降
低的挑战。
（1）城市燃气消费量稳步增长
受益于我国城镇化程度不断提高和城镇居民用气普及度的提升，国内城市燃
气市场规模庞大，用气人口保持长期增长态势，伴随着“煤改气”和燃气下乡的
务实推进、南方居民采暖需求的支撑，预计我国城市燃气消费量将进一步增长。
数据来源：《中国天然气发展报告（2018-2025）》
（2）工业燃料用气需求逐年提升
工业用气是天然气最大的消费领域，在我国大气治理和环保要求趋严的趋势
下，“气代煤”工程仍将有序开展，我国工业燃气用气销量持续增长。2024 年，
我国工业燃料天然气消费量为 1,758 亿立方米，同比增长 6.1%。
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数据来源：《中国天然气发展报告（2018-2025）》
（3）燃气发电前景广阔
天然气发电作为一种清洁、灵活、高效、方便的电源，在配合可再生能源调
峰、与新能源多能互补发展方面具有较大潜力，我国天然气发电规模整体呈现增
长趋势。2024 年，我国天然气发电量达到 320.72 太瓦时，2017-2024 年期间年均
复合增长率达到 6.74%。伴随着我国电源结构向低碳转型以及满足增量电力、热
力需求，天然气发电中长期发展空间依然广阔，并将带动燃气输配和燃气应用设
备的销售规模增长。
数据来源：英国石油公司（BP）
（4）LNG 产供储销体系加速建设
LNG 作为一种洁净环保的优质能源在我国能源战略中的地位逐渐清晰。我
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国 LNG 供应主要由国内天然气液化厂生产的 LNG 和接收站进口的 LNG 构成，
其中由于气源量和产品成本优势，LNG 进口量占全国 LNG 供应量比重较大。目
前我国正在加速建设 LNG 产供储销体系和天然气价格改革，按计划推进与 LNG
生产、储存、运输、接收有关的基础设施和制度建设。未来，LNG 在终端应用
尤其是交通领域和调峰储气方面具有重要作用和战略意义。
数据来源：国家统计局、海关总署
（5）国家支持天然气基础设施建设，完善“全国一张网”
天然气行业具有典型的网络型特点，加速天然气管网等配套基础设施建设、
完善管网布局、加强衔接互联与天然气产业发展速度密切相关。目前国家支持在
具备条件的地区，加强干支协同布局，支持管道开口分输，积极完善区域管网；
加强管网互联互通，强化跨区域互济互保。“十四五”期间，国家基干管网进一
步完善，预计 2030 年实现《中长期油气管网规划》中“全国油气管网基础设施
较为完善，普遍服务能力进一步提高，天然气利用逐步覆盖至小城市、城郊、乡
镇和农村地区，基本建成现代油气管网体系”的目标。
（四）行业竞争情况
（1）行业竞争格局
我国城燃行业一直面临垄断与竞争并存的竞争格局，城镇燃气运营行业关系
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民生和特许经营区域内日常生产经营活动，我国城镇燃气运营采用特许经营模式，
各燃气运营企业凭借特许经营权等优势在特定区域内垄断经营。城燃行业需求稳
定、波动较小、自然垄断性等特点吸引了地方国有企业、外资企业和民营企业的
积极参与，竞争格局较为分散。近年来，中央和各地政府陆续出台政策推动鼓励
燃气企业间的兼并、加快行业整合，城燃行业进入洗牌期，中小城燃公司生存压
力较大。
（2）行业内主要企业/主要竞争对手
由于城燃行业的区域排他性和自然垄断性，公司在特许经营区域内不存在直
接竞争对手，在山东地区从事城燃业务的主要企业简要情况如下：
①胜利股份（000407.SZ）
山东胜利股份有限公司成立于 1994 年，1996 年 7 月 3 日于深交所主板上市，
主要从事清洁能源天然气业务推广和应用，为工商业、居民等领域提供天然气应
用服务，在交通运输领域为使用天然气的车辆提供天然气供应，并在天然气创新
领域提供解决方案，业务区域覆盖山东、河北、重庆、河南等地区。
②交运燃气（1407.HK）
高密市交运天然气有限公司成立于 2003 年，2022 年 11 月 16 日于中国香港
联交所主板上市。公司销售的天然气包括管道天然气、CNG 及 LNG，其中管道
天然气销售为公司的主要业务，经营区域主要集中在高密市。
③新奥股份（600803.SH）
新奥天然气股份有限公司成立于 1992 年，1994 年 1 月 3 日于上交所主板上
市，业务覆盖天然气销售、天然气专业能力认知平台建设与运营、基础设施运营、
工程建造及安装、泛能与智家业务在内的天然气全场景，业务区域覆盖安徽、福
建、广东、广西、河北、山东等地。
④淄博绿博燃气有限公司
淄博绿博燃气有限公司成立于 2002 年，主营管道燃气、液化天然气储配及
供应等业务，是淄博市较早从事天然气开发利用的专业公司之一。
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（1）行业竞争格局
我国 LNG 主要来源于国内开采生产及国际进口，经气化接入城市管网或以
液态形式由槽车运输进入 LNG 流通市场，参与主体以中国石油、中国石化和中
国海油等大型央企为主，近年来随着油气管理体制改革和国家政策支持，民营企
业积极参与 LNG 投资布局，市场集中度较高。
（2）行业内主要企业/主要竞争对手
①九丰能源（605090.SH）
江西九丰能源股份有限公司成立于 2008 年，2021 年 5 月 25 日于上交所主
板上市。公司主要有三大业务板块，分别为包含 LNG、LPG 在内的清洁能源板
块、能源服务板块以及特种气体板块。其中，清洁能源是公司大力发展的核心主
业。
②洪通燃气（605169.SH）
新疆洪通燃气股份有限公司成立于 2000 年，2020 年 10 月 30 日于上交所主
板上市，是一家专注清洁交通能源供应领域的天然气专业运营商，主要从事 LNG、
CNG 的生产、加工、储运和销售，以及居民用、商业用和工业用天然气的销售。
洪通燃气经营的 LNG 产品通过 LNG 工厂进行生产加工处理并通过 LNG 槽车运
输至各站，主要应用于物流重卡燃料。
③升达林业（002259.SZ）
四川升达林业产业股份有限公司成立于 1995 年，2008 年 7 月 16 日于深交
所主板上市，主营业务为天然气液化加工，此外还涉及城镇燃气运营、加气站运
营等业务。
④内蒙古兴圣天然气有限责任公司
内蒙古兴圣天然气有限责任公司成立于 2012 年，公司位于内蒙古自治区鄂
尔多斯市杭锦旗锡尼镇锡尼北路西侧，主营业务为 LNG 的加工与销售。
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（1）行业竞争格局
目前，我国燃气设备行业逐渐向智能化、自动化、融合氢能等高要求方向发
展，协助构建清洁低碳、安全高效的能源体系。受国家产业政策、天然气市场发
展和长输管道等配套设施建设因素影响，国内众多企业加大对燃气输配和燃气应
用相关领域的投入，燃气设备行业竞争较为激烈。
（2）行业内主要企业/主要竞争对手
①特瑞斯（834014.BJ）
特瑞斯能源装备股份有限公司成立于 1997 年，2022 年 12 月 13 日于北交所
上市。特瑞斯专注于研发、生产、销售各类能源专用集成设备，主要产品涉及天
然气、氢气的采集、输配、应用全过程，产品应用于公用事业、燃气发电、工业
原料、油气工程、氢能源等行业和领域。
②上海飞奥燃气设备有限公司
上海飞奥燃气设备有限公司成立于 1995 年，是国内专业从事燃气调压计量
等智能装备的研发、生产、销售与服务的中外合资企业，产品广泛应用于长输管
线、城镇燃气输配、智能计量、燃气电厂、LNG/CNG 供气等领域。
（1）行业竞争格局
对于天然气分布式能源行业，在政策支持、市场需求和技术进步的推动下，
目前呈现出快速发展的态势。大型发电集团、燃气公司凭借其在人才资源、技术
资源以及渠道资源等方面的优势，更容易获取优质项目，市场集中度整体处于中
等偏高水平。低浓度瓦斯发电行业市场竞争较为激烈，项目大多集中在煤炭资源
丰富的山西、贵州、四川等省区，市场参与主体较多，既有大型煤炭采掘企业下
属的瓦斯电站投资运营主体，亦包含从事瓦斯电站投资、建设及运维的专业化企
业。
（2）行业内主要企业/主要竞争对手
①迪森股份（300335.SZ）
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广州迪森热能技术股份有限公司成立于 1996 年，2012 年 7 月 10 日于深交
所创业板上市，公司致力于清洁能源相关产品与服务领域，主要业务包括新能源
及清洁能源应用装备、清洁能源投资及运营、智能舒适家居制造及服务三大板块，
其中清洁能源投资及运营业务通过利用天然气、生物质燃料等清洁能源为工业及
商业用户提供涵盖热力（蒸汽、热水）、冷气、电力的定制化清洁能源解决方案。
②扬德环能（833755.NQ）
北京扬德环保能源科技股份有限公司成立于 2007 年，主营业务为低浓度瓦
斯综合利用业务，具体包括低浓度瓦斯发电、瓦斯综合利用装备研发制造及技术
服务、超低浓度瓦斯氧化供热等业务，同时，公司在分布式光伏发电和分布式天
然气供热业务领域也进行了一定布局。
（五）公司的竞争优势
我国现行的燃气运营模式为特许经营模式，实行区域内统一经营，取得特许
经营许可的燃气运营公司在特许经营区域范围内独家经营。公司燃气运营板块公
司在各自地区较早进军燃气运营行业，取得了当地部分地区燃气经营业务的特许
经营权，且在未来较长的时间内都将持续保持特许经营优势。公司通过拥有多处
城镇管道燃气业务特许经营权为各类用户提供管道燃气和配套服务，且主要特许
经营权区域内拥有良好的经济和工业基础。综上，公司在业务所在地拥有较高的
特许经营优势和市场美誉度，并持续维系良好的政企关系，在当地具备较强的资
源配置能力和区域协同运作能力。
公司高度重视科技研发和技术积累，将产品创新和工艺创新作为发展的重要
任务。水发燃气及子公司派思设备皆获得国家高新技术企业认定，派思设备获评
为辽宁省省级企业技术中心。截至 2025 年 6 月底，公司已授权专利 164 项，其
中发明专利 14 项，实用新型专利 150 项。
公司在市场快速演变趋势中不断加强技术储备和调整技术工艺，为未来加快
发展积聚有利条件。具体而言，鄂尔多斯水发生产 LNG 所用工艺包由通用电气
提供，系行业领先的液化工艺之一，具有自主调节性更强、脱氮效果更好、运行
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更稳定等优势。派思设备则培养出一支理论扎实、经验丰富、创新意识突出的研
发团队，团队成员多为精通技术与语言的复合型人才，能够精准消化海外客户需
求，迅速组织技术、生产等部门结合工况环境、燃气气质、燃气轮机主机规格型
号、燃气输入输出参数等要求，开展工艺设计、设备选型、系统集成等工作。
“水发”品牌经过多年经营积累在市场上树立了良好的企业形象和社会效应，
与国内多家知名企业建立了长期稳定的合作关系，为公司带来新的发展契机。作
为较早从事天然气输配及应用领域设备研发、生产和销售的企业，派思设备品牌
和产品优势显著，拥有丰富的项目经验，参与国内外多项天然气发电项目配套工
程项目，如国能肇庆电厂二期 2×400MW（F）级燃气热电联产项目、伊拉克安
巴尔 1642.6MW 联合循环项目和菲律宾 Batangas 联合循环电站项目等。目前已
成为行业内生产技术和规模领先的企业之一，成功进入 GE、西门子、三菱等众
多知名企业的供货商体系，对天然气输配及应用各环节用户需求有着深刻认识。
公司发挥国有控股的治理优势，在水发集团转型发展进程中以做优做特清洁
能源为目标，不断完善公司管理制度，紧跟国家产业政策，通过积极市场调研及
时调整经营政策，主动优化完善采购、生产、安全、客户服务等方面的企业制度，
持续提升公司专业管理水平和业务拓展速度，积累了丰富的管理经验。此外，公
司各业务板块加快人才引进步伐，通过内部培养和外部招聘并重的方式积累大量
生产、经营管理人才，为公司低成本、高效率的经营运行奠定了基础。
公司深耕于天然气行业，经过多年发展逐步形成了四个业务板块，为拓展终
端应用和完成全产业链深度发展奠定了基础。多年来，公司致力于燃气运营业务、
LNG 业务、燃气设备业务和分布式能源服务业务协同融合、相互促进、共同发
展，具备一体化竞争优势。
（六）行业壁垒
根据《城镇燃气管理条例》，国家对燃气经营实行许可证制度，县级以上地
方人民政府燃气管理部门对符合要求的企业核发燃气经营许可证，燃气经营具有
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较强的排他性。目前我国城市签署特许经营协议通常为 30 年，我国城燃企业在
特定区域取得特许经营权后一定程度上处于独占地位，在特许经营期限内其他企
业无法进入该区域从事相关业务。
公司各业务板块呈现资金密集型的特点，LNG 生产线及配套设施、天然气
管网铺设和燃气设备生产厂房、焊接设备等通常投资金额较大、建设周期较长，
在企业正式运营前无法产生稳定的收益，要求投资企业必须具有较强的经济实力，
资金壁垒较高。上述行业在日常运营过程中涉及流程庞大复杂，对企业的输配技
术、安全技术、信息化监控技术等要求较高，同时鉴于天然气易燃易爆特点，企
业还需配备一定数量经验丰富、技术过硬的人员对燃气输配应用全流程进行把关，
形成了较高的技术壁垒。
充足稳定的天然气供应渠道是进入 LNG 生产、燃气销售行业的重要条件。
目前上述行业所需天然气气源供应主要由中国石油、中国石化和中国海油所掌握，
LNG 生产企业、城镇燃气运营公司和燃气销售公司通过与供气商签署供气合同
保证自身气源稳定供应。行业先行者能够参与运营区域燃气管网建设实现与上游
供气方输气管道对接并同供气商形成稳定的合作关系，导致行业后入者处于不利
地位，因此该行业具有气源供应壁垒。
燃气设备行业的境外客户通常只会在其供应商名单中询价选择项目合作伙
伴，因此进入其供应商名单成为合作的前提和必要条件。境外客户对于供应商的
集成能力、配套能力、系统稳定性和售后服务等综合实力有着较高要求，因此行
业新进者较难在短时间内取得境外客户的信任。而对于境内客户来说，一定的境
内外项目经验和产品成果目前普遍成为项目招标文件的重要条件之一，新进入者
由于缺乏类似经验探索和技术沉淀，很难在境内市场开拓中占据一席之地。
（七）行业与上、下游行业之间的关联性
天然气产业链分为上游勘探开采、中游存储运输、下游直供分销和终端用气
四个环节，公司燃气运营业务和 LNG 业务位于天然气产业链的中下游，燃气设
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备业务和分布式能源服务业务则是围绕天然气终端应用领域开展。
公司燃气运营业务和 LNG 业务所在天然气产业链上游主要涉及天然气的勘
探开采或进口，气源是公司上述业务开展的基础，上游气源供应量和价格波动直
接影响 LNG 和管道燃气的运营成本。产业链终端客户类型多样，主要包括工业
用户、居民商业用户、气电用户等。目前，随着我国油气体制改革的不断深化和
我国天然气需求量的不断增加，对产业链开采、输配、分销各环节皆产生了正面
影响，有利于天然气产业链协同持续发展。
公司燃气运营业务和 LNG 业务所处行业上下游行业具体如下图所示：
公司燃气设备业务所处的产业链上游为阀门、电气仪表、压缩机和板材等供
应商，整体竞争充分，原材料供给较为充足，上述外购件占原材料比重较高，其
产能、产量和价格波动将直接影响燃气设备成本，对利润水平产生重要影响。产
业链下游为燃气输配和天然气发电等领域，燃气设备的性能、可靠性和技术水平
直接影响天然气应用的效果和效率，而燃气输配和天然气发电的规模将直接影响
行业的发展前景。
公司燃气设备业务所处行业上下游行业具体如下图所示：
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公司分布式能源服务业务所处产业链上游主要是设备供应商和气源供应方，
上游设备及气源价格波动直接影响公司成本和收益水平。下游主要是园区、工业、
医院、综合商业体等终端应用市场，下游主体用能需求的变化影响着分布式能源
行业的整体收益。
公司分布式能源服务业务所处行业上下游行业具体如下图所示：
四、主要产品或服务、业务模式的主要内容
（一）产品或服务的主要内容
公司主要从事燃气运营业务、LNG 业务、燃气设备业务和分布式能源服务
业务，其中以燃气运营业务和 LNG 业务为主，燃气设备业务和分布式能源服务
业务为辅。
报告期内，公司燃气运营业务主要用户及业务内容如下：
业务类别 用户类型 业务内容
城镇燃气运营业务 居民、工商业企业等 用于居民生活、工业生产、商业经营等
长输管 天然气代输 代输天然气客户 为客户提供天然气管输服务
线业务 天然气供应 工业用户、贸易商等 用于工业生产环节等
报告期内，公司 LNG 业务板块核心产品为 LNG。LNG 是气态天然气经净
化等预处理后，冷却至沸点温度液化形成的低温液体，常用于交运车辆、城市燃
气用气、工商业用气、天然气调峰和能源储备等。
水发派思燃气股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书
报告期内，公司燃气设备业务主要为天然气发电提供燃气输配和应用系统，
具体用途如下：
产品类别 产品用途
实现对管网中的天然气进行增压或减压，调节和
燃气输配系统 调压站
控制温度、流量以及对燃料清洁过滤
通过前置、燃料、水洗等模块对管道燃气阶梯性
预处理模块产品和管 加热、过滤、计量、空混、控制，为燃气轮机工
燃气应用系统
系产品 作输送标准压力、流速稳定、清洁可靠的燃料，
客户可按需购买单个或多个模块
系统配套零部件、易
备品备件 损件、消耗品和单体 为公司非标设备正常运行配套使用
设备
公司分布式能源服务业务主要包括天然气分布式能源业务和低浓度瓦斯发
电运维业务。其中，天然气分布式能源业务以天然气为能源，通过内燃机、燃气
锅炉、溴化锂制冷机等设备将采暖供热、制冷、发电过程一体化，送能于客户；
低浓度瓦斯发电运维业务主要为瓦斯电站提供日常运行维护服务。
（二）发行人主要经营模式
（1）燃气运营业务
城镇燃气运营业务采购工作由公司下属各城镇燃气运营公司实施，绝大部分
天然气采购自中国石油和中国石化及下属单位，少量采购自周边城市燃气公司、
LNG 厂商。公司下属各城镇燃气运营公司按年度与供气方签署采购合同，合同
中对当年供气量、天然气价格、结算方式等事项进行约定，主要采取预付款的方
式与供气方进行天然气价款结算。
长输管线业务天然气主要供应商为中国石油，气源来自“哈沈线”和“中俄
东线”，公司与中国石油建立了长期稳固的合作关系，采取预付款的方式进行结
算。
（2）LNG 业务
LNG 生产的主要原材料为天然气，公司 LNG 生产所用天然气主要采购自中
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国石化，供应商根据开采量、内部定价政策等因素，更新天然气挂牌价格和输气
量，公司竞拍确认后采用预付款的结算方式。公司亦通过采购边缘井口气作为补
充气源降低采购成本。
（3）燃气设备业务
公司燃气设备业务主要采购的原材料包括钢管及板材、各种规格型号的阀门、
法兰、电气仪表等。公司中标客户项目后，采购部根据项目部下发的采购清单组
织原材料采购，对所需原材料进行汇总、询比价，并依照公司采购管理制度和合
格供应商名录选定各供应商与其签订采购合同。
（4）分布式能源服务业务
天然气分布式能源业务以注册在项目所在地的公司为经营管理主体，由公司
负责项目所需设备的采购及建设安装，在后续运营中按照实际用气量结算采购的
天然气。
低浓度瓦斯发电运维业务的运营模式分为电站托管运行管理和合同能源管
理两类，在电站托管运行管理模式下，主要由客户承担电站的投资建设，公司提
供运维技术服务；在合同能源管理模式下，公司负责采购电站建设、管理和运维
所需的设备等物资。该业务下公司主要提供设备运维服务，主要采购机油、劳保
用品和备品备件等，合同能源管理模式下还根据项目情况采购发电机组设备。
（1）燃气运营业务
对于城镇燃气运营业务，在天然气经管道运输进入各地燃气门站后，公司对
天然气进行调压、计量、加臭等处理后输送至工业、商业及居民用户。对于长输
管线业务，公司通过自建及运营的长输管道将天然气经储配、过滤、调压、输送
等环节为下游用户供应天然气或提供天然气管输服务。
（2）LNG 业务
天然气通过管道输送达液厂后，经过滤增压、酸性气体脱除、分子筛脱水、
脱汞等工艺进入液化冷箱，液化生成 LNG。LNG 在储存和充装环节时受外界热
量和压力波动影响，会形成部分闪蒸天然气（BOG），经回收、尾气处理、膜分
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离、催化脱氢等流程后提取高纯度氦气。
（3）燃气设备业务
燃气设备板块产品为非标设备，公司获取订单后，与客户和设计部门充分沟
通确定技术方案，根据客户提出的交货日期组织生产。
（4）分布式能源服务业务
天然气分布式能源业务以天然气为能源，通过内燃机、燃气锅炉、溴化锂制
冷机等设备为客户提供电力、热能及冷能。
低浓度瓦斯发电运维业务利用煤矿开采过程中抽采的低浓度瓦斯，通过燃气
发电机组等设备为客户提供发电运维服务。
（1）燃气运营业务
公司对下游用户销售天然气时主要采用 IC 卡和抄表两种模式。IC 卡模式要
求用户先对 IC 卡充值后再用气；抄表模式为对燃气计量器具进行抄表，根据抄
表数确定用户用气量及用户气款金额。公司向客户提供天然气代输服务时，根据
实际输气量确定相应的管输费。
（2）LNG 业务
公司 LNG 业务主要采取公司自主定价的方式对外销售 LNG 产品，并采取购
气方自提的方式进行 LNG 的交付。
（3）燃气设备业务
燃气设备产品多采取招投标或议标方式进行销售，客户主要涵盖国内外燃气
轮机生产企业、燃气发电企业等。
（4）分布式能源服务业务
天然气分布式能源业务销售的价格根据与用能单位签订的供能服务合同约
定的供能价格为基础，定期抄表确认供热、供电的实际用量，并以供热、制冷面
积计算实际用能用量，作为结算收入的依据。
对于低浓度瓦斯发电运维业务，在电站托管运行管理模式下，公司负责电站
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的日常运行管理，确保电站稳定运行，客户按合同约定支付电站的运维技术服务
费；在合同能源管理模式下，公司负责提供发电设备和运维服务，并以电费形式
收取设备费用和运维服务费。
（三）发行人拥有的特许经营权的情况
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的特许经营权情况如下：
序号 被授权单位 授权地域范围 授权有效期至
注 1：淄博绿周注册地行业主管部门淄博市公用事业管理局和淄博市住建局分别于 2008 年
和 2020 年下发了《关于调整、明确管道燃气企业经营区域的通知》（淄公燃发【2008】501
号）和《关于调整明确周村区南郊镇管道天然气经营区域问题的回复》（淄建发【2020】55
号），明确了淄博绿周管道天然气的经营区域，上述支持性文件并未明确特许经营授权期限，
淄博绿周以三年为周期更换燃气经营许可证持续开展燃气经营业务；
注 2：通辽市科尔沁区人民政府于 2020 年组织召开了《研究科尔沁工业园区隆圣峰天然气
项目相关事宜》的专题会议，并形成了【2020】21 号专题会议纪要，会议明确了由通辽隆
圣峰承担并开展园区天然气的供应工作，在气价合理且科尔沁工业园区用气需求达到通辽隆
圣峰供气能力上限前，同等条件下，园区原则上不再引进其他天然气门站和管网项目，且区
发改、工信部门不再对此类项目进行备案审批。通辽隆圣峰后续设立通辽宏泰专门负责运营
科尔沁工业园区及周边天然气供销业务，园区天然气供应业务经营主体变更事宜已经相关部
门同意。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
公司聚焦天然气行业，经过多年发展形成了燃气运营业务、LNG 业务、燃
气设备业务和分布式能源服务业务四大板块，其中以燃气运营业务和 LNG 业务
为主，燃气设备业务和分布式能源服务业务为辅，初步完成天然气产业链战略布
局。未来，公司将围绕天然气全产业链进行布局，全力打造国内一流绿色低碳生
活服务商。
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（二）未来发展战略
公司将进一步落实发展战略和经营计划，通过并购和新建并重、整合与拓展
同行的方式围绕天然气行业开拓寻找新的利润增长点。同时，利用派思设备这一
科技创新平台，健全人才体系，逐步提升研发、设计、工程建设等科研能力，早
日实现公司发展目标。公司对未来各业务板块发展制定了以下计划：
（1）巩固优势、拓展范围，参与山东省内燃气管道建设
城镇燃气业务具有自然垄断属性，系公司重要的收入和利润来源。公司将充
分发挥国有企业和上市公司平台优势，在深耕细作已有市场的同时拓展新的运营
区域，进一步优化区域布局，加快区域连片和管网互联互通，形成战略协同效应。
此外，随着山东省燃气管道和设施建设更新工作的逐步推行，公司将依托地域优
势和平台优势，参与省市天然气管网系统的投资建设工作。
（2）重点关注和拓展终端客户，增加终端市场占有率
在经营区域内，公司将重点关注和拓展具有良好用气市场和较大潜力的工商
业用气项目，提升安全服务水平，改善用户用气体验，进一步拓展区域内天然气
普及率和用户数量，掌握相当规模的天然气终端消费市场。同时，公司将积极配
合政府主动承接产业转移带来的业务机会，主动与新迁和潜在客户探讨用气需求，
积极做好客户对接、方案设计、管道铺设、调试供气、日常巡检等各项服务。
（1）加强 LNG 产业链组合发展
公司将在稳保当前 LNG 产量的基础上以扩建并购等方式逐步做大产能规模，
围绕 LNG 产业链同步推进物流重卡流量较大道路沿线加气站并购，以及探索投
资山东省内 LNG 接收站和储罐项目。
（2）持续探索新业务打造二次成长曲线
公司将依托现有 LNG 产线持续探索特种气体业务，利用 BOG 提氦设备及
其辅助设施，通过收集生产 LNG 过程中伴生的废气，提纯至高纯度氦气，努力
打造 LNG 业务新的增长极。
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（3）扩大市场占有率
公司将紧抓能源革命机遇，进一步优化公司业务布局，提升公司 LNG 市场
份额，以收购整合助推主业快速发展，巩固提升公司的行业地位和市场竞争力。
（1）打造全产业链科创平台
公司子公司派思设备作为科技创新平台的重要载体和国家级高新技术企业，
将围绕技术服务、工程安装、装备制造等方面为公司其他三大核心主业发展提供
研发、技术和人才等支持，提高核心技术研发水平、自主创新能力、项目承接能
力和市场竞争力。同时，在“双碳”目标和构建现代能源体系的背景下，派思设
备将把握天然气产业的重大技术变革和产业升级，跟踪、学习和掌握天然气产业
的前沿技术与创新，积极参与长输管道、储气、掺氢等天然气产业链其他环节的
科创研发。
（2）拓展下游客户和应用领域
经过多年发展，派思设备已在气电设备细分领域拥有较高的品牌知名度，未
来公司将通过扩建产品线、并购等方式，进一步丰富产品结构和新增客户，逐步
拓展其他燃气设备细分领域。
在分布式能源服务业务板块，公司将总结现有运行项目经验，密切关注行业
发展政策和市场规模，在确保稳定发展的同时采取并购优先、新建辅助的策略开
展以天然气为基础的天然气发电、天然气热电联产、清洁供暖以及煤矿瓦斯气发
电、工业尾气利用等业务。
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
（一）财务性投资认定标准
《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条规定：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融
业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
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业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收
益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资
意向或者签订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大
的财务性投资的基本情况。”
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公
司新投入或拟投入的财务性投资（包括类金融投资）情况
本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在新投入
或拟投入的财务性投资及类金融业务，具体情况如下：
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，除人民银
行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金
融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、
商业保理、典当及小额贷款等业务。
本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在融资租
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赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务，亦无拟投资类金融业
务的计划。
本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在投资金
融业务的情形，亦无拟投资金融业务的计划。
本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在与公司
主营业务无关的股权投资，亦无与公司主营业务无关的股权投资计划。
本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在投资产
业基金、并购基金的情形，亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。
本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在资金拆
借，亦无拟实施资金拆借的计划。
本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在将资金
以委托贷款的形式借予他人的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。
本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在以超过
集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在购买收
益波动大且风险较高的金融产品的情形，亦无拟购买收益波动大且风险较高的金
融产品的计划。
综上所述，本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不
存在新投入或拟投入财务性投资（包括类金融投资）的情形。
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（三）最近一期末持有的财务性投资情况
报告期内，公司专注于主营业务经营，不存在持有金融较大的财务性投资（包
括类金融业务）情形。截至 2025 年 6 月 30 日，公司与财务性投资的相关会计科
目具体情况如下：
单位：万元
占归属于母公司净资
序号 科目 账面价值 财务性投资金额
产的比例
合计 63,296.78 - -
截至 2025 年 6 月 30 日，公司不存在金额较大的财务性投资，公司与财务性
投资相关的会计科目具体情况如下：
（1）货币资金
截至 2025 年 6 月 30 日，公司货币资金具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 6 月 30 日
库存现金 -
银行存款 22,733.70
其他货币资金 16,654.48
合计 39,388.18
截至 2025 年 6 月 30 日，公司货币资金由银行存款和其他货币资金构成，其
中其他货币资金主要系并购贷款的保证金及保函保证金。公司货币资金科目中不
存在收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（2）其他应收款
截至 2025 年 6 月 30 日，公司其他应收款具体构成情况如下：
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单位：万元
项目 2025 年 6 月 30 日
其他应收款 7,438.17
应收股利 173.86
其他应收款账面余额 7,612.03
其中，其他应收款明细如下：
单位：万元
项目 2025 年 6 月 30 日
保证金 3,741.03
往来款 3,103.53
其他 593.61
其他应收款账面余额 7,438.17
减：坏账准备 1,572.03
其他应收款账面价值 5,866.14
截至 2025 年 6 月 30 日，公司的其他应收款主要系保证金、往来款等款项。
其中保证金主要由公司日常经营产生，如融资租赁保证金、交易保证金；往来款
中存在通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰向第三方公司拆借资金及利息 757.67 万元，为
公司 2022 年收购通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰前发生的资金拆借事项，在公司对其
收购前已对上述资金拆借款全额计提坏账准备，上述资金拆借款对应的其他应收
款的账面价值为 0.00 万元，占发行人合并报表归属于母公司净资产的 0.00%。其
他往来款系日常经营产生。
除上述收购前形成的借款事项外，公司其他应收款不涉及以获取投资收益为
目的或其他与公司主营业务无关的资金拆借，不属于财务性投资。
（3）其他流动资产
截至 2025 年 6 月 30 日，公司其他流动资产账面价值为 1,895.06 万元，主要
系待抵扣进项税额，不涉及财务性投资。
（4）长期股权投资
截至 2025 年 6 月 30 日，公司长期股权投资账面价值 12,111.13 万元，具体
构成情况如下：
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单位：万元
本次发行董事会决
被投资 账面 议日前六个月至本
序号 持股比例 形成时间 主营业务
单位 价值 报告签署日是否涉
及出资
投资标的为霍林郭
直接持股 勒岷通天然气有限
管道燃气经营
间接持股 燃气销售、燃气管
燃气发电、热电联
间接持股
用技术服务
燃气系统调压组合
装置、城市燃气门
直接持股 站设备及撬装设备
售、安装、改造、
维修服务
注 1：2024 年 9 月收购胜动燃气时形成，收购胜动燃气系水发燃气同一控制下企业合并。
注 2：公司对陕西派思投资成本 1,470 万元，因陕西派思经营亏损，截至 2025 年 6 月 30 日，
按照权益法核算长期股权投资损益调整金额-1,470 万元，该投资账面余额为 0。
公司对上述公司的投资系围绕主营业务及发展规划而进行，在业务上具有协
同效应，上述投资不以获取投资收益为主要目的，不属于《证券期货法律适用意
见第 18 号》认定的财务性投资。
（5）投资性房地产
截至 2025 年 6 月 30 日，公司投资性房地产账面价值为 1,804.96 万元，主要
系用于出租的房产及土地，不涉及财务性投资。
（6）其他非流动资产
截至 2025 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产账面价值为 2,057.46 万元，系
用于预付设备款、预付工程款和预付土地出让金，系因公司日常生产经营产生，
不涉及财务性投资。
综上，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，公司业务不涉及类金
融业务。
七、重大资产重组
报告期内，发行人发生过 1 次重大资产重组，为 2022 年发行股份购买鄂尔
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多斯水发 40.21%股权同时募集配套资金不超过 11,000 万元，具体情况如下：
（一）交易概述
本次重大资产重组包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。发行人通
过发行 75,526,333 股股份的方式购买水发控股持有的鄂尔多斯水发 40.21%股权；
同时，发行人向财通基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、诺德基金
管理有限公司、UBSAG、国都创业投资有限责任公司-国都犇富 5 号定增私募投
资基金非公开发行股份 10,837,438 股，募集配套资金 109,999,995.70 元，募集配
套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后用于偿还有息负债。
交易完成后，发行人持有鄂尔多斯水发 100%股权，鄂尔多斯水发成为发行
人的全资子公司。
上述交易与 2021 年 12 月发行人购买通辽隆圣峰 51%股权、铁岭隆圣峰 51%
股权、参与投资设立岷通合伙累计计算的资产净额、营业收入均超过发行人相关
指标的 50%且超过 5,000 万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020
修正）》第十二条、第十四条的规定构成重大资产重组。
（二）本次交易标的资产的估值及作价
标的资产的评估基准日为 2022 年 4 月 30 日。根据中联评估出具的《资产评
估报告》（中联评报字【2022】第 2067 号），截至评估基准日 2022 年 4 月 30
日，经以收益法评估，标的公司 100%股权净资产为 113,816.79 万元。前述评估
结果已经山东省国资委核准。经发行人与水发控股协商确定，标的资产的交易价
格为 45,768.96 万元。
发行股份购买资产的定价基准日为发行人第四届董事会第七次会议决议公
告日。经发行人、水发控股双方协商，发行价格为 6.08 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
（三）交易决策过程及批准情况
上述交易上市公司履行了董事会、股东大会及国资监管相关的审批程序，交
易对方及标的公司亦履行了相应的审批程序。
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司向山东水发控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可〔2022〕2877 号），核准发行人向水发控股发行 75,526,333 股股份购买
相关资产，核准发行人非公开发行股份募集配套资金不超过 11,000 万元。
（四）标的资产过户
水发成为发行人的全资子公司。
（五）对发行人的影响
交易完成后，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导
致公司股权分布不符合上交所的上市条件。
交易完成后，发行人归属于母公司的所有者净资产和每股净资产、归属于母
公司所有者净利润和基本每股收益均得到一定幅度的增加。
交易完成后，鄂尔多斯水发由发行人控股子公司变为全资子公司，发行人主
营业务范围未发生变化，主营业务得到进一步巩固和加强。通过本次交易，简化
了鄂尔多斯水发股权结构，加强了发行人对鄂尔多斯水发的管理，确保鄂尔多斯
水发经营管理的顺利推进和上级战略部署的贯彻执行，从而提高发行人管理效率。
此外，通过募集资金偿还有息负债，减轻了发行人的债务压力，降低了发行人的
财务杠杆和经营风险，为发行人进一步健康发展、加快全产业链布局奠定了扎实
基础。
（六）标的资产的运营情况
报告期内，鄂尔多斯水发的运营情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 36,069.64 82,164.77 84,251.71 103,086.73
净利润 791.36 4,431.56 5,162.84 6,534.86
注：2022 年度、2023 年度、2024 年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审
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计，2025 年 1-6 月数据未经审计。
八、境外经营情况
截至本募集说明书签署日，水发燃气在境外的经营机构为在中国香港注册成
立的全资子公司派思香港，主要从事用于燃气设备制造的压缩机等销售业务，派
思香港的主要情况如下：
派思燃气（香港）有限公司（ENERGAS GAS-SYSTEM (HONG KONG) CO.,
公司名称
LIMITED）
注册资本 10,000.00 港币
董事 张浪
成立日期 2011 年 10 月 6 日
主要业务 用于燃气设备制造的压缩机等销售业务
股东 水发派思燃气股份有限公司持股100%
项目（万元） 2025年6月30日/2025年1-6月 2024年12月31日/2024年度
总资产 3,328.85 3,362.90
最近一年一
净资产 -753.24 -736.18
期财务数据
营业收入 185.98 3,386.43
净利润 -20.15 141.96
注：2024 年 12 月 31 日/2024 年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
九、发行人股利分配政策和股利实际分配情况
（一）发行人股利分配政策
根据现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
“（一）公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司可以进行中期利润分配；公司
的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规
允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应
损害公司持续经营能力。当公司出现以下情形之一的，可以不进行利润分配：
为负数；
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段落的无保留意见；
（三）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
之十五；
二十；
用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
（四）利润分配的期间间隔
一次利润分配。
现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（五）利润分配的条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重
大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配
股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分
之十五，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使
用计划提出预案。
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每
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股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提
下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的
具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、
盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，
以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配政策的调整
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。上述‘外部经营环境或自身经营状况的较大变化’系指以下情形之一：
（1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变
化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等
不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利
影响，导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足
以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分
配利润的百分之十五；
（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定
的其他情形。
传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、
中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
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后方能提交股东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中对利
润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）利润分配方案的研究论证程序、决策机制及审议程序
（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经
营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报
的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
（2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
（3）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东
会审议；股东会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东
参与股东会表决。
（4）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（5）在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子
邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（6）公司召开股东会时，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东
有权按照《公司法》《上市公司股东会规则》和本章程的相关规定，向股东会提
出关于利润分配方案的临时提案。
水发派思燃气股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书
公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东会审议。董事会在审议
利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。
股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方
案的，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
过。”
（二）报告期内股利分配情况
购专户上的回购股份 5,304,002 股（2020 年度业绩承诺补偿拟回购注销股份）后
的股份余额为基数（即 459,070,924 股），每股派发现金红利 0.030 元（含税），
共计派发现金红利 13,772,127.72 元。
每股派发现金红利 0.059 元（含税），共计派发现金红利 27,085,184.52 元。
每股派发现金红利 0.068 元（含税），共计派发现金红利 31,216,822.83 元。
报告期内，公司现金分红情况如下：
年度 2024 年度 2023 年度 2022 年度
现金分红（万元，含税） 3,121.68 2,708.52 1,377.21
归属于母公司股东的净利润（万元） 10,264.82 8,053.44 5,351.11
当年现金分红占归属于母公司股东的
净利润的比率
最近三年累计现金分配合计（万元） 7,207.41
最近三年年均可分配利润（万元） 7,889.79
最近三年累计现金分配利润占年均可
分配利润的比例
注：公司 2023 年、2024 年同一控制下分别合并曹县启航和胜动燃气，对 2022 年、2023 年
数据进行追溯调整，调整后最近三个会计年度年均净利润金额为 78,897,912.41 元，最近三
个 会 计 年 度 现 金 分 红 比 例 为 91.35% 。 调 整 前 最 近 三 个 会 计 年 度 年 均 净 利 润 金 额 为
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（三）最近三年未分配利润使用情况
公司留存的未分配利润主要用于公司生产经营需要，并促进公司持续发展，
最终实现股东利益最大化。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
我国目前积极构建现代能源体系，推动能源结构向着绿色、低碳、可持续的
方向发展，天然气作为一种清洁低碳的化石能源，在能源结构转型中扮演重要的
角色，天然气行业得到政府政策支持。提高天然气在一次能源消费中的占比，加
快发展天然气产业是加快推动能源绿色低碳转型的有效方式，对科学有序推进实
现碳达峰、碳中和目标，不断提升绿色发展能力具有重要意义。
公司资产负债率持续处于高位，债务压力特别是短期债务压力较大。截至
公司背负较大金额的有息负债，导致公司利息费用增长较快、支出较多，公
司 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月利息费用支出分别为 10,068.26
万元、9,047.47 万元、8,680.20 万元和 4,070.44 万元，较大金额的利息费用直接
影响到公司的盈利能力，难以满足公司未来业务规模的进一步扩张的需求。
（二）本次向特定对象发行的目的
本次向特定对象发行股票的募集资金将用于公司及子公司偿还有息负债，缓
解运营过程中的还贷压力，有利于降低经营风险，进一步提升公司偿债能力。同
时还将增加公司的资本实力，提升公司运营效率和竞争力，增强公司长期可持续
发展能力，为公司在市场竞争中赢得优势。
本次向特定对象发行股票的发行对象为水发集团，系公司控股股东。控股股
东以现金认购本次发行的股份，充分体现了其对公司未来发展的信心，有利于促
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进公司提高发展质量和效益，提振市场信心，保障公司的稳定持续发展，符合公
司及全体股东利益。
二、发行对象及与发行人的关系
本次发行对象为水发集团，系公司控股股东。
水发集团的相关情况详见本募集说明书“第三节 发行对象基本情况以及本
次发行认购合同摘要”之“一、发行对象的基本情况”。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所审核通过及
中国证监会注册同意后批文有效期内择机发行。
（三）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次临时会
议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.29 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0－D；
送股或转增股本：P1=P0/(1＋N)；
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0－D)/(1＋N)；
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送股或转增股本数。
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因 2024 年度权益分派已实施完毕，本次发行价格由 5.29 元/股调整为 5.23
元/股（保留两位小数并向上取整）。
截至本募集说明书签署日，不存在其他对本次发行定价具有重大影响的事项。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格，发行价格由
前公司总股本的 30%，最终以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。若公司
股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本
或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股
票数量及上限将作相应调整。
（五）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东水发集团。发行对象将以现
金方式认购本次发行的股票。
（六）限售期
截至本募集说明书签署日，公司控股股东水发集团持有公司 111,768,935 股
股票，其间接控股子公司水发控股持有公司 75,526,333 股股票、其控股子公司燃
气集团持有公司 9,181,418 股股份，合计持股比例超过 30%；根据《上市公司收
购管理办法》的有关规定，发行对象水发集团与水发控股、燃气集团构成一致行
动关系。
本次发行完成后，发行对象水发集团及其一致行动人水发控股、燃气集团持
有的公司股份数量超过公司总股本的 30%。根据《上市公司收购管理办法》免于
发出要约的相关规定，水发集团承诺本次认购股票的锁定期为 36 个月。锁定期
结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）滚存利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东
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按照本次发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（九）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票决议自股东大会通过之日起 12 个月内有效。
四、募集资金金额及投向
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后，将全部用于公司及子公司偿还有息负债。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象为水发集团，水发集团为公司控股股东。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，水发集团为公司关联方，公司本
次向特定对象发行股票事项构成关联交易。
公司审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，
履行了关联交易的审议和表决程序，本次关联交易已经公司第五届董事会独立董
事 2025 年第二次专门会议、第五届董事会第八次临时会议、第五届监事会第五
次临时会议、2025 年第一次临时股东大会审议通过。股东大会、董事会、监事
会对涉及本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案进行表决时，关联股东、关
联董事、关联监事均已回避表决。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
本次发行前，截至本募集说明书签署日，水发集团及其一致行动人水发控股、
燃气集团合计持有公司股份 196,476,686 股，合计控制公司 42.80%的股份，水发
集团为公司控股股东，山东省国资委为本公司实际控制人。
本次发行对象水发集团为公司控股股东，本次发行完成后，水发集团仍为公
司控股股东，山东省国资委控制的公司股份比例将进一步提高，仍为公司的实际
控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
本次股票发行的方案及相关事宜已经公司第四届董事会第二十三次临时会
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议、第四届董事会第十三次会议审议通过，并经公司 2023 年第三次临时股东大
会审议通过。本次调整后的向特定对象发行股票方案已经第五届董事会第八次临
时会议审议通过，并经公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过，且本次发行
相关事项已取得水发集团批准。本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期
延长相关事宜已经公司第五届董事会第四次会议和第五届董事会第九次临时会
议审议通过，并经公司 2024 年第一次临时股东大会和 2025 年第二次临时股东大
会审议通过。本次发行方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注
册后方可实施。
在获得中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特
定对象发行股票全部呈报批准程序。
八、本次发行符合《注册管理办法》第十一条相关规定
公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发行股票
的情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
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行为。
九、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的
规定
（一）规则要求
《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条规定：
“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不
得超过本次发行前总股本的百分之三十。
（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定。
（三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者
本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须
运行一个完整的会计年度。
（四）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投
向，并结合前述情况说明本次发行是否‘理性融资，合理确定融资规模’。”
（二）发行人本次发行符合相关规则要求
未超过本次发行前总股本的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四
条第（一）项的规定。
况鉴证报告》（致同专字（2025）第 210A016646 号），发行人前次募集资金净
额 9,316.04 万元，截至 2024 年 12 月 31 日已使用完毕。发行人前次募集资金到
位时间为 2022 年 12 月 8 日。
公司前次募集资金为 2022 年 12 月的发行股份购买资产并募集配套资金，根
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据《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第（三）项的规定，发行股份购买
资产并配套募集资金的不适用于“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股
票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。
前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应
间隔原则上不得少于六个月”的规定。除前述发行股份购买资产并募集配套资金
外，本次向特定对象发行股份的董事会决议日前十八个月内，公司不存在前次募
集资金的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第（二）项的规
定。
号》第四条第（三）项的规定。
事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中披露本次证券发行数量、融资间隔、
募集资金金额及投向，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”，符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》第四条第（四）项的规定。
综上，发行人本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的依据充分，
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的规定。
十、本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8 号》关于
“两符合”“四重大”的相关规定
（一）本次发行满足关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投
向主业）的要求
发行人聚焦天然气产业链，围绕天然气应用领域形成了燃气运营业务、LNG
业务、燃气设备业务和分布式能源服务业务四大业务板块，其中以燃气运营业务
和 LNG 业务为主，燃气设备业务和分布式能源服务业务为辅。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），燃气运营业务、LNG 业务
和分布式能源服务业务所属行业类别为“D 电力、热力、燃气及水生产和供应业”，
其中燃气运营业务和 LNG 业务属于“D45 燃气生产和供应业”，分布式能源服
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务业务属于“D44 电力、热力生产和供应业”；燃气设备业务属于“C33 金属制
品业”之“C3332 金属压力容器制造”。公司所处行业符合国家产业政策要求，
不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。
国家能源局《2024 年能源工作指导意见》提出，持续推动重点领域清洁能
源替代；修订天然气利用政策，推动天然气在新型能源体系建设中发挥更大作用。
国务院《空气质量持续改善行动计划》提出，大力发展新能源和清洁能源；持续
增加天然气生产供应，新增天然气优先保障居民生活和清洁取暖需求。
因此，公司所处行业的发展，是我国推进能源生产和消费革命、构建清洁低
碳、安全高效的现代能源体系的重要路径，符合我国清洁能源发展战略和产业结
构调整的要求，符合国家相关产业的政策要求。
发行人本次证券发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，本次发
行的募集资金，扣除发行费用后，将全部用于发行人及子公司偿还有息负债，不
涉及具体募投项目，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。
发行人本次证券发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，本次发
行的募集资金，扣除发行费用后，将全部用于发行人及子公司偿还有息负债，主
要投向主业，不涉及具体募投项目，不涉及开拓新业务、新产品的情形，有助于
降低发行人有息负债，提升发行人资本实力，优化发行人资本结构，增强发行人
风险防范能力和竞争能力，提升发行人的主营业务实力，符合发行人及全体股东
的利益。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条“关于募集资金用于补流还
贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之第（一）项的规定“通
过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资
金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。”发行人本次证券发
行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，本次发行的募集
资金扣除发行费用后，将全部用于发行人及子公司偿还有息负债，符合上述条款
的规定。
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项目 偿还有息负债
综上，发行人主营业务和本次募投项目均符合国家产业政策，发行人本次发
行募集资金主要投向主业，符合《监管规则适用指引——发行类第 8 号》关于符
合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
（二）本次发行不涉及“四重大”的情形
发行人从事的主营业务及本次发行的募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、
审慎论证的事项，发行人本次发行不存在重大无先例事项，不存在影响本次发行
的重大舆情，未发现发行人存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索。
综上，发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8 号》关于“两
符合”“四重大”的相关规定。
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第三节 发行对象基本情况以及本次发行认购合同摘要
一、发行对象的基本情况
（一）基本情况
公司名称 水发集团有限公司
统一社会信用代码 91370000696874389D
注册资本 600,069.652081 万元
注册地 山东省济南市历城区经十东路 33399 号
法定代表人 刘志国
成立日期 2009 年 11 月 8 日
（二）控股股东及实际控制人
截至本募集说明书签署日，发行对象水发集团是山东省属一级国有控股企业，
山东省国资委为水发集团的实际控制人。控制关系的认定合理，符合相关规定。
水发集团的股权结构如下：
（三）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控
制人与上市公司之间的重大交易情况
本募集说明书签署日前十二个月内，除发行人在定期报告或临时公告中披露
的关联交易外，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生其他
重大交易。
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（四）认购资金来源
认购对象水发集团承诺：
规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致水发集团认
购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；认购资金不存在来源于股权质押的
情况。
结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不
存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议
安排的情形。
（五）发行对象的承诺
发行对象水发集团承诺：
形；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等通过水
发集团或其关联方违规持有发行人股份的情形；（3）以发行人股权进行不当利
益输送的情形。
入股的情况。
从本次发行的定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份。
二、附生效条件的认购合同内容摘要
（一）合同主体
甲方（发行人）：水发派思燃气股份有限公司
乙方（认购人）：水发集团有限公司
（二）签订时间
甲、乙双方于 2025 年 6 月 24 日就本次发行股票事宜签署《水发派思燃气股
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份有限公司与水发集团有限公司之附条件生效的股份认购合同》。
（三）认购金额
乙方承诺认购金额不超过人民币 50,000.00 万元（含本数）。
（四）认购方式、认购价格、认购数量
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方本次发行董事会决议公告日
即甲方第五届董事会第八次临时会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.29 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的
如甲方股票在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0－D；
送股或转增股本：P1=P0/（1＋N）；
派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0－D）/（1＋N）；
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送股或转增股本数。
乙方认购数量为认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作
舍去处理。
乙方本次认购金额不超过人民币 50,000.00 万元（含本数），认购数量不超
过 94,517,958 股（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的 30%。最终认购数
量上限以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。
水发派思燃气股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书
如发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限将进行
相应调整。
（五）限售期
乙方承诺本次认购股票的锁定期为 36 个月，锁定期结束后，按照中国证监
会及上海证券交易所的有关规定执行。
（六）支付方式
在甲方本次发行获得中国证监会正式注册同意后，乙方按照甲方与本次发行
的保荐机构确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专
门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除相关费用后再将资金划入甲方募集资
金专项存储账户。
（七）股份登记
甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请符合《证券法》规定
的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记
结算有限责任公司的股份变更登记手续。
（八）滚存未分配利润安排
发行人本次发行前甲方滚存未分配利润由本次向特定对象发行后新老股东
共享。
（九）陈述和保证
（1）发行人是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，具备签
署和履行本合同的主体资格；
（2）发行人签署和履行本合同不会导致其违反有关法律法规、发行人的章
程及其他发行人的内部规定，也不存在与发行人既往已签订的合同或已经向其他
第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）发行人向认购人以及认购人委托的中介机构提供的与本次发行有关的
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所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；
（4）发行人将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有
关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与认购人有关的审批或申
请程序。
（1）认购人是一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具备签
署和履行本合同的主体资格；
（2）认购人签署及履行本合同不会导致其违反有关法律、法规、规范性文
件，也不存在与其既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声
明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）认购人将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与发行人共同妥
善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（4）认购人用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金
或自筹资金，资金来源合法；
（5）以现金认购本合同项下标的股份是其真实意思表示，是完全自愿行为，
不存在重大误解、显失公平、乘人之危及其他有悖于其意思自治的行为和（或）
情形；
（6）本次发行完成后，认购人承诺本合同项下所获的认购股份自本次发行
结束之日起 36 个月内不转让。同时，认购人还将严格遵守中国证监会和上海证
券交易所对于所认购股份转让的其他限制或禁止性的规定；
（7）本合同签署后，认购人严格按照本合同的约定履行相关义务。
（十）税费承担
发行人与认购人同意，因本次认购所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相
关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，
由双方依据公平原则予以分担。
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（十一）合同成立、合同的生效条件及生效时间
即为成立。
（1）本次向特定对象发行及本合同获得甲方董事会、股东大会审议批准；
（2）本次向特定对象发行获得相关国资主管单位批准；
（3）乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准；
（4）本次向特定对象发行经上海证券交易所审核通过和中国证监会注册同
意。
行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次向特定对象发行所需的审批及
同意注册发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为
准。
（十二）合同变更及终止
（1）本合同的变更需经发行人、认购人双方协商一致并签订书面协议；
（2）经发行人和认购人协商一致，本合同可根据监管机构的要求以及本次
向特定对象发行股票方案的调整和变化，作出变更、修改和补充；
（3）如本次向特定对象发行实施前，因适用的法律、法规予以修订，提出
其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准
进行相应调整。
在以下情况下，本合同将终止：
（1）合同双方均已按照合同约定履行完毕其义务；
（2）经发行人、认购人双方协商一致，提前终止本合同；
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（3）被依法解除。
（十三）争议解决
双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，
任何一方可向甲方所在地人民法院提起诉讼。
（十四）违约责任
向特定对象发行已不能达到发行目的，而主动向有权部门撤回申请材料；或者本
次向特定对象发行事宜未经发行人董事会、股东大会审议通过；或者本次发行因
审核原因未获得有权部门审核/注册同意，则本合同自动解除，双方互不承担违
约责任。
门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向认购人发行本合同规定的认购人认
购的股票，不视为发行人违反本合同的规定，但发行人应将认购人已缴纳的认购
款项加算同期银行存款利息（按活期利率）返还给认购人。
作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约
责任。本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相
关约定，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方足额赔
偿因此给守约方造成的实际损失及合理支出的各种费用。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订
立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行募集资金的使用计划
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后，将全部用于公司及子公司偿还有息负债。
如本次发行募集资金到位时间与公司及子公司实际偿还相应有息负债的进
度不一致，公司及子公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予
以置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资
金偿还每笔款项及所需金额等具体安排进行调整或确定。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性
（一）必要性分析
报告期内，公司资产负债率较高。2022 年末、2023 年末、2024 年末及 2025
年 6 月末，公司合并口径资产负债率分别为 57.70%、57.25%、56.36%和 55.81%，
对比同行业上市公司同期资产负债率数据，公司合并资产负债率高于同行业平均
水平。公司同行业可比上市公司资产负债率数据对比如下：
单位：%
证券简称
蓝天燃气 41.14 40.79 41.94 40.69
新疆火炬 32.45 30.89 33.72 28.94
新奥股份 54.00 54.30 56.50 62.14
胜利股份 46.68 50.25 53.24 56.75
洪通燃气 19.66 22.50 26.59 25.70
九丰能源 35.53 36.56 43.41 36.50
升达林业 69.54 70.69 71.27 74.40
特瑞斯 34.65 35.76 43.00 45.34
行业平均 41.71 42.72 46.21 46.31
本公司 55.81 56.36 57.25 57.70
注：数据来源于同行业上市公司定期报告。
公司及子公司通过本次发行募集资金偿还有息负债，公司净资产和营运资金
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规模有望得到增加、资产负债结构更加合理，将有效提升公司偿债能力，优化财
务结构，降低公司经营风险和财务风险。
次发行，将有效缓解公司资金压力，减少负债规模，降低利息支出，提高公司运
营的稳健性，促进公司健康、稳定发展。
发展
本次向特定对象发行股票的发行对象为水发集团，系公司控股股东。控股股
东以现金认购本次发行的股份，充分体现了水发集团对公司未来发展前景的信心
和长期投资价值的认可，有利于保障公司的稳定持续发展，符合公司及全体股东
利益。
（二）可行性分析
公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见
第 18 号》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关法律法规及规范性文件的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公
司资本结构将得到改善，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资
本实力，提高公司市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理办法》
对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到
位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合
理规范使用，防范募集资金使用风险。
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三、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、
批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于公司及子公
司偿还有息负债，不涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项。
四、本次募集资金不用于扩大既有业务及拓展新业务、新产品
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于公司及子公
司偿还有息负债，主要投向主业，不涉及具体募投项目，不用于扩大既有业务及
拓展新业务、新产品。
五、募集资金用于研发投入的，发行人应披露研发投入的主要内
容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、预计
未来研发费用资本化的情况、已取得及预计取得的研发成果等
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于公司及子公
司偿还有息负债，不涉及用于研发投入的情况。
六、募集资金用于补充流动资金、偿还债务的，发行人应结合公
司经营情况，说明本次融资的原因及融资规模的合理性
公司本次向特定对象发行股票数量不超过 95,602,294 股（含本数），未超过
本次发行前总股本的 30%，募集资金总额不超过 50,000 万元，扣除发行费用后
全部用于偿还有息负债。截至报告期末，发行人资产负债率为 55.81%，高于同
行业上市公司资产负债率平均水平。在此资产负债结构下，发行人进一步债务融
资能力受到限制，债务融资成本较高，对盈利能力产生一定影响。发行人本次向
特定对象发行股票募集资金属于股权融资，偿还有息负债后可以改善资产负债结
构，提升未来持续融资能力，为未来扩大业务规模奠定基础。
因此，公司本次向特定对象发行股票数量不超过 95,602,294 股（含本数），
未超过本次发行前总股本的 30%，募集资金总额不超过 50,000 万元，扣除发行
费用后全部用于偿还有息负债，具有合理性。
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七、募集资金用于对外投资或合作经营的情况
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于公司及子公
司偿还有息负债，不涉及用于对外投资或合作经营的情况。
八、募集资金用于收购资产的情况
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于公司及子公
司偿还有息负债，不涉及用于收购股权或非股权资产的情况。
九、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行扣除发行费用后拟全部用于公司及子公司偿还有息负债。通过本次
发行，公司营运资金将得到有效补充，资本实力和资产规模将得到提升，偿债能
力和抗风险能力得到增强，提升公司市场竞争力。
本次发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，保持公司在人员、财
务、机构、业务等方面的独立性和资产完整性。本次发行对公司的董事、高级管
理人员均不存在实质性影响。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模均将有一
定程度的提高，公司资金实力将有所增强，为公司后续发展提供有力的资金保障；
同时，可减少公司未来可能发生的债务融资的财务费用，使公司财务结构得到优
化，未来盈利能力进一步提高，整体实力得到有效提升。
十、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上，经审慎分析论证，董事会认为公司本次向特定对象发行股票的募集资
金项目符合相关政策和法律法规，有助于降低公司有息负债，提升公司资本实力，
优化公司资本结构，增强公司风险防范能力和竞争能力，提升公司的主营业务实
力，符合公司及全体股东的利益，本次向特定对象发行股票募集资金是必要且可
行的。
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十一、最近五年内募集资金运用的基本情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
经中国证监会以《关于核准水发派思燃气股份有限公司向山东水发控股集团
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕2877
号）核准，公司向水发控股发行 75,526,333 股股份购买鄂尔多斯水发 40.21%股
权，同时，非公开发行股份募集配套资金不超过 11,000.00 万元。
公司由主承销商中泰证券通过向特定投资者以询价的方式非公开发行了普
通股（A 股）股票 1,083.74 万股，发行价为每股人民币 10.15 元，扣除发行费用
后，募集资金净额为 9,316.04 万元。
上述募集资金于 2022 年 12 月 8 日已全部存入公司在平安银行股份有限公司
大连分行开立的人民币账户 15839580000088 账号。上述资金到位情况业经致同
会计师事务所出具的致同验字（2022）第 210C000769 号验资报告予以验证。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司前次募集资金已按规定全部使用完毕，募集
资金专用账户已注销。
（二）前次募集资金的实际使用情况
单位：万元
募集资金总额： 9,316.04 已累计使用募集资金总额： 9,316.37
变更用途的募集资金总额： - 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例： - 2022 年： 9,315.52
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资金额
实际投资 项目达到预定可
募集后 募集前 募集后 金额与募 使用状态日期
序 承诺投 实际投 募集前承诺 实际投 实际投
承诺投 承诺投 承诺投 集后承诺 （或截止日项目
号 资项目 资项目 投资金额 资金额 资金额
资金额 资金额 资金额 投资金额 完工程度）
的差额
偿还有 偿还有
息负债 息负债
合计 9,316.04 9,316.04 9,316.04 9,316.04 9,316.04 9,316.37 0.33 -
注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因为募集资金存款利息收入净额 0.33 万
元。
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（三）前次募集资金实际投资项目变更情况
公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
（四）前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
（五）临时闲置募集资金情况
公司不存在使用闲置募集资金的情况。
（六）尚未使用募集资金情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司不存在尚未使用募集资金情况。
（七）前次募集资金投资项目实现效益情况
公司前次募集资金用于“偿还有息负债”，效益反映在公司整体经济效益中，
无法单独核算。
（八）前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况
应的股权持有人已变更为公司。本次股权转让后，公司合计持有鄂尔多斯水发
鄂尔多斯水发交割基准日至 2024 年 12 月 31 日账面价值变化情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
（交割基准日）
资产总额 142,098.03 127,687.94 171,910.34
负债总额 44,543.54 30,749.33 68,810.53
所有者权益 97,554.49 96,938.61 103,099.81
注：截至 2024 年 12 月 31 日，鄂尔多斯水发所有者权益较交割基准日减少，系鄂尔多斯水
发进行了利润分配所致， 其中 2022 年 12 月分配股利 3,500.00 万元，2023 年分配股利 8,400.00
万元，2024 年分配股利 4,000.00 万元。
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鄂尔多斯水发的主营业务为 LNG 的生产及销售，自完成交割以来生产经营
稳定，未发生重大变化。
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 82,164.77 84,251.71 103,086.73
营业成本 76,610.76 77,335.90 94,516.58
净利润 4,431.56 5,162.84 6,534.86
扣除非经常性损
益后净利润
自完成交割以来，鄂尔多斯水发的承诺净利润与实际净利润对比情况如下：
单位：万元
累计净利润 累计净利润 是否达到
年度 项目
实现数 承诺数 承诺值
扣除非经常性损益后净利润 8,616.42 8,244.29 是
根据公司与水发控股签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资
产之盈利预测补偿协议》，鄂尔多斯水发 2022 年度-2024 年度实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,461.11 万元、2,478.48 万元
及 3,304.71 万元，合计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于
（九）前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容
对照
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披
露的有关内容不存在差异。
（十）会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对水发燃气前次募集资金使用情况进行
了鉴证，并出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2025）第
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水发燃气公司董事会编制的截至 2024 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情
况报告和前次募集资金使用情况对照表符合中国证券监督管理委员会《监管规则
适用指引——发行类第 7 号》的规定，如实反映了水发燃气公司前次募集资金使
用情况。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
本次发行前，公司围绕天然气应用领域形成了燃气运营业务、LNG 业务、
燃气设备业务、分布式能源服务业务四大业务板块。
本次发行不涉及对公司业务及资产的变动或整合计划，不会因本次发行导致
公司业务结构发生变化。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
本次发行对象水发集团为公司控股股东，本次发行后，公司的股东结构将发
生变化，预计将增加不超过 95,602,294 股限售流通股；水发集团仍为公司控股股
东，山东省国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发
生变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股
东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
（一）本次发行不会新增同业竞争
本次发行对象水发集团为公司控股股东，本次发行完成后，公司与控股股东
及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不会发生变
化，本次发行不会新增同业竞争。
（二）同业竞争情况
截至本募集说明书签署日，除发行人及其子公司外，发行人控股股东水发集
团控制的其他企业存在经营与发行人相同业务的情形，与发行人及其子公司存在
潜在同业竞争，该等企业情况如下：
序号 企业名称 经营范围
燃料用天然气、天然气器具批发、零售；天然气工程设计安
平原新星燃气有
限公司
营活动）
天然气销售、天然气管道、设备的运营管理及技术咨询、清
烟台聚力燃气股
份有限公司
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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序号 企业名称 经营范围
许可项目：燃气经营；移动式压力容器/气瓶充装；危险化学
品经营；危险化学品生产；燃气燃烧器具安装、维修；特种
设备安装改造修理；民用核安全设备安装；建设工程施工；
房地产开发经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；
道路危险货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：终端计量设备销售；非电力家用
北海市管道燃气
有限公司
零售；家用电器安装服务；金属材料销售；五金产品零售；
供应用仪器仪表销售；建筑材料销售；气体、液体分离及纯
净设备销售；家用电器销售；电子产品销售；通讯设备销售；
建筑装饰材料销售；包装材料及制品销售；涂料销售（不含
危险化学品）；纸制品销售；销售代理；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
压缩天然气；天然气管网就建设与改造；天然气技术咨询及
技术培训、技术开发；燃气设备、材料的销售、租赁及维修
服务；国内贸易、物资供销；对外燃气项目投资建设用经营
管理；加气站的建设；天然气销售；蒸汽销售；清洁能源技
术开发、技术咨询；合同能源管理；建筑工程项目管理；电
禄丰神州燃气有
限公司
施工总承包、环保工程专业承包（以上凭资质证经营）；售
电（凭许可证经营）；建筑材料、有色金属、煤炭石油焦、
化工产品（不含危险化学品、易制毒品、易燃易爆品）、闭
杯闪点大于 60 度柴油的批发、零售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
燃气汽车加气站、管道燃气（天然气）、压缩天然气（CNG）
利津辛河天然气
供应（仅限分支机构）。（有效期限以许可证为准）。天然
气工程技术服务，天然气设备技术服务。（依法须经批准的
公司
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：燃气汽车加气经营；燃气经营；燃气燃烧器具安
装、维修；移动式压力容器/气瓶充装。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非电力家用
器具销售；特种设备销售；塑料制品销售；石油天然气技术
曹县东合新能源
有限公司
让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
大数据服务；家用电器零配件销售；家用电器安装服务；家
用电器销售；专用设备修理；五金产品零售；陆地管道运输。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
许可经营项目：无 一般经营项目：管道燃气经营、瓶装燃气
霍林郭勒岷通天
然气有限公司
经营。
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭
贵州恒达源能源
利用有限公司
许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（许可项目：发
电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项
水发派思燃气股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书
序号 企业名称 经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电机及发
电机组销售；发电技术服务；电气设备修理；机械电气设备
销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动））
一般项目：新能源原动设备销售；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电机制造；发电
机及发电机组制造；通用设备修理；发电机及发电机组销售；
余热发电关键技术研发；发电技术服务；机械电气设备制造；
电机及其控制系统研发；电气设备修理；电气机械设备销售；
通用设备制造（不含特种设备制造）；润滑油销售；电工器
材销售；机械设备研发；机械设备销售；石油钻采专用设备
制造；环境保护专用设备销售；制冷、空调设备制造；机械
设备租赁；机械零件、零部件加工；变压器、整流器和电感
山 东 胜 动 新 能 源 器制造；电力设施器材制造；矿山机械销售；对外承包工程；
科技有限公司 普通机械设备安装服务；工程管理服务；电工仪器仪表销售；
电子元器件零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
汽轮机及辅机销售；气体、液体分离及纯净设备销售；余热
余压余气利用技术研发；通用零部件制造；机械零件、零部
件销售；电动机制造；电子专用设备制造；电力电子元器件
制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：发电、输电、供电业务；各类工程建
设活动；建设工程设计；货物进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）
注：扎鲁特旗岷通天然气有限公司原为岷通合伙控股子公司霍林郭勒岷通天然气有限公司的
全资子公司，2024 年 11 月变更为岷通合伙直接控股的公司，为燃气集团间接控制的公司。
经获取其财务报表并与发行人高管人员沟通，扎鲁特旗岷通天然气有限公司 2024 年至今无
实际经营，与发行人及其子公司不存在潜在同业竞争，该公司正在筹划注销或出售事宜。
如上文所述，水发集团控制的其他与发行人及其子公司存在潜在同业竞争的
企业主要从事燃气相关的上下游业务，但由于燃气业务涉及特许经营，相关企业
凭借特许经营权在特定区域内垄断经营，该等企业的实际经营区域与发行人及其
子公司不存在重合的情形，因此，该等企业未与发行人及其子公司形成实质性的
竞争关系。
发行人于 2024 年 9 月收购胜动燃气 100%股权后，新增可燃气体（主要为瓦
斯）综合利用发电服务业务，与胜动集团下属公司贵州恒达源能源利用有限公司、
山东胜动新能源科技有限公司部分瓦斯发电站业务存在重合。贵州恒达源能源利
用有限公司系胜动集团全资子公司，拥有习水县新兴宏能煤矿、习隆煤矿两处瓦
斯发电站；山东胜动新能源科技有限公司系胜动集团全资子公司，与安阳大众煤
业有限责任公司合作运营大众煤矿瓦斯发电站，为其提供运维服务。目前，前述
水发派思燃气股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书
相关电站的日常运维服务均已委托给胜动燃气运营管理；前述同业竞争业务均为
上市公司收购胜动燃气前已存在的业务。
除上述情况外，控股股东水发集团控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。
（三）解决同业竞争的措施
截至本募集说明书签署日，为避免同业竞争，水发集团将其现存的与发行人
构成潜在同业竞争的资产托管给公司，并经发行人第三届董事会第二十七次会议、
第四届董事会第十五次临时会议、第五届董事会第二次会议审议通过。具体托管
情况如下：
委托方 受托方 标的股权
水发众兴燃气有 平原新星燃气有限公司 51%股权
限责任公司 烟台聚力燃气股份有限公司 51.17%股权
深圳市鑫金珠投
北海市管道燃气有限公司 84.73%股权
资发展有限公司
公司
深圳市天辰双联
北海市管道燃气有限公司 15.27%股权
投资有限公司
禄丰神州燃气有限公司 80%股权、利津辛河天然气技
水发燃气集团有
术服务有限公司 69.18%股权、曹县东合新能源有限公
限公司
司 51%股权、霍林郭勒岷通天然气有限公司 51%股权
注：2024 年 4 月，禄丰神州燃气有限公司 80%股权、利津辛河天然气技术服务有限公司 69.18%
股权、曹县东合新能源有限公司 51%股权由水发能源集团有限公司转让给燃气集团，水发
能源集团有限公司与燃气集团均为水发集团控制企业，上述托管关系持续有效。上述 3 家被
托管公司尚未完成对应股权的工商变更。
胜动集团下属公司贵州恒达源能源利用有限公司、山东胜动新能源科技有限
公司的相关电站的日常运维服务业务均已委托给胜动燃气运营管理，胜动燃气向
贵州恒达源能源利用有限公司、山东胜动新能源科技有限公司分别收取服务费。
自 2025 年初，山东胜动新能源科技有限公司的相关电站业务上交胜动集团管理，
胜动燃气对山东胜动新能源科技有限公司的服务费改为向胜动集团收取。相关日
常关联交易事项已经公司第五届董事会第五次会议、第五届董事会第六次会议及
此外，针对上述同业竞争，胜动集团已出具承诺，在上市公司完成对胜动燃
气收购后的五年内在合适时机通过股权转让、资产出售、托管至上市公司或其他
水发派思燃气股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书
合法方式解决同业竞争问题，且胜动集团及胜动集团下属企业若拟向第三方转让、
出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用竞争性业务中的资产或权益
的，上市公司在同等条件下享有优先受让权。
鉴于贵州恒达源能源利用有限公司和山东胜动新能源科技有限公司的同业
竞争业务均已委托胜动燃气运营管理，其已不构成重大不利同业竞争。
（四）避免同业竞争的承诺
（1）2019 年 12 月水发集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》
同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“一、关于避免同业竞争的总体性承诺：
（以下简称水发众兴集团）控制派思股份期间，水发集团及下属企业保证不利用
自身对派思股份的控制关系从事或参与从事有损水发燃气及其中小股东利益的
行为。
集团及下属非上市企业将采取有效措施，不直接从事与上市公司及其控制的企业
存在实质性同业竞争的业务。
务或权益，派思股份均享有优先购买权。
集团保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造
成损失的，水发集团将承担相应的赔偿责任。
二、关于水发集团存量燃气资产的未来安排
截至本承诺出具日，除派思股份及其下属企业外，水发集团直接或间接控制
了 9 家燃气业务企业，目前均已采用委托派思股份管理的方式，有效减少和避免
了与派思股份之间可能发生的同业竞争。在水发集团拥有上述企业控制权期间，
水发派思燃气股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书
将上述企业持续委托给派思股份管理，并保证不利用大股东身份干预派思股份对
上述企业的管理权。同时，自托管之日起 60 个月内，如上述企业符合注入派思
股份条件，水发集团通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述企业股权
转让给派思股份。
三、关于未来新增燃气资产的安排
议》按照市场原则为派思股份代为培育燃气运营资产或业务。
及其下属企业收购完成后三个月内，委托给派思股份管理。
及其下属企业收购完成后 60 个月内，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合
理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，符合注入上市
公司条件（包括但不限于持续盈利、产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法
规和监管规则等）的资产或业务的优先注入上市公司。若无法注入上市公司的，
将通过包括但不限于将产生竞争的业务、资产转让给无关联第三方等一切有助于
解决上述问题的可行、合法方式，使水发集团及下属企业不再从事与上市公司及
其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”
（2）2024 年 12 月水发集团出具《关于延期履行同业竞争承诺的函》
分别转让至水发集团和水发集团控制的燃气集团。其中，水发集团受让 24.35%
的股份，燃气集团受让 2.00%的股份。水发燃气控股股东将由水发众兴变更为水
发集团，根据 2024 年 11 月 14 日交易各方共同签署的《股份转让协议》4.3 条约
定，水发众兴就水发燃气因收购报告书或权益变动报告书中所作的特定公开承诺，
由水发集团继续履行。另外，关于同业竞争方面的承诺，由于水发众兴系水发集
团的控股子公司，水发集团原承诺已经包含水发众兴承诺内容。
考虑到目前水发集团及水发集团控制的公司持有的非上市燃气相关资产的
规范性或财务状况尚未达到上市公司收购的要求，暂不符合注入上市公司条件，
如现阶段将上述非上市燃气相关资产注入上市公司，会导致水发燃气每股收益、
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净资产收益率等核心盈利能力指标受到摊薄，不利于上市公司盈利能力的提升。
因此，根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》
的相关规定，基于对当前实际情况的审慎分析，水发集团拟延期 60 个月履行前
述解决同业竞争的承诺（含将承接的水发众兴承诺），即在该延期履行同业竞争
承诺事项经上市公司股东大会审议通过之日起 60 个月内履行前述解决同业竞争
的承诺。2024 年 12 月，水发集团出具《关于延期履行同业竞争承诺的函》，除
履行承诺期限变更外，水发集团 2019 年 12 月 18 日出具的《关于避免同业竞争
的承诺函》中的其他承诺内容保持不变，具体内容如下：
“（1）关于避免同业竞争的总体性承诺
①在水发集团控制水发燃气期间，水发集团及下属企业保证不利用自身对水
发燃气的控制关系从事或参与从事有损水发燃气及其中小股东利益的行为。
②除现有业务外，在水发集团控制水发燃气期间，水发集团及下属非上市企
业将采取有效措施，不直接从事与上市公司及其控制的企业存在实质性同业竞争
的业务。
③水发集团及下属企业如出售与水发燃气生产、经营构成竞争的资产、业务
或权益，水发燃气均享有优先购买权。
④本承诺在水发集团控制上市公司期间持续有效。水发集团保证严格履行本
承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，水发集团
将承担相应的赔偿责任。
（2）关于水发集团存量燃气资产的未来安排
截至本承诺出具日，除水发燃气及其下属企业外，水发集团直接或间接控制
的燃气业务企业，目前均已采用委托水发燃气管理的方式，有效减少和避免了与
水发燃气之间可能发生的同业竞争。在水发集团拥有上述企业控制权期间，将上
述企业持续委托给水发燃气管理，并保证不利用大股东身份干预水发燃气对上述
企业的管理权。同时，自本承诺事项经公司股东大会审议通过之日起 60 个月内，
如上述企业符合注入水发燃气条件，水发集团通过股权转让、资产注入或其他合
法方式，将上述企业股权转让给水发燃气。
（3）关于未来新增燃气资产的安排
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①水发集团及其下属非上市企业根据与水发燃气签署的《代为培育框架协议》
按照市场原则为水发燃气代为培育燃气运营资产或业务。
②水发集团及其下属非上市企业为水发燃气代为培育的业务，于水发集团及
其下属企业收购完成后三个月内，委托给水发燃气管理。
③水发集团及其下属非上市企业为水发燃气代为培育的业务，于水发集团及
其下属企业收购完成后 60 个月内，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理
努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，符合注入上市公
司条件（包括但不限于持续盈利、产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规
和监管规则等）的资产或业务的优先注入上市公司。若无法注入上市公司的，将
通过包括但不限于将产生竞争的业务、资产转让给无关联第三方等一切有助于解
决上述问题的可行、合法方式，使水发集团及下属企业不再从事与上市公司及其
下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”
了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、在本公司作为水发集团有限公司（以下简称‘水发集团’）下属公司
且水发集团直接或者间接控制上市公司期间，本公司及下属企业保证不利用自身
与上市公司的关联关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
期间，本公司及下属企业将采取有效措施，不直接从事与上市公司及其控制的企
业存在实质性同业竞争的业务。
或权益，上市公司均享有优先购买权。
市公司期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等
承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺给上市公司及其投资者造成经
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济损失的，本公司愿意承担相应的赔偿责任。”
水发控股为发行人控股股东水发集团的一致行动人，本承诺持续有效。
于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“（一）关于避免同业竞争的总体性承诺
水发集团直接或者间接控制上市公司期间，本公司及下属企业保证不利用自身与
上市公司的关联关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
期间，本公司及下属企业将采取有效措施，不直接从事与上市公司及其控制的企
业存在实质性同业竞争的业务。
或权益，上市公司均享有优先购买权。
市公司期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等
承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
（二）关于存量燃气资产的未来安排
截至本承诺出具日，本公司直接或间接控制的燃气业务企业，目前均已采用
委托上市公司管理的方式，有效减少和避免了与上市公司之间可能发生的同业竞
争。在本公司拥有上述企业控制权期间，将上述企业持续委托给水发燃气管理，
并保证不利用股东身份干预上市公司对上述企业的管理权。同时，自托管之日起
入或其他合法方式，将上述企业股权转让给上市公司。
（三）关于未来新增燃气资产的安排
按照市场原则为上市公司代为培育燃气运营资产或业务。
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司下属企业收购完成后三个月内，委托给上市公司管理。
司下属企业收购完成后 60 个月内，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理
努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，符合注入上市公
司条件（包括但不限于持续盈利、产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规
和监管规则等）的资产或业务的优先注入上市公司。若无法注入上市公司的，将
通过包括但不限于将产生竞争的业务、资产转让给无关联第三方等一切有助于解
决上述问题的可行、合法方式，使本公司及本公司下属企业不再从事与上市公司
及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺给上市公司及其投资者造成经
济损失的，本公司愿意承担相应的赔偿责任。”
集团已作出《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“（1）截至本承诺函出具日，除本集团控制的贵州恒达源能源利用有限公
司、山东胜动新能源科技有限公司从事可燃气体综合利用发电业务外，本集团及
本集团下属企业不存在因从事可燃气体综合利用发电业务，进而与胜动燃气、上
市公司及其下属企业构成同业竞争的情形。
（2）本集团及本集团下属企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限
于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担
任顾问等）间接新增与上市公司及其下属企业存在实质性同业竞争的业务。
（3）若有第三方向本集团及本集团下属企业提供任何业务机会或本集团及
本集团下属企业有任何业务机会可提供给第三方，且该业务与上市公司构成实质
性同业竞争的，若上市公司及其下属企业有能力、有意向承揽该业务，本集团及
本集团下属企业应当立即通知上市公司及其下属企业该业务机会，并尽力促使该
业务以合理的条款和条件由上市公司及其下属企业承接。
（4）针对本集团控制的贵州恒达源能源利用有限公司、山东胜动新能源科
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技有限公司开展的与上市公司构成同业竞争的可燃气体综合利用发电业务，本集
团承诺在上市公司完成对胜动燃气收购完成后的五年内在合适时机通过股权转
让、资产出售、托管至上市公司或其他合法方式解决同业竞争问题，且本集团及
本集团下属企业若拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或
允许使用竞争性业务中的资产或权益的，上市公司在同等条件下享有优先受让权。
（5）上述承诺持续有效，不可撤销。本集团保证严格履行本承诺函中的各
项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本集团将承担相应的
赔偿责任。”
根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集
说明书和发行情况报告书》《监管规则适用指引——发行类第 6 号》及《公司章
程》等有关规定，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，在认真审阅公司
提供的资料，详细了解有关情况后，公司的独立董事对公司是否存在同业竞争和
避免同业竞争措施的有效性，发表如下独立意见：
“1、除公司及子公司外，公司控股股东水发集团有限公司（以下简称‘水
发集团’）控制的其他企业存在经营与公司相同业务的情形，存在潜在同业竞争；
为避免同业竞争，水发集团控制的其他企业已将其现存的与公司构成潜在同业竞
争的资产托管或委托运营给公司，并已经公司董事会、股东大会审议通过；该等
资产托管或委托运营完成后，公司控股股东水发集团及其控制的其他企业与公司
之间不存在同业竞争情形。
具关于避免同业竞争的承诺函，并严格遵守其作出的承诺，不存在因违反承诺而
受到中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所行政处罚、监管措施或者纪律
处分的情形，不存在损害公司利益的情形。
子公司偿还有息负债，不涉及新增同业竞争事项。因此，本次发行完成后，不会
新增与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争事项。
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综上，公司控股股东水发集团及相关方避免同业竞争措施有效，能够切实维
护公司及中小股东的利益。”
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股
东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为水发集团，水发集团为公司控股股东。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，水发集团为公司关联方，公司本
次向特定对象发行股票事项构成关联交易。
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发
行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争情况均不会发生变化。
本次发行完成后，除存在公司控股股东水发集团因参与本次发行产生的关联
交易外，公司与水发集团及其控股股东和实际控制人不存在因本次发行新增其他
关联交易的情形。
若未来公司因正常的经营需要与水发集团及其控制的其他企业发生关联交
易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等的规定，遵照市场化原则公平、
公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。
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第六节 与本次发行相关的风险因素
一、政策风险
公司业务围绕天然气行业中下游开展，如局部地区或整个链条部分领域出台
新的行业政策，调整行业的走向，将会影响市场供需关系。我国天然气体制改革
按照“管住中间、放开两头”的总体思路进行，随着国家管网公司成立运营，气
源采购向市场公平开放，未来气源价格可能根据市场变动，城镇燃气企业可多渠
道选择气源，但同时存在气源采购成本增加的风险。公司上游管道气气源供应商
频繁调整销售价格，在燃气销售价格仍然受到较为严格管制情况下，公司向下游
转移成本的能力受到一定限制。
二、经营风险
（一）经营业绩下滑的风险
报告期内，公司营业收入分别为 346,475.98 万元、326,305.30 万元、259,000.01
万元和 118,937.29 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
年营业收入下降主要系受到公司减少并停止 LNG 贸易业务所致；2024 年公司实
现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润减少主要系受下游市场需求
影响竞争加剧、营业毛利减少所致；2025 年 1-6 月公司实现扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润为负，主要是由于燃气运营业务的天然气购销价差减
小及销量减少导致燃气运营业务毛利减少，以及本期计提资产减值损失增加所致。
公司的业绩表现与市场环境、行业需求情况、相关产业政策、公司的战略规
划与公司经营管理水平等多种因素密切相关。若未来出现宏观经济形势恶化、下
游市场需求萎缩、行业竞争加剧、产业政策发生变化或经营成本上升等不利因素，
将可能继续对公司的经营业绩造成不利影响。
（二）LNG 价格波动及毛利率下降风险
我国 LNG 价格采用市场化定价方式，价格受国际能源市场和国内能源市场
影响较大，国际 LNG 价格的波动和国内 LNG 市场供需状况的变化均会影响国内
LNG 的销售价格。LNG 业务为公司主营业务之一，如果未来 LNG 销售价格下
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降或者上游采购价格上涨幅度超过 LNG 销售价格的上涨幅度，进而导致公司
LNG 业务毛利率下降，则可能会对公司 LNG 业务及整体盈利能力产生负面影响。
（三）下游市场需求风险
天然气下游市场需求受宏观经济波动影响显著，宏观经济放缓或衰退将导致
工业生产和商业活动强度降低，进而抑制工业用气和商业用气需求。特别是工业
用户作为用气大户，其对经济周期高度敏感，工厂减产、停产将对整体用气需求
造成不利影响。因此，如果未来宏观经济下行导致下游市场需求萎缩，可能给公
司经营业绩带来负面影响。
（四）安全生产风险
天然气具有易燃、易爆的特性，若燃气设施发生泄漏，极易发生火灾、爆炸
等事故，因此，安全生产管理历来是公司生产经营的工作重点。报告期内，公司
虽然未发生重大燃气安全责任事故，但仍不能完全排除未来因用户使用不当、燃
气用具质量问题或人为操作失误等原因引发安全事故的可能性。
（五）行政处罚风险
报告期内，公司及其子公司存在受到相关政府主管部门行政处罚的情形。相
关行政处罚不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法违规
行为，对日常经营的影响较小。若公司及其子公司在未来的经营过程中不能持续
满足法律法规对业务经营的要求，则可能存在被相关主管部门行政处罚的风险。
三、财务风险
（一）商誉减值风险
近年来，发行人为提升整体竞争力、完善业务链条，开展了多次并购整合。
公司因收购淄博绿周、高密豪佳、通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰等单位产生大额商誉，
截至 2025 年 6 月末，公司商誉账面价值为 107,187.63 万元，报告期内计提商誉
减值准备 5,447.73 万元，若未来受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种
因素的影响，被收购企业未来经营状况未达预期，则存在商誉进一步减值的风险，
若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对公司业绩造成不利影响。
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（二）有息负债规模较大风险
发行人有息负债主要为短期借款、长期应付款、一年内到期的非流动负债、
长期借款和其他应付款。截至 2025 年 6 月末，发行人有息负债余额 175,885.28
万元，包括短期借款 58,835.17 万元、长期应付款 14,013.96 万元（不含专项应付
款）、一年内到期的非流动负债（不含一年内到期的租赁负债）30,833.15 万元、
长期借款 53,703.00 万元和其他应付款 18,500.00 万元，占负债总额的比例为
如果发行人持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好偿债安排，可能面
临的偿债压力，对其经营活动产生不利影响。
（三）应收账款减值风险
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 25,352.57 万元、26,324.96
万元、23,446.77 万元和 25,385.86 万元，占总资产的比例分别为 5.69%、5.52%、
面余额可能增加。应收账款与公司营业规模和主要客户的信用期密切相关。虽然
报告期内公司主要客户资信和回款状况良好，但未来如宏观经济形势、客户财务
状况或资信情况发生重大不利变化，或公司应收账款管理不当，公司可能面临计
提更多坏账准备及应收账款无法收回的风险。
四、未决诉讼风险
截至 2025 年 6 月 30 日，公司存在 2 起涉诉金额超过 1,000 万元的未决诉讼
事项。考虑到案件在诉讼和执行上存在一定的不确定性，若法院最终作出不利于
公司的判决，导致公司最终败诉，或相关胜诉判决无法顺利执行回款，则公司可
能面临因承担赔偿损失或索赔要求未能实现而导致公司的经济利益受损风险，从
而对公司的生产经营产生不利影响。
五、投资风险
近年来，公司业务高速发展，在各业务板块的新增投资增加，随着所在地区
经济政策环境变化，可能导致投资项目实际收益低于预期，造成投资回收期延长。
特别是公司所涉足的燃气运营业务、LNG 业务和分布式能源服务业务等受市场
环境、政策变化影响较大，可能存在投资风险。
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六、摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将增长，
如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均
净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此本次向特定对象发行股票存在
摊薄公司即期回报的风险。
七、股票价格波动风险
公司的股票在上海证券交易所上市，股票投资收益与风险并存。股票价格的
波动不仅受到公司盈利水平和发展前景的影响，同时受到经济周期、通货膨胀、
国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理
预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定
的时间周期方能完成，因此公司的股票价格存在若干不确定性，在此期间股票市
场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应
的法律责任。
全体董事签字：
朱先磊 闫凤蕾 李启明
穆鹍 张增军 黄加峰
朱仁奎 刘毅军 王华
全体非董事高级管理人员签字：
曾启富 张万青 于颖
水发派思燃气股份有限公司
年 月 日
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二、发行人控股股东声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东（公章）：
水发集团有限公司
法定代表人：
刘志国
年 月 日
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三、保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
李宗霖
保荐代表人：
迟元行 宁文昕
法定代表人：
王 洪
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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保荐人（主承销商）董事长、总经理声明
本人已认真阅读水发派思燃气股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募
集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、
准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
冯艺东
董事长：
王 洪
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读水发派思燃气股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行股票募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。
本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认
募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担
相应的法律责任。
上海市锦天城律师事务所 经办律师：___________________
杨依见
负责人： 经办律师：___________________
沈国权 王阳光
经办律师：___________________
唐雪峰
年 月 日
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五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具
的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中
引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
李宜 文雅
姜韬 张宾磊（已退休）
会计师事务所负责人：
李惠琦
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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致同会计师事务所（特殊普通合伙）
关于签字注册会计师张宾磊退休的说明
张宾磊原为致同会计师事务所（特殊普通合伙）员工，系《水发派思燃气股
份有限公司二〇二二年度审计报告》（报告号：（2023）第 210A003419 号）、
《水发派思燃气股份有限公司二〇二二年度内部控制审计报告》（报告号：致同
审字（2023）第 210A003420 号）签字注册会计师。该员工已于 2023 年 11 月退
休，故无法在《水发派思燃气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集
说明书》之“致同会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所声明”中签字。
特此说明。
会计师事务所负责人：
李惠琦
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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六、发行人董事会声明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）等文件的有关规定，为
保护中小投资者合法权益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，
并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
（一）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为应对本次发行可能导致的上市公司每股收益摊薄的风险，公司拟采取多种
措施提高对股东的即期回报，具体如下：
上市公司已制定了较为完善、健全的法人治理结构及经营管理制度，保证了
上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次发行完成后，公司将继续严格遵守
《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结
构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
本次发行完成后，上市公司将继续围绕主营业务，积极采取各项措施提升经
营规模和盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
本次发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》
等有关规定，对募集资金的使用进行有效管理。董事会持续对所募集资金的专户
存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经中国证监会及证券
交易所最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合保荐机构等对募集资金
使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高
募集资金使用效率。
本次发行完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上
水发派思燃气股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书
市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》
中关于利润分配的规定，实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司
实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和
建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强
化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给
予投资者合理回报。
（二）相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到
切实履行作出的承诺
为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法
权益，公司的控股股东水发集团及其一致行动人水发控股、燃气集团承诺如下：
（1）本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利
益；
（2）自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监
会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其
他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（3）切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承
诺或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券
监管机构的有关规定承担相应法律责任。
为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法
权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动；
水发派思燃气股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若上市公司未来对本人开展股权激励，且规定行权条件与上市公司为
本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守；
（6）自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监
会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其
他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（以下无正文）
水发派思燃气股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书
（本页无正文，为《水发派思燃气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票
募集说明书》之发行人董事会声明签章页）
水发派思燃气股份有限公司董事会
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