证券代码：002579 证券简称：中京电子
惠州中京电子科技股份有限公司
二〇二五年九月
发行人声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律
责任。
二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律法规的要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项
的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意
注册决定。
六、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
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特别提示
一、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经获得公司第六届董事会第八次会议
审议通过。本次向特定对象发行A股股票方案尚需经公司股东会审议、深圳证券交易
所审核通过及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。
二、本次发行的发行对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特
定对象，其中，公司实际控制人杨林拟认购金额不低于0.7亿元（含本数）且拟认购股
票总数不超过本次向特定对象发行股票总股数的30%（含本数）。公司实际控制人及
控股股东与公司长期利益休戚与共。公司实际控制人通过认购本次公司向特定对象发
行股票，保持所控制公司的表决权比例相对稳定。同时，也彰显了对公司未来发展前
景的坚定信心，有利于公司长期稳定发展。
除实际控制人杨林外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除实际控制人杨林外，其他最终的发行对象由股东会授权董事会将在本次发行获
得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，根
据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特
定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。
三、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定
价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20
个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。
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本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核
通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的
规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东
会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
实际控制人杨林不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结
果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方
式产生发行价格，实际控制人杨林将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日
前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购金额不低于0.7亿元（含本
数）且拟认购股票总数不超过本次向特定对象发行股票总股数的30%（含本数）。
四、本次向特定对象发行股票的数量为不超过发行前公司总股本的30%，最终以中
国证监会同意注册的批复文件为准。若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派
送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发
生变动，则本次发行股票数量应做相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意
注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会授权及发行时的实际情况，与本次发行的
保荐人（主承销商）协商确定。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本
次发行的股票数量将相应调整。
五、公司本次向特定对象发行募集资金总额为不超过人民币70,000.00万元（含本
数），在扣除相关发行费用后将全部用于泰国PCB智能化生产基地项目、惠州中京产线
技改与升级项目及补充流动资金。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投
入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置
换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投
入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
六、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。
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七、实际控制人杨林认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其他发
行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公
司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份
亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。
本次发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届
时有效的法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关
规定。
八、发行对象中，实际控制人杨林已与公司签署了附条件生效的《股票认购协议》，
杨林为公司关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。
九、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司
章程》等相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未
来股东回报规划情况详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予
以关注。
十、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次发行
对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、
有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第七节
本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取的填补措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资
者注意。
十一、本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
按照发行后的持股比例共同享有。
十二、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 本次股票发行相关的风险说明”有
关内容，注意投资风险。
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目 录
八、 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 18
一、 本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构
三、 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股 股东及其关联人占用的情形，
五、 公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
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第七节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取的填补措施 .....41
四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等
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释 义
本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
发行人/公司/上市公司/中京电子 指 惠州中京电子科技股份有限公司
控股股东、京港投资 指 惠州市京港投资发展有限公司
惠州中京 指 惠州中京电子科技有限公司
广泰电子 指 广泰电子（泰国）有限公司
本次发行/本次向特定对象发行/本次向特 惠州中京电子科技股份有限公司2025年向特定对象
指
定对象发行股票 发行A股股票的行为
惠州中京电子科技股份有限公司2025年度向特定对
本预案 指
象发行A股股票预案
定价基准日 指 本次发行期首日
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
每股面值人民币1.00元、以人民币认购及交易的公
A股 指
司人民币普通股股票
元、万元 指 人民币元、人民币万元
股东会 指 惠州中京电子科技股份有限公司股东会/股东大会
董事会 指 惠州中京电子科技股份有限公司董事会
《公司章程》 指 《惠州中京电子科技股份有限公司章程》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要
一、发行人的基本情况
公司名称（中文） 惠州中京电子科技股份有限公司
公司名称（英文） Huizhou CEE Technology Inc.
法定代表人 杨林
统一社会信用代码 9144130072546497X7
成立日期 2000年12月22日
股本 61,261.86万元人民币
住所 广东省惠州市仲恺高新区陈江街道东升南路6号
电话 0752-2057992
传真 0752-2057992
公司网址 www.ceepcb.com
电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子专用材料研
发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；集成电路芯片及产品制造；
集成电路芯片及产品销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电力电子
经营范围
元器件制造；电力电子元器件销售；新兴能源技术研发；货物进出口；检
验检测服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
PCB的主要功能是使各种电子零组件形成预定电路的连接，起中继传输的作用。
PCB作为承载电子元器件并连接电路的桥梁，几乎应用于所有的电子产品，因而被称
为“电子产品之母”。PCB是电子信息产业赖以生存和发展的关键支撑，其水平直接决
定我国在电子信息产业创新方面的基础能级，具有十分重要的战略地位，其技术进步
是影响下游数字经济和信息应用行业技术创新的关键支撑。
作为电子产品的核心基础组件，近年来，我国相继出台多项政策，支持PCB行业
PCB行业相关产品列为重点发展对象。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四
个五年规划和2035年远景目标纲要》中指出，培育壮大人工智能、大数据、区块链、
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云计算、网络安全等新兴数字产业，提升通信设备，核心电子元器件、关键软件等产
业水平。国务院《“十四五”数字经济发展规划》也提出，着力提升基础软硬件、核心
电子元器件、关键基础材料和生产装备的供给水平，强化关键产品自给保障能力，并
完善如5G、新能源汽车、人工智能等重点产业供应链体系。同时，如国务院《推动工
业领域设备更新实施方案》中，也提出鼓励PCB等制造类企业采购高精度先进设备，
并提供政策支持。
在下游应用领域，中央政府和国家相关部委出台一系列政策支持行业发展，引导
产业转型升级和结构调整，对印制电路板行业和公司的未来发展带来积极的影响。如
《关于推动能源电子产业发展的指导意见》《5G规模化应用“扬帆”行动升级方案》
《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》《加快构建新型电力系统行动方案
（2024-2027年）》《绿色航空制造业发展纲要》《新一代人工智能发展规划》《“十
四五”机器人产业发展规划》等政策，上述领域均为PCB主要下游应用领域，有助于
推动PCB技术水平持续提高、应用领域持续扩大、市场规模持续增长，进而对公司未
来经营发展具有促进作用。
综上，无论是PCB行业本身，亦或下游重点应用领域、前沿新兴应用领域，其发
展都已获得国家政策的大力支持。在国家政策的支持下，PCB行业的下游需求和市场
空间也有望保持进一步增长。
经济的逐渐复苏，以及新能源汽车、5G/6G通信、AI等下游相关行业的快速发展，对
PCB产品的需求逐渐放量，Prismark预测2029年全球PCB市场规模达947亿美元，2025-
自2006年开始，中国大陆超越日本成为全球第一大PCB生产地区，PCB的产量和
产值均居世界第一。中国大陆作为全球PCB行业的最大生产地区，占全球PCB总产值
的比例已由2000年的8.1%上升至2024年的56.00%，近年来随着产能转移的开展，东南
亚PCB产业保持高速发展态势。
未来阶段，全球PCB行业将保持稳定增长的态势，而且中国内地和东南亚地区已
成为重要的PCB产业集中地。因此，如能够顺应行业增长的形势，在重点地区布局产
能，则有望进一步分享行业发展红利，为扩大市场份额、提高收入和利润水平创造条
件。
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（二）本次向特定对象发行股票的目的
在泰国投资建厂，是中京电子深化全球化布局、融入多元化供应链的重要举措。
公司业务收入的重要组成部分。近年来，泰国作为东南亚新兴电子制造中心，凭借其
完善的工业基础设施、成熟的电子信息产业集群，以及相对低廉的生产成本优势，已
成为PCB企业全球化布局的重点区域。通过属地化生产，就近服务泰国、东南亚等国
家及地区客户，公司可以发掘海外市场新的增长点，分享东南亚地区经济增长带来的
红利，提升国际订单交付效率和服务范围，提升公司在全球PCB市场中的竞争力。
近年来如AI、低空经济、机器人等前沿、新兴领域已经逐步起量、增长迅速，上
述行业的快速发展，将会为PCB行业带来更广泛、更高端的市场需求，并扩大行业整
体市场空间，而公司也将把握这一关键契机，加强向上述领域的市场开拓力度，争取
更多客户订单。
惠州中京现有工厂产线主要系2014年建设并投入使用，其工艺和信息化配置已存
在部分技术代差。为适配新兴领域对PCB提出的高精度、高可靠性和智能化生产要求，
需对现有产线进行全面的智能化改造与技术升级。实施产线智能化改造与技术升级后，
公司现有产线可提升对下游客户的交付能力，并能以技术升级为支撑，精准切入AI、
机器人及低空经济等高增长赛道，为开发新兴领域、优化产品结构奠定坚实基础。
本次募集资金到位后，公司的资产总额将得到一定程度的增加，公司整体的资本
实力进一步提升。公司资产负债率将会下降，资本结构得到优化，有利于降低公司的
财务风险。随着公司业务规模的不断扩大，未来阶段对流动资金的需求将持续增加，
存量资金也将难以满足业务拓展的需要。本次发行的募集资金部分用于补充流动资金，
将在一定程度上解决公司上述问题，缓解业务发展对公司营运资金带来的压力，提高
公司偿债能力、抗风险能力和公司资本实力，增强公司核心竞争力，支持公司可持续
发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为包括实际控制人杨林在内不超过35名符合中国证监会规定
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条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
实际控制人杨林拟以不低于0.7亿元（含本数）且拟认购股票总数不超过本次向特
定对象发行股票总股数的30%（含本数），的金额认购公司本次发行的股票，其他股
票由本次发行的其他发行对象认购。
除实际控制人杨林外，最终发行对象由公司股东会授权董事会在取得中国证监会
同意注册批复后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规
范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先等原则合理确定。若
国家法律、法规对此有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。除实际控制人杨林
外，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。
具体发行对象及其与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予
以披露。
四、本次向特定对象发行股票的方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式进行，公司将在获得深交所审核通过并经中
国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机发行股票。若国家法律、法规
对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定对
象，其中，公司实际控制人杨林拟认购金额不低于0.7亿元（含本数）且拟认购股票总
数不超过本次向特定对象发行股票总股数的30%（含本数）。
除实际控制人杨林外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
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除实际控制人杨林外，其他最终的发行对象由股东会授权董事会将在本次发行获
得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，根据竞价结
果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发
行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金
方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行
期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基
准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行
相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每
股送红股或转增股本数为N。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经
中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根
据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权
与保荐机构（主承销商）协商确定。
实际控制人杨林不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结
果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方
式产生发行价格，实际控制人杨林将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日
前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购金额不低于0.7亿元（含本
数）且拟认购股票总数不超过本次向特定对象发行股票总股数的30%（含本数）。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过183,785,586股（含本数），不超过本次发行
前公司总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。
若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票
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回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行股票数
量上限将做相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决
定后，由公司董事会根据公司股东会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则
本次发行的股票数量将相应调整。
（六）限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的本次发行的股票限售期需符
合《注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。实际控制人杨林
认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本
次发行的发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象认购的股票因公司送股、资
本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期结束后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交
所的有关规定执行。
（七）募集资金用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），扣除
发行费用后募集资金将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目投资总额 拟使用募集资金
泰国PCB智能化生产基地
项目
惠州中京产线技改与升级
项目
合计 96,184.99 70,000.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投
入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置
换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投
入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深交所主板上市交易。
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（九）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次发行股东会决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调
整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为包括实际控制人杨林在内不超过35名符合中国证监会规定
条件的法人、自然人或其他合法投资组织。截至本预案公告日，杨林为公司实际控制
人，为公司关联方。因此，本次向特定对象发行构成关联交易。
截至本预案公告日，公司尚未确定除杨林以外的其他发行对象，最终是否存在因
除杨林外的其他关联方认购公司本次发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结
束后公告的发行情况报告书中披露。公司董事会在审议本次发行相关议案时，已严格
按照相关法律、法规以及公司内部制度规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独
立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在公司股东会审议本
次发行相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，杨林先生直接持有公司股份38,427,702股，占上市公司总股本
的6.27%，且其控股的京港投资持有上市公司股份116,758,454股，占上市公司总股本的
制人。
按照本次发行股数上限及实际控制人杨林先生最低认购金额占比测算，预计本次
发行完成后，杨林先生控制公司表决权比例为21.79%，仍为公司实际控制人。因此，
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
（一）已履行的批准程序
象发行等相关事项。
（二）尚需履行的批准程序
根据有关法律法规等规定，本次向特定对象发行尚需公司股东会审议通过，并需
经深交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
在深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将依法向深交所和中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
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第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象的基本情况
（一）发行对象
本次发行的发行对象为包括实际控制人杨林在内不超过35名符合中国证监会规定
条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。杨林为公司实际控制
人，拟以不低于0.7亿元（含本数）且拟认购股票总数不超过本次向特定对象发行股票
总股数的30%（含本数）认购公司本次发行的股票，其他股票由本次发行的其他发行
对象认购。
（二）董事会确定的发行对象的基本情况
公司实际控制人为杨林先生，截至2025年6月30日，其直接持有京港投资95%的股
份，并直接持有公司38,427,702股股票、占公司总股本的6.27%，合计控制公司25.33%
股权。
杨林先生，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，经济师职称。
曾在广东省广州军区部队服役，并在广东省惠州市财校和深圳市直属机关工作，历任
广东天元电子科技有限公司总经理、深圳市京港投资发展有限公司总经理、惠州中京
电子科技有限公司董事长等职务，现任公司董事长。
本次发行完成后，杨林及其控制的其他企业与上市公司不会因本次发行新增同业
竞争。
公司与实际控制人控制的其他主体发生的偶发关联交易和日常关联交易已根据规
定履行了相关程序并披露。杨林系公司实际控制人，杨林参与公司本次向特定对象发
行A股股票构成关联交易。本次发行完成后，若杨林及其控制的其他企业与公司开展
业务并产生关联交易，公司将严格按照法律法规以及公司相关规定履行关联交易审批
程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法
律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务，严格按照法律法规及关联交易相
关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
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本预案披露前24个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的关联交易外，
上市公司与实际控制人杨林及其控制的其他企业之间无其他重大交易。
杨林此次参与认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。
二、附条件生效的股票认购协议摘要
（一）协议主体、签订时间
甲方（发行人）：惠州中京电子科技股份有限公司
法定代表人：杨林
住所：惠州市仲恺高新区陈江街道东升南路6号
乙方（认购人）：杨林
住所：广东省深圳市南山区
协议签订时间：2025年9月22日
（二）认购价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基
准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核
通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的
规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东
会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结果，并与其
他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行
价格，乙方将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交
易均价的 80%）作为认购价格，认购金额不低于 0.7 亿元（含本数）且拟认购股票总
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数不超过本次向特定对象发行股票总股数的 30%（含本数）。
（三）认购方式
认购人同意不可撤销地按协议确定的认购价格以现金认购发行人本次发行的股份。
（四）认购金额及认购数量
认购人同意认购的发行人本次发行的股份，认购金额不低于 0.7 亿元（含本数）
且拟认购股票总数不超过本次向特定对象发行股票总股数的 30%（含本数），认购股
份以发行确定的股份为准。
（五）支付方式
在本次发行由深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后，发行人及/或其为
本次发行聘请的承销商方可向认购人发出《股份缴款通知书》。认购人在收到发行人
及/或其为本次发行聘请的承销商发出的《股份缴款通知书》后，按该通知书确定的日
期将认购款项一次性支付至为本次发行专门开立的账户，验资完毕再划入发行人本次
发行募集资金专项存储账户。
（六）股票锁定期
认购人承诺，其所认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不转让。
自本次发行结束之日起至标的股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次发行
的股票，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及发行人要求就本次发
行中认购的股份出具相关锁定承诺，并协助办理相关股份锁定事宜。
（七）合同的生效条件和生效时间
（1）甲方董事会及股东会审议通过与本次发行相关的所有议案；
（2）甲方本次向特定对象发行股票通过深交所审核，且获得中国证监会注册文件。
不追究对方法律责任。
（1）甲乙双方经协商一致以书面形式终止本协议；
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（2）甲方根据客观情况，主动宣告终止本次发行或主动向中国证监会撤回与本次
发行相关的申请材料；
（3）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（八）违约责任条款
或承诺的，或所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，视为违约，违约方应依
法承担相应的违约责任（包括但不限于继续履行、采取补救措施、消除违约影响），
给其他方造成损失的，应承担全部损失赔偿责任。
具有相似内容的通知文件）规定的时间内足额缴付认购款的，每逾期一日，应按照乙
方应支付认购款总额的万分之三向甲方计算支付违约金；逾期超过 30 日，甲方有权单
方面向乙方发出通知以解除本合同，并要求乙方在本次发行结束后 30 日内向甲方一次
性支付相当于乙方应支付认购款总额的 5%作为损失赔偿金。
发行价格或发行股票数量等发行方案内容进行调整的，甲方有权进行调整，且乙方认
购本次向特定对象发行股票的认购金额将根据募集资金总额的调整比例作同比例相应
调整，该等情形不构成甲方违约。如甲方要求与乙方签署补充协议对前述调整事项进
行补充约定的，乙方应予以配合，否则视为乙方违约。
得深交所及中国证监会等监管机构审核或/和注册的，导致本协议未生效或无法履行的，
不构成任一方违约，任一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、 本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），扣除
发行费用后募集资金将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目投资总额 拟使用募集资金
泰国PCB智能化生产基地
项目
惠州中京产线技改与升级
项目
合计 96,184.99 70,000.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投
入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置
换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投
入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、 本次募集资金投资项目的基本情况、必要性和可行性分析
（一）泰国PCB智能化生产基地项目
本项目拟在泰国大城府洛加纳大城工业区建设印制电路板生产基地，通过新建智
能化生产厂房、引进国内外先进的印制电路板生产设备及配套设施，并组建高素质的
专业技术和管理团队等方式，全面提升公司在印制电路板领域的全球供应能力，以满
足公司海外客户日益增长的订单需求。
本项目的实施是公司深化全球化战略布局、积极响应下游核心客户海外产能布局
的重要举措。项目成功投产后公司将形成“国内+海外”的双基地协同产能体系，为公
司拓展海外市场奠定产能基础，进而加速公司业务的“全球化”进程，公司的整体生
产能力、产能布局、产品线结构等都将得到进一步优化和提升。
（1）满足全球市场需求，提升PCB整体竞争力
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信息技术产业是关系国民经济安全和发展的战略性、基础性、先导性产业，也是
世界主要国家高度重视、全力布局的竞争高地，其中印制电路板产业又是其中必不可
少的一环。当前人工智能、云计算、5G网络建设、大数据、工业4.0、物联网、新能源
汽车等众多应用场景涌现，新兴电子信息技术加速演变，下游应用行业的蓬勃发展将
带动印制电路板需求的持续增长。根据Prismark的预测，未来五年全球PCB市场将保持
稳定增长，2025年至2029年全球PCB产值的预计年复合增长率达4.8%，至2029年预计
全球PCB市场将达到947亿美元。
面对下游应用行业的蓬勃发展，中京电子的海外订单需求日益旺盛。投资建设泰
国生产基地，可以通过本地化生产，显著缩短交付周期、降低物流成本，在激烈的全
球市场竞争中巩固并提升公司的核心竞争力。
（2）有利于通过产业布局，确保公司海外供应链的稳定
公司本次在泰国投资建设生产基地是基于确保海外供应链稳定的整体战略布局。
泰国是东盟成员国中第一个与中国建立战略性合作关系的国家，中资企业在泰国发展
前景广阔。泰国于2017年启动“东部经济走廊”的建设计划，东部经济走廊地区位于
大湄公河经济走廊和21世纪海上丝绸之路之间，地处泰国湾东岸，陆上与柬埔寨、老
挝、越南连接，海上则位于印度洋与西太平洋的海上航线中点位置，是泰国传统的工
业基地、海运物流中心，拥有良好的工业基础设施和配套产业链，能够为外国企业快
速入驻提供便利条件，具有特殊的地缘优势和发展空间。
公司在泰国投资建厂，可以充分利用所在国的资源优势、贸易优势和区位优势，
持续强化与境内外客户业务交流，积极寻求新的战略合作，广泛开展技术交流与新产
品的市场拓展，符合公司长期战略部署和股东利益。
（3）降低潜在贸易摩擦风险，增强供应链韧性
近年来，国际贸易摩擦持续升级，各种贸易壁垒令国内企业产品出口压力增加，
以技术标准、知识产权、关税为代表的贸易壁垒层出不穷，给产业链带来的潜在风险
不容忽视。在此背景下，公司在东南亚投资建设新的生产基地，是增强供应链韧性，
提升抗风险能力的战略性举措。一方面，通过本地化生产可以在一定程度上规避由于
潜在贸易摩擦带来的额外税费成本，以更加灵活的产能规划和销售网络布局应对世界
政经形式变化带来的潜在风险；另一方面多元化的生产基地网络能够分散经营风险，
避免因单一市场政策变动（如关税调整、贸易限制）对公司的全球运营造成系统性冲
击。此外，本地化生产还能支撑公司开拓新客户、新市场，从而在贸易摩擦频发的国
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际环境中，构建更具弹性的全球供应链体系，全面提升企业的抗风险能力。
（1）泰国良好的经营环境与中泰友好合作基础，为项目开展提供良好的外部环境
近年来，在“一带一路”倡议下，中泰两国经贸加速发展，在科技、教育、文化、
卫生等领域交流合作日益密切，全面战略合作伙伴关系不断发展。中泰两国是RCEP共
同成员国，中国已连续多年来稳居泰国最大贸易伙伴地位。而泰国是中国在东南亚的
重要贸易伙伴，泰国的“东部经济走廊”项目与中国共建“一带一路”倡议深度对接，
合作协定，为中国企业在泰国投资创造了有利环境。其中包括各方共同签署的RCEP，
以降低关税，简化原产地规则，促进区域内供应链整合与产品出口；2023年，双方签
署《关于数字经济领域合作的谅解备忘录》，加强数字经济政策协调，促进数字技术
创新应用，推动传统产业数字化转型；2025年，双方签署AEO（认证经营者）互认安
排，以加速海关通关，减少物流成本和时间；同年，双方签署关于加强全面战略合作
伙伴关系的联合声明，鼓励数字经济、绿色发展，支持高科技产业投资。这些协议有
利于贸易便利化、基础设施建设、技术合作及产能协同，结合泰国本土的税收优惠和
产业链配套，显著降低了中国企业在泰国建厂的成本与风险。未来阶段，随着中泰“一
带一路”的合作深化及泰国“工业5.0战略”的推进，PCB产业有望进一步受益于区域经济
一体化趋势。
综上，从外部政策环境的角度，本项目的实施具备可行性。
（2）属地化产业链及完善的配套政策，有助于项目建设及生产运营
东南亚地区的PCB产业早期源于日本、美国、中国香港的PCB企业投资建厂，后
续承接了中国大陆PCB企业产能转移，目前已成为全球重要的PCB生产和消费区域之
一，其PCB产业主要分布在泰国、越南、马来西亚等地。泰国作为快速发展的新兴市
场经济体，其印制电路板的相关产业链配套设施日趋完善，具备土地、环保、人力、
税收等方面的比较成本优势，可以较好满足公司建设海外生产基地的需要。以税收优
惠为例，泰国投资促进委员会（BOI）面向PCB企业，提供了在一定年度内免除所得税、
所得税减半的优惠政策，以降低企业财务负担；享受投资优惠权益的项目，可拥有土
地所有权（泰国原则上禁止外国人控股的公司拥有土地所有权）。此外，泰国政府还
通过建立“电子电路中心”强化本地研发能力，逐步实现供应链本地化，进一步降低原
材料进口依赖，降低原材料成本。本次海外生产基地的建设与实施，将有助于公司充
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分利用当地丰富的资源和完善的产业配套，优化生产成本与税收成本，更好地为现有
及潜在海外客户提供产品服务，提升海外业务的市场竞争力。
综上，从被投资地产业链、政策等资源完整性的角度，本项目的实施具备可行性。
（3）海外业务拓展及客户资源积累，为项目运营提供业务来源保障
本项目建成投产后，主要面向海外客户提供高品质PCB产品。公司发展至今，已
分别在中国台湾、中国香港、新加坡、泰国等地设立办事处或子公司，已组建专业和
经验丰富的海外项目拓展团队，并积累了丰富的海外营销渠道。2024年，公司国外营
业收入52,498.02万元，已具有一定规模，并存在较大成长空间。未来，公司将持续加
大海外市场业务拓展，加强与海外合作伙伴的交流合作，并不断开拓新客户、新订单，
为泰国生产基地稳定运营提供充分保障。
综上，从客户订单的角度，本项目的实施具备可行性。
本项目达产后，预计项目税后投资内部收益率为13.39%，税后静态投资回收期
（含建设期）为8.16年，项目经济效益良好。
（1）备案情况
本项目已取得广东省省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第
N4400202300207号）、广东省发展和改革委员会颁发的《境外项目投资备案通知书》
（粤发改外资字[2023]369号）以及泰国投资委员会（BOI）颁发的批准文件。
（2）环评情况
本项目所在的泰国洛加纳大工业园已取得泰国自然资源和环境政策与规划办公室
出具的环评批复，本项目无需另行办理环评手续。
（3）用地情况
本项目已取得位于泰国洛加纳大工业园的土地所有权。
（二）惠州中京产线技改与升级项目
本项目计划改造现有产线，通过引进智能化设备并逐步替换部分老旧设备，全面
提升产线智能化水平，推动智能化技术与企业经营管理的深度融合。
项目实施后，将提升现有产线自动化水平，提高惠州生产基地的管理和运营效率，
同时增加现有产品附加值，拓展产品的应用领域和业务场景，有效提高公司产品市场
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竞争力。
（1）顺应PCB产业技术升级的需要
作为电子信息基础产业，在下游应用领域发展日新月异的背景下，印制电路板行
业技术升级趋势明显，产业升级周期加快。为顺应行业发展趋势，PCB生产企业须持
续提升产品的制造水平和运营效率，才能在市场中保持良好的竞争优势。实施技术升
级不仅是PCB生产企业提高产品质量、控制生产成本的迫切需要，同时也是推进产品
升级、提高企业核心竞争力的重要途径。公司在印制电路板制造领域发展多年，设备
先进程度各异，存在较多的技术升级改造需求。本项目通过对现有生产线进行更新升
级，引进先进的自动化生产、检测设备，优化内层线路制作、防焊、测试等电路板制
造工艺，以提高生产线的装备水平和整体运行效率。项目实施是公司优化制造体系，
顺应行业技术升级趋势的必然选择。
（2）提高产品性能、质量及稳定性
作为电子元器件的重要载体，印制电路板的质量直接影响电子产品的可靠性和稳
定性。此外，近年来下游电子产品向智能化、小型化和多功能化等方向发展，内部结
构模块不断优化，对电路板孔径大小、布线宽度以及层数等诸多方面提出了更高要求。
在此背景下，PCB生产企业需不断加大技术研发力度，推动生产设备升级和工艺技术
迭代，快速响应下游市场需求的变化，协助客户实现提升产品性能、确保产品质量的
目标。
公司自成立以来，一直致力于印制电路板的研发和生产，始终将产品质量放在首
位。本次技改升级项目将引进一批具备高精密度和精准度的自动化生产设备，以及具
有较强测试分析能力的检测设备，逐步替代原有老旧设备。上述升级改造一方面有助
于进一步提升公司产品的可靠性和稳定性，另一方面有助于丰富公司中高端PCB产品
线，提高公司多批次、小批量的高频、高速产品制造能力，为扩大新能源汽车、5G通
信、机器人等新兴下游市场份额打下坚实基础。
（1）稳定的客户资源与市场开拓能力是项目实施的市场基础
本次技术改造（技改）旨在进一步增强公司的产品性能、提高产品生产效率以及
提升定制化服务能力。这不仅有助于提升现有客户的服务水平，同时也为开拓新兴市
场客户提供了支撑。
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多年来，公司积极开拓行业细分市场龙头客户，向大品牌、大应用集中，打造优
质客户群，拥有BYD、Wistron、BOE、Honeywell、LiteOn、LG、SONY、DELL、
OPPO、Vivo、小米科技、锐捷网络、深天马、欧菲光、丘钛微电子、海康威视、大疆
创新等大批知名客户，并先后荣获BYD、Honeywell、RESIDEO、艾比森、光祥科技、
特锐德、龙旗电子等多家知名客户优秀供应商奖。稳定的客户资源为公司的未来发展
奠定了坚实的基础。
同时，公司制定了明确的市场拓展规划，并成立专门的市场营销部门，配置专业
营销团队，在提升已有客户合作深度、广度的基础上，积极开拓与智能驾驶、工业物
联网、人工智能、IOT等新兴领域优质客户的合作机会。公司客户资源与市场开拓能
力，为本项目的实施奠定了市场可行性基础。
综上，从客户资源基础、市场开拓能力的角度，本项目的实施具备可行性。
（2）技术储备、研发能力、生产管理能力是项目投产运营的重要支撑
公司系CPCA行业协会副理事长单位，行业标准制定单位之一、国家电子信息行业
创新企业、省知识产权优势企业、优秀电子电路行业名族品牌企业。近年来公司已建
立了广东省工程研发中心、企业技术中心、国家级博士后科研工作站等研发平台，并
与电子科技大学、华南理工大学、广东工业大学等国内著名高校建立了稳定的产学研
合作关系。
公司拥有健全的研发体系，每年加大研发投入，积极引进国内外先进的研发及检
验、检测装备，建立了用于印制电路板研究检测的物理实验室和化学实验室。2024年
度，公司累计投入研发费用1.62亿元，较去年增长12.06%。同时公司注重研发人才队
伍的建设，通过外部引进、内部培养和内外交流的机制来引进和培育行业专业技术人
才，为公司的长远发展奠定了人员基础。公司研发团队具有丰富的新产品、新技术开
发经验，近年来主要围绕、高频高速印制电路板、高阶HDI及AnyLayerHDI板、高密度
MiniLED印制板、高阶刚柔结合板等方面加大研发力度，多项产品获评“广东省名优
高新技术产品”、“科学技术奖科技进步奖”、并获评“广东省电子信息行业协会标
杆企业”、“广东省绿色工厂”。
公司在PCB领域深耕二十余年，通过不断的制造经验积累、技术改进，公司已拥
有HLC、HDI、FPC、R-F等高技术附加值产品的生产能力。公司2014年开始进行HDI
产品开发与大批量生产，HDI产品已实现二阶、三阶、四阶、任意阶（AnylayerHDI）
大批量生产能力，技术水平与制造能力达到国内先进水平，同时，公司通过前瞻性部
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署及长时间的制造实践与工艺技术积累，已逐渐形成高端产品柔性制造优势。在面对
订单需求多样化的情况下，仍能够充分发挥快速响应、快速交付的优势，提升客户体
验，为获取更多目标客户订单创造条件。
综上，从技术储备、研发及生产管理能力的角度，本项目的实施具备可行性。
本项目达产后，预计项目税后投资内部收益率为15.39%，税后静态投资回收期
（含建设期）为6.79年，项目经济效益良好。
本项目建设用地位于公司现有厂区内，项目用地为工业用地，由中京电子以出让
方式取得，不动产权证编号为粤（2017）惠州市不动产权第5023632号。
截至本预案公告日，本项目的投资备案及环评审批手续尚在办理中。
（三）补充流动资金
本募集资金中的20,000.00万元拟用于补充流动资金，以满足公司业务增长带来的
营运资金需求，提高公司盈利能力和可持续发展能力，增强公司核心竞争力。
（1）补充流动资金的必要性
月，公司实现营业收入161,808.11万元，较上年同期增长21.29%。随着公司业务规模的
不断增长，公司对营运资金的需求也将相应增加，而通过现有经营的积累预计难以满
足上述资金需求。通过将本次募集资金部分用于补充流动资金，有助于缓解公司业务
规模持续增长所面临的流动资金压力，为公司未来阶段的经营发展提供资金支持，有
利于公司继续拓展市场空间、提高市场份额，为公司的可持续发展夯实基础。
因此，本次发行可转债募集资金用于补充流动资金具有必要性。
（2）补充流动资金的可行性
本次募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规、规范性文件的规定。公司已
根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构关于上市公司规范运作的相关规定，建
立健全关于各项公司治理制度，并在日常生产经营活动过程中通过不断改进和完善，
形成了符合上市公司治理要求的、规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募
集资金管理方面，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、管
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理与监督等作出了明确规定，确保公司募集资金的依法、合规使用。
因此，本次发行可转债募集资金用于补充流动资金具有可行性。
三、 本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟用于泰国PCB智能化生产基地项
目、惠州中京产线技改与升级项目及补充流动资金。上述两个投资项目符合国家产业
政策及公司战略发展方向和行业发展趋势，有利于公司进一步巩固和提升技术先进性、
产品竞争力和品牌形象，具有良好的市场前景和经济效益。同时，用于补充流动资金
可以满足经营规模持续增长所需要的资金需求，改善公司财务结构，降低财务风险，
有助于促进公司的长期可持续发展。本次募集资金投资项目的实施，在巩固公司的市
场地位、增强公司核心竞争力、满足市场需求的同时，亦将提升公司的业务规模和盈
利能力，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位并投入使用后，公司总资产和净资产规模均有
所增长，资产负债率有所降低，有助于优化公司财务结构，增强公司抵御财务风险能
力，财务状况将得到进一步优化与改善。
四、 募集资金投资项目可行性结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策，符合公司战略发展方向和
行业发展趋势，有利于公司提升竞争力、市场地位，有助于优化公司财务结构，增强
公司抵御风险能力，符合公司及全体股东的利益。
因此，本次募集资金投资项目具有必要性及可行性，符合公司及全体股东利益，
符合公司发展需要。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及
业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于泰国PCB智能化生产
基地项目、惠州中京产线技改与升级项目以及补充流动资金，上述项目与公司的主营
业务密切相关，不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，不涉及公司业务和资产
的整合。本次发行将有利于增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，符合公
司长远发展目标和股东利益。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况
对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，公司
尚无对章程其他事项调整的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至2025年8月30日，公司总股本为61,261.86万股，假设按发行18,378.56万股计算，
本次发行前后，公司主要股东控制表决权数量及比例变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东
股份数量（万股） 占比 股份数量（万股） 占比
京港投资 11,675.85 19.06% 11,675.85 14.66%
实际控制人
控制的表决 杨林 3,842.77 6.27% 5,680.62 7.13%
权
合计 15,518.62 25.33% 17,356.47 21.79%
香港中扬电子科技有限公
司
其他A股股东 41,664.73 68.01% 58,205.44 73.09%
总计 61,261.86 100.00% 79,640.42 100.00%
注：按照本次发行股数上限、实际控制人杨林最低认购金额占比测算
本次发行前，公司实际控制人是杨林先生，合计控制公司15,518.62万股股份的表
决权，控制表决权的比例为25.33%。本次发行完成后，按照本次发行股数上限及实际
控制人杨林先生最低认购金额占比测算，杨林先生控制公司表决权比例为21.79%，公
司股东结构发生一定的变化，但公司实际控制人不会发生变化。
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因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因此发生变化。若公司未来拟调
整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金总额在扣除费用后将投资于泰国PCB智能化
生产基地项目、惠州中京产线技改与升级项目以及补充流动资金。上述项目紧密围
绕公司主营业务、顺应公司发展战略，系对公司主营业务的升级和拓展，本次发行
不会导致公司业务结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一） 本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产总额将相应增加，资产负债率和财务风
险将有所下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（二） 本次发行对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票募集资金完成后，短期内可能摊薄公司净资产收益率、
每股收益等财务指标。但是，募集资金到位将有助于优化公司资本结构、增强资金实
力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，公司长期
盈利能力、经营业绩和综合竞争力将会得到进一步提升。
（三） 本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将随之增加。随着募投项目的
实施，投资活动产生的现金流出量将随之增加，募投项目进入收益期后，项目带来的
经营性现金流量将逐年体现，预计公司经营活动产生的现金净流量将随着公司收入和
利润的增长而不断增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司实际控制人未发生变化。公司与实际控制人及其关联人之
间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况未发生变化。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股 股东及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，
亦不存在公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人及其关联方占用的情形，亦不
会产生公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产将增加，资产负债率将下降；同时，本次
发行后公司投融资能力、抗风险能力将得到提高。因此，本次发行有利于提高公司抵
御风险的能力。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）、不存在
负债比例过低以及财务成本不合理的情况。
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第五节 本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、宏观经济风险
近年来，国际局势日益复杂、全球产业链调整、地缘政治冲突等多重风险持续交
织，宏观经济环境面临不确定性。复杂多变的国内外宏观经济环境带来了全球及国内
经济不可预测和不确定性，可能会对公司业务开展产生一定影响。
二、募投项目海外投资风险
本次募投项目中的一项投资实施地点位于泰国。泰国的法规政策、营商环境、文
化习俗等与我国存在一定差异，境外募投项目的开展可能受到如当地法律法规、政治
局势、经济环境等多方面因素的影响，因而可能存在如运营、市场及税收、环保、境
外投资政策等风险，导致募投项目无法按照预定期限建设完成，或实现的经济效益未
达到预期。此外，未来阶段如泰国外汇管理政策发生变化，则可能导致泰国子公司在
资金归集、分红款汇回等方面存在一定的限制。
三、募投项目效益未达预期风险
公司本次发行募集资金投资项目是依据公司的发展战略，充分考虑公司目前技术
水平、业务发展阶段，并根据当前市场环境客户需求等进行了充分的调研和可行性分
析论证。在公司募集资金投资项目实施过程中，如果未来出现产业政策或市场环境发
生变化、竞争加剧等情况，将可能导致本次募集资金投资项目的实际效益与预期存在
一定的差异。
四、净资产收益率下降及每股收益被摊薄风险
本次发行后公司的净资产规模将出现一定程度的增长。鉴于募集资金的使用和效
益的产生需要一定周期，本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会
低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出
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现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
五、审批风险
本次发行尚需股东会批准、深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
能否通过相关审核，以及最终同意注册的时间存在不确定性。此外，受证券市场波动、
公司股票价格变动等因素的影响，本次向特定对象发行可能存在发行风险及不能足额
募集资金的风险。
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第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司章程》第一百六十二条至第一百六十五条，以及公司制定的《未来三
年（2026-2028）股东回报规划》，公司利润分配政策如下：
（一） 利润分配原则
公司应重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，实现对股东的合理投资回报
并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的分红政策，采用现金、股票、现
金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，具备现金分红条件的，公
司优先采取现金分红的股利分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积
金、盈余公积金后进行现金分红。
（二） 利润分配顺序
定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；
金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
取任意公积金；
但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外；
还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任；
或公司如有重大投资计划等重大现金支出事项发生（募集资金项目除外），可以不进
行分红。重大投资计划等重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%，且
超过3,000万元人民币。
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（三） 现金分红比例
金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。在符合利润分配原则、保证公司
正常生产经营和发展的资金需求前提下，在满足现金分红条件时，公司最近三年现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，提出差异
化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。
（四） 利润分配时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年
年度股东会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需
求状况提议公司进行中期现金分红。
（五） 股票股利发放条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股
本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。
法定公积金转增股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
（六） 利润分配政策及其调整的决策程序
金需求和股东回报规划提出分红预案，公司股东会依法对利润分配方案作出决议后，
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公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或
特别股利的方案，公司股东会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东会召
开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
披露原因，公司在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；
(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过；对章程确定的现金分红政策进行
调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，
并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交
股东会审议批准；
（七） 利润分配的披露
公司应严格按照有关规定在年报中披露利润分配政策的制定和执行情况。
（八） 未分配利润的使用
公司的未分配利润应用于主营业务的发展，主要用于补充经营性流动资金和固定
资产投资。
二、未来三年（2026-2028）股东回报规划
公司的持续发展需要股东的大力支持，因此公司将在关注自身发展的同时高度重
视股东的合理投资回报。综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资
金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了如下未来三年（2026-2028）股东
回报规划：
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（一） 公司制定股东回报规划考虑的因素
制定公司未来三年股东回报规划主要基于以下因素考虑：公司着眼于长远的和可
持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对股东持续、稳定、科学的回
报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳
定性。
（二） 股东回报规划的制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众股东）的意见，坚持现金分
红为主这一基本原则，且每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润
的20%，公司最近三年现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的30%。
（三） 公司未来三年（2026-2028）的具体股东回报规划
司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
的30%。
行利润分配。
表决。
（四） 未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
股东）的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适当的修改，以确定该段期间的
股东回报计划。
阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众股东）的意见，制定年度或中期分红
方案，并经公司股东会表决通过后实施。
（五）股东回报规划由公司董事会制定，自公司股东会审议通过之日起生效。
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三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一） 最近三年利润分配方案
公司2022年度利润分配预案为：以2022年度利润分配股权登记日公司总股本为基
数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），不送红股，不以资本公积金转增
股本。
公 司 2022 年 度 利润 分 配 以 实施 权 益 分派 股 权 登 记日 2023 年 6月19 日的 总 股 本
公司2023年度利润分配预案为：2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积
金转增股本。
公司2024年度利润分配预案为：2024年度不派发现金红利，不送红股，不以公积
金转增股本。
（二） 最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下所示：
单位：万元
项目 2024年 2023年 2022年
现金分红额（含税） - - 4,900.95
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净
-8,743.37 -13,721.10 -17,909.49
利润
现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股
不适用 不适用 不适用
东的净利润的比率
（三） 最近三年未分配利润使用情况
公司根据发展规划，公司累计的未分配利润用于主营业务的发展。公司未分配利
润累计滚存至下一年度，以满足公司研发创新、生产经营、人才引进的需求。相关收
益水平受宏观经济形势、资产质量变动、资产利率水平等多种因素的影响。公司将继
续严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因
素，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求。
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第七节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及
采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规
范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特
定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出具
体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具
体内容如下：
一、本次向特定对象发行股票对即期回报的影响
（一） 测算的假设前提
大变化。
象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后公司实
际发行完成时间为准。
行后方可最终确定，测算时假设本次向特定对象发行股票的股份数量和金额均按照上
限，即发行数量为183,785,586股，募集资金总额为70,000.00万元，不考虑发行费用的
影响，最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准。
虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
为1,828.57万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为1,010.19万元。
假设2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润均为2025年1-6月的年化金额（即2025年1-6月的金额*12/6计算得到）；该
假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不
代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
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上市公司股东的净利润在2025年度的基础上考虑持平、增加10%、减少10%三种情形。
该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并
不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，
不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的
实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等
诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二） 公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次向
特定对象发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
项目
月31日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 61,261.86 61,261.86 79,640.42
情景1：2026年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2025年度持平
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 3,657.14 3,657.14 3,657.14
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股
东的净利润（万元）
向特定对象发行股票增加净资产（万元） 0.00 0.00 70,000.00
期初归属母公司股东的权益（万元） 240,389.90 243,024.94 243,024.94
期末归属母公司股东的权益（万元） 243,024.94 246,754.63 316,754.63
基本每股收益（元/股） 0.06 0.06 0.05
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.06 0.05
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03
加权平均净资产收益率 1.51% 1.49% 1.31%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 0.84% 0.83% 0.72%
情景2：2026年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2025年度增加10%
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项目
月31日 本次发行前 本次发行后
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 3,657.14 4,022.85 4,022.85
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股
东的净利润（万元）
向特定对象发行股票增加净资产（万元） 0.00 0.00 70,000.00
期初归属母公司股东的权益（万元） 240,389.90 243,024.94 243,024.94
期末归属母公司股东的权益（万元） 243,024.94 247,127.60 317,127.60
基本每股收益（元/股） 0.06 0.07 0.06
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.07 0.06
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.03 0.04 0.03
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.03 0.04 0.03
加权平均净资产收益率 1.51% 1.64% 1.44%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 0.84% 0.91% 0.79%
情景3：2026年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2025年度减少10%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 3,657.14 3,291.43 3,291.43
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股
东的净利润（万元）
向特定对象发行股票增加净资产（万元） 0.00 0.00 70,000.00
期初归属母公司股东的权益（万元） 240,389.90 243,024.94 243,024.94
期末归属母公司股东的权益（万元） 243,024.94 246,381.66 316,381.66
基本每股收益（元/股） 0.06 0.05 0.05
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.05 0.05
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03
加权平均净资产收益率 1.51% 1.35% 1.18%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 0.84% 0.74% 0.65%
注 1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
注 2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情
况的观点或对经营情况及趋势的判断。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，公司整体资本
实力得以提升，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，根据上述
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测算，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司
存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能导致摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
关于本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见
本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、
市场等方面的储备情况
（一） 本次募投资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行募集资金投资的项目系围绕公司主营业务开展，是公司
业务发展的现实需求，符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展方向。通过本次
募集资金投资项目的实施，有利于公司进一步巩固和提升技术先进性、产品竞争力和
品牌形象，同时有助于充实公司资本实力，优化公司财务结构，提高抗风险能力，从
而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次向特定对象发行后，公司的主营业务不会发生变化。
（二） 公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次
募集资金投资项目的基本情况、必要性和可行性分析”相关内容。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回
报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充
分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一） 完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性
文件的要求，已建立健全股东会、董事会及其各专门委员会、独立董事、高级管理人
员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法
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规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；确保独立董事能够认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够有效地
行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（二） 加强落实公司发展战略，提升盈利能力
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于泰国PCB智能化生产基
地项目、惠州中京产线技改与升级项目及补充流动资金。本次募集资金到位后，公司
资金实力将显著提升，有助于改善公司财务状况和资本结构，增强公司抗风险能力。
以此为契机，公司将加快落实公司发展战略，继续做强、做优、做大主营业务，进一
步扩大经营规模，增强公司核心竞争力，提升盈利能力和经营业绩。
（三） 加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，将把募集资金存放于董
事会指定的专项账户中，并进行严格管理，有序推进募集资金的使用，努力提高资金
的使用效率，提升未来期间的股东回报。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资
金管理制度》的要求，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，
以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（四） 优化投资者回报机制
公司严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现
金分红（2025年修订）》等规章制度，并在《公司章程》《未来三年（2026-2028）股
东回报规划》等文件中明确了分红规划。本次发行完成后，公司将继续严格执行《公
司章程》以及股东回报规划的内容，结合公司经营情况，在符合条件的情况下积极推
动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
综上所述，公司将完善公司治理，为公司发展提供制度保障，加强落实公司发展
战略，提升盈利能力，加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用，优化投资者
回报机制，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司
对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、相关主体关于本次摊薄即期回报填补措施得到切实履行的承诺
为保障本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际
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控制人、董事、高级管理人员作出承诺如下：
（一） 公司控股股东、实际控制人作出的承诺
公司控股股东京港投资对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事
宜作出以下承诺：
公司经营管理活动，不侵占公司利益。
有关填补回报措施的承诺。如本公司违反或未能履行上述承诺，本公司同意中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。如本公司违反或未能履行上述承诺，
给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担赔偿责任。
构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本公
司承诺将按照相关规定出具补充承诺。
公司实际控制人杨林先生对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施
事宜作出以下承诺：
营管理活动，不侵占公司利益；
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
回报的相关措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承
诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任。
（二） 公司全体董事、高级管理人员作出的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺
如下：
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公司利益；
相挂钩；
的执行情况相挂钩；
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人将切实履行公司制定的有关填补回
报的相关措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，承诺人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
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