北京建工环境修复股份有限公司
董事会战略与 ESG 委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应北京建工环境修复股份有限公司（以下简称“公司”）战略
发展需要，提升公司环境、社会及治理（ESG）的管理水平，增强公司核心竞争
力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决
策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，公司董事会根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董
事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发
展报告（试行）》、北京市国资委《市管企业合规管理指引（试行）》、《北京
建工环境修复股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，
公司董事会下设战略与ESG委员会（以下简称“委员会”），负责对公司长期发
展战略、ESG与可持续发展、合规管理及重大投资决策进行研究并提出建议，并
制订本工作细则。
第二条 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关
法律、法规、规章和规范性文件的规定。
第三条 委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行职责，
独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章 人员构成
第四条 委员会由七名董事组成,其中两名为独立董事。
第五条 委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提
名，并由董事会任命。
第六条 委员会设召集人一名，召集人由委员会选举，经全体委员过半数同
意后，报请董事会批准产生。
第七条 委员会召集人负责召集和主持委员会会议，当召集人不能或无法履
行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定
其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公
司董事会指定一名委员履行委员会召集人职责。
第八条 委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职
期限相同，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》
或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职
或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。
董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。
第九条 委员会人数低于规定人数的2/3时，公司董事会应及时增补新的委员
人选。在委员会委员人数未达到规定人数的2/3以前，委员会暂停行使本工作细
则规定的职权。
召集人因辞职或其他原因不再担任公司董事职务时，应当按照本工作细则第
六条规定，重新确定召集人。
公司董事会对委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更
换不适合继续担任的成员。
第三章 职责权限
第十条 委员会主要负责对公司长期发展战略、ESG与可持续发展、合规管理、
重大投资决策进行研究并提出建议。
第十一条 委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》《董事会议事规则》规定须经董事会批准的对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、融资方案及发展战略等重
大事项进行研究并提出建议；
（三）对公司可持续发展和公司ESG管理总体目标、管理策略及具体实施计
划进行研究并提出建议；
（四）审阅并向董事会提交公司ESG相关披露文件，包括但不限于年度ESG报
告；
（五）关注ESG相关影响、风险和机遇等并提出质询及应对措施，监督公司
ESG工作的实施；（六）协助董事会履行合规管理职责、听取合规管理工作报告、
研究合规管理重大事项，并向董事会提出意见建议，指导、监督、评价合规管理
工作；
（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （八）对以
上事项的实施进行检查；
（九）董事会授权的其他事宜。
第十二条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十三条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，委员
会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 基本程序
第十四条 在董事会办公室协调下，公司相关职能部门负责为委员会及时、
完整、真实地提供有关资料和服务。
第十五条 委员会根据公司相关职能部门的提案召开会议，进行审议，并将
审议结果提交董事会。
第五章 会议的通知与召开
第十六条 战略与ESG委员会每年根据需要不定期召开会议，会议由召集人
主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十七条 委员会会议可采用现场会议的形式，也可在保证全体参会委员能
够充分沟通并表达意见的前提下，采用视频、电话或其他非现场会议方式召开。
如采用非现场会议方式召开，则委员会委员在会议决议上签字者即视为同意
会议决议内容。
委员会会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。
第十八条 董事会秘书负责发出委员会会议通知，应按照前条规定的期限发
出会议通知。
第十九条 委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、召开方式；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十条 董事会秘书所发出的会议通知应备附内容完整的议案。两名及以
上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董
事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十一条 委员会会议可采用书面通知的方式，也可采用电话、电子邮件
或其他快捷方式进行通知。
采用电话、电子邮件或其他快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未
接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第六章 议事与表决程序
第二十二条 委员会应由2/3以上的委员出席方可举行。公司其他董事可以出
席委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十三条 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席
会议并行使表决权。委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委
托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。一名委员不能同时接受两
名以上其他委员委托。
独立董事应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十四条 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向
会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前提交给会议主持人。
第二十五条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十六条 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会
议的，视为未出席相关会议。
委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以
撤销其委员职务。
第二十七条 委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过
半数通过方为有效。
委员会委员每人享有一票表决权。
第二十八条 委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议
议题所对应的议案内容进行审议。
第二十九条 委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注
意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第三十条 委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部
议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十一条 委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席
会议介绍情况或发表意见，但非委员会委员对议案没有表决权。
出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意
见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十二条 委员会会议的表决方式均为记名投票表决，表决的选项为同意、
反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能选择同意、反对或弃权中的一项，
多选或不选的，均视为弃权。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将
表决结果记录在案。
第三十三条 委员会会议应进行记录，记录人员为董事会秘书或董事会秘书
指定的人员。
第七章 会议决议和会议记录
第三十四条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成委员会决议。
委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公司章程》及
本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。
第三十五条 委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日，
将委员会会议通过的议案及表决结果，以书面形式报公司董事会。
委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期
不得少于15年。
第三十六条 委员会决议违反法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所有
关规定或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负
连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以
免除责任。
第三十七条 委员会委员对于会议审议事项及了解到的公司相关信息，在该
等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第三十八条 委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应
当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出说明性记载。
委员会会议记录作为公司档案由公司保存。在公司存续期间，保存期不得少
于15年。
第三十九条 委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点（含独立董事的意见）；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十条 委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第八章 附则
第四十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、
行政法规、部门规章、规范性文件或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及
时修改本工作细则，报公司董事会审议通过。
第四十二条 本工作细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”，
不含本数。
第四十三条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起执行。
第四十四条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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