证券代码：688373 证券简称：盟科药业
上海盟科药业股份有限公司
Shanghai MicuRx Pharmaceutical Co., Ltd.
（中国（上海）自由贸易试验区爱迪生路53号1幢1-4层101、2幢）
向特定对象发行股票方案论证分析报告
二〇二五年九月
上海盟科药业股份有限公司（以下简称“公司”或“盟科药业”）于 2022 年 8 月
司的综合实力，实现公司可持续发展，加强公司长期可持续发展的核心竞争力，根据
《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《注册管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，公司编制了向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海盟科药业股份有限公司 2025 年
度向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义）
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次向特定对象发行股票募集资金运用的概况
公司为进一步增强公司综合竞争力，根据公司发展需要，拟向特定对象发行 A 股
股票募集资金总额不超过 103,257.86 万元，扣除发行费用后，实际募集资金将全部用
于公司日常研发与经营投入。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求
予以调整的，则届时将相应调整。
（二）本次向特定对象发行股票的背景和目的
（1）耐药性菌抗菌药市场不断扩大
细菌感染为最常见的感染类型，近年来细菌对抗菌药耐药性的进化及交叉耐药性
的产生使得已有抗菌药疗效下降，耐药菌感染逐渐成为严重威胁人类健康的问题。
WHO 指出，抗菌药耐药性是对目前全球卫生、食品安全和发展的最大威胁之一。据估
计，到 2030 年对常用抗菌药的耐药率在某些国家可能超过 40%-60%，如不采取行动，
到 2050 年抗菌药耐药性将造成 1,000 万人死亡，甚至超过在 2050 年癌症的死亡人数。
因此，2015 年 5 月第六十八届世界卫生大会通过了一份全球行动计划，该计划的目标
是控制及优化抗菌药的使用，同时增加对新药、诊断工具、疫苗和其他干预措施的投
资，研发新型有效抗菌药对缓解全球的细菌耐药现状具有重要的临床价值。
多重耐药革兰阳性菌是临床较为常见的多重耐药菌，可引发皮肤及软组织感染、
骨及关节感染、菌血症和心内膜炎、呼吸道感染等多种感染。近年来革兰阳性菌多重
耐药问题加剧，医疗市场对于新型有效多重耐药革兰阳性菌抗菌药存在较高需求。根
据弗若斯特沙利文数据，从 2024 年到 2030 年，中国多重耐药性革兰阴性菌感染的抗
菌药市场将增至到 255 亿元人民币，复合年增长率为 4.2％，预计到 2035 年最终将达
到 337 亿元人民币。
（2）国家出台多项政策，支持创新抗菌药发展
近年来，国家出台多项政策鼓励医药制造企业创新研发，加速新药上市进程，促
进我国医药制造领域新质生产力发展。
扩大智能网联新能源汽车等产业领先优势，加快前沿新兴氢能、新材料、创新药等产
业发展，积极打造生物制造、商业航天、低空经济等新增长引擎”。2024 年 6 月 6 日，
国务院办公厅发布《深化医药卫生体制改革 2024 年重点工作任务》，从医保支付、审
评审批制度改革、数字化赋能医改等多维度提出了对支持创新药发展的工作要求。
指出，要全链条强化政策保障，统筹用好价格管理、医保支付、商业保险、药品配备
使用、投融资等政策，优化审评审批和医疗机构考核机制，合力助推创新药突破发展。
要调动各方面科技创新资源，强化新药创制基础研究，夯实我国创新药发展根基。
在创新抗菌药领域，2022 年 1 月 30 日，工业和信息化部、国家发展改革委、科技
部等九部门联合发布《“十四五”医药工业发展规划》。其中，针对化学药，规划提出
重点发展针对肿瘤、自身免疫性疾病、神经退行性疾病、心血管疾病、糖尿病、肝炎、
呼吸系统疾病、耐药微生物感染等重大临床需求。
此外，2016 年至今，我国陆续发布《遏制细菌耐药国家行动计划（2016-2020
年）》、《关于进一步加强抗菌药临床应用管理遏制细菌耐药的通知》、《关于持续做好抗
菌药物临床应用管理工作的通知》、《关于进一步加强抗微生物药物管理遏制耐药工作
的通知》、《遏制微生物耐药国家行动计划（2022-2025 年）》等政策。随着我国抗菌药
分级管理制度等政策的深入落实，以及抗菌药临床使用管理规范的不断提升，医生对
于耐药菌和细菌耐药性的认识更加全面，一般类广谱抗生素的使用将持续受到控制，
而耐药菌感染患者将更及时地获得有针对性的药物，中国抗菌药的使用将呈现结构性
调整。
（3）本次向特定对象发行股票符合公司发展战略需求
公司自成立之初，一直秉承“以良药求良效”的理念，聚焦全球日益严重的细菌
耐药性问题，以解决临床难题、差异化创新为核心竞争力，致力于为临床最常见和最
严重的耐药菌感染提供更有效和更安全的治疗选择。公司所处创新药行业为技术密集
型产业，持续研发创新以增强技术储备并丰富产品管线是公司提高核心竞争力的关键
举措。同时，随着公司产品销售规模的扩大，自有团队覆盖终端医院的广度与深度仍
较为有限，公司需要借力外部战略合作伙伴以进一步提高商业化效率。
通过本次向特定对象发行股票，公司计划在商业化、药学研究、生产工艺等多领
域与认购对象进行战略合作，加快推进现有产品管线研发及获批进度，并持续丰富抗
感染领域研发管线；同时加快推进公司产品商业化进度并提升效率，提高公司核心竞
争力，总体符合公司整体战略发展需求。
（1）商业化赋能
公司作为以感染性疾病为核心的新药研发企业，首款产品已在中国获批上市，并
有多款抗菌新药处于临床开发阶段。公司首款产品自 2021 年正式销售以来，公司组建
了 专 业 的 商 业 化 团 队 ， 2022-2023 年 及 2023-2024 年 产 品 销 售 收 入 年 增 速 分 别 为
售规模的扩大，公司自有团队覆盖终端医院的广度与深度仍较为有限，公司产品难以
短期内实现进一步爆发式的增长，公司需要通过外部赋能进一步提高商业化效率。
公司计划通过本次融资实现产业整合，引入具有较强销售能力的产业投资人作为
公司控股股东，公司将凭借其销售经验，提升自身商业化能力，提高公司销售规模与
商业化效率，进一步扩大产品销售规模，尽早实现产品商业化利润。
（2）生产与研发协作
公司拥有国际化的核心研发团队，具备自主设计和研发创新药物的能力，深耕耐
药菌抗菌药多年，拥有丰富的研发经验与管线储备。
然而，截至本预案公告日，公司仍无自主生产能力，截至 2025 年 6 月 30 日，公
司现有产品均委托华海药业进行生产。2025 年 9 月，公司新增重庆博腾制药科技股份
有限公司为康替唑胺片生产用原料药生产商，其生产的康替唑胺原料药上市登记，已
获得国家药品监督管理局批准，并在国家药品监督管理局药品审评中心“信息公开”栏
“原辅包登记信息”项下公示。如果相关供应商无法按照既定要求和进度完成公司产品
的生产，公司将面临药品供应不足的风险，公司的经营业绩也会受到冲击。同时，公
司生产工艺研发、药学研发及 CDMO 业务亦主要通过委外方式实施。海鲸药业是一家
研发驱动型的现代医药高新技术企业，聚焦制剂业务发展，搭建起制药业务为主、药
学研究与 CDMO 业务为辅的业务格局。产业投资人拥有丰富的原料药开发、药学研究
与 CDMO 经验，可以有效提升公司生产研发水平，降低产品生产成本，提升公司全产
业链的研发能力，补足公司短板。
（3）增强资金实力，助力研发与商业化
公司上市以后，在研管线取得了诸多积极进展。截至 2025 年 6 月 30 日，公司核
心产品 MRX-4 新药申报申请已取得国家药监局受理；为了拓宽康替唑胺与注射用
MRX-4 在国内的市场，公司已开展静脉输注 MRX-4 转口服康替唑胺治疗中国成人耐
药革兰阳性菌感染的 III 期临床试验；注射用 MRX-4 序贯康替唑胺片治疗糖尿病足感
染的国际多中心Ⅲ期临床试验已获准在中国及海外超 20 个国家开展，共入组 465 例患
者；抗非结核分枝杆菌感染新药 MRX-5 澳大利亚 I 期临床试验已顺利完成，并已获得
FDA 授予的孤儿药资格认定，且 MRX-5 中国 I 期临床试验已经入组 19 例健康受试者；
抗耐药革兰阴性菌药物 MRX-8 已完成中国 I 期及美国 I 期临床试验；MRX-15 等部分
前期管线亦取得了积极的临床前试验数据，正待进入临床。上述研发项目的开展，均
需要大量的资金支持。公司首发募投项目资金均已有明确用途，公司自有资金难以维
持上述研发项目的正常推进。
此外，公司仍需要不断加大商业化投入与学术推广力度，通过专业化的学术营销，
推进公司产品进入更多医院，惠及更多患者。公司仍需要在商业化方面进行持续投入，
以保持公司高效的商业化推广能力。
通过本次融资，公司可取得资金投入公司项目的研发及商业化，将有利于公司在
抗耐药菌领域中取得领先地位，加速核心产品注射剂型的上市，拓展已上市产品适应
症，加速公司产品入院，为公司未来发展奠定更加坚实的基础。
（三）本次发行证券及其品种选择的必要性
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（1）补充营运资金，促进业务发展
局的变化，结合公司近年来不断扩大的业务规模，未来几年公司仍处于成长期，商业
化开拓、研发投入等活动需要大量的营运资金。尤其是公司所处的创新药领域，研发
技术难度高、研发周期长、资金投入大，公司日常运营资金需求具有一定压力。公司
目前的资金主要用来满足原有业务的日常经营和发展需要，本次补充流动资金与公司
未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公司未来对于流
动资金的需求。
（2）保障公司研发投入，提升公司核心竞争力
盟科药业是一家以治疗感染性疾病为核心的拥有全球自主知识产权和国际竞争力
的创新药公司，致力于发现、开发和商业化针对未满足临床需求的创新药物，持续的
研发投入是公司保持领先地位和核心竞争力的必要手段。公司历史上研发投入较大，
万元、36,856.44 万元和 11,641.33 万元。
因此，为提升公司核心竞争力，巩固自身行业地位，公司需持续进行研发投入。
本次使用募集资金补充流动资金，公司的资金实力将得到提升，将为公司进行持续的
研发创新提供资金保障。
（3）降低公司的经营与财务风险
通过本次募集资金，公司的资金实力将得到提升，有利于解决公司发展过程中不
断加大研发投入及商业化投入的资金需求问题，提高公司的核心竞争力，为公司经营
提供有力的资金支持，降低经营风险。
此外，本次发行有利于公司提高持续经营能力，公司整体抗风险的能力进一步提
高。2022 年末、2023 年末、2024 年末和 2025 年 6 月末，公司资产负债率分别为
营运资金能够改善公司财务结构，降低资产负债率、提高流动比率、提高经营安全性
和资产流动性。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行对象为南京海鲸药业股份有限公司（以下简称“海鲸药业”）。本次发行
完成后，海鲸药业将成为公司控股股东。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量为一名，发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关
法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的
标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次向特定对象发行股票采用定价发行，发行价格为 6.30 元/股。
本次向特定对象发行的定价基准日为公司董事会审议通过本次向特定对象发行方
案的决议公告日，发行价格为 6.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。调整
方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本
的数量，P1 为调整后发行价格。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次向特定对象发行股票方案已经第二届董事会第十九次会议审议通过。本次向
特定对象发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
四、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件
和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
个交易日公司股票交易均价的 80%，发行价格不低于股票面值，符合《公司法》第一
百四十八条之规定。
于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，并拟提交股东大
会审议，符合《公司法》第一百五十一条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
发行人本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证
券法》第九条第三款之规定。
（三）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定
的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对
上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与·控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
（四）公司本次向特定对象发行股票符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定之关于“第四十条‘理性融资，合理
确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投
向主业’的理解与适用”
发行前总股本的百分之三十。
公司本次向特定对象发行股票的数量为 163,901,373 股，未超过公司本次发行前总
股本的 30%。
离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募
集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集
资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、
发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
公司董事会于 2025 年 9 月 22 日对本次发行事项进行审议，距离前次募集资金到
账日期已超过 18 个月。
公司本次股票发行对象为海鲸药业，为董事会确定的发行对象。公司本次向特定
对象发行股票募集资金总额不超过 103,257.86 万元（含本数），扣除发行费用后的募集
资金净额将全部用于公司日常研发与经营投入，符合相关要求。
（五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海
关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失
信企业和海关失信企业。
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于
一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得发
行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（六）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已于 2025 年 9 月 22 日经第二届董事会第十九次会
议审议通过。根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，本次向特定对象发行股票在获得公司股东大会审议通过、上交所审
核通过和中国证监会同意注册后方可实施。
综上，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，发行方案充分考虑了公
司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，本次发行股票
将有利于优化资本结构，提升核心竞争力，增强抗风险能力，保证未来研发创新和业
务发展的需要，提高未来盈利能力，有助于公司加快实现发展战略目标。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证
了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案已经过公司董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东
利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东知情权，同时本
次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就向特定对象发行股票事项
对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体措施说明如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）假设本次向特定对象发行股票预计于 2026 年 9 月初完成。该完成时间仅用
于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为
准。
（2）假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的 25%，即不
超过 163,901,373 股（含本数）。若公司在本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日
至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对
象发行 A 股股票的发行数量将进行相应调整。
（3）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目
的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（4）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大变化。
（5）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
（6）公司 2025 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润为-13,867.45 万元，扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-14,335.83 万元。假设公司 2025 年度归
属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在 2025 年度的基础上减亏 20%、持平、
增亏 20%三种情形分别计算。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公
司对 2025 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司 2025 年的业绩盈利预测，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任，业绩情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司每股收
益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
项目
月31日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 65,560.55 65,560.55 81,950.69
情形1：2026年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2025年亏损增加20%
扣除非经常性损益后归属于母公司所
-28,671.67 -34,406.00 -34,406.00
有者的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.44 -0.52 -0.42
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
-0.44 -0.52 -0.42
（元/股）
情形2：2026年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2025年亏损持平
扣除非经常性损益后归属于母公司所
-28,671.67 -28,671.67 -28,671.67
有者的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.44 -0.44 -0.35
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
-0.44 -0.44 -0.35
（元/股）
情形3：2026年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2025年亏损减少20%
扣除非经常性损益后归属于母公司所
-28,671.67 -22,937.34 -22,937.34
有者的净利润（万元）
项目
月31日 本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.44 -0.35 -0.28
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
-0.44 -0.35 -0.28
（元/股）
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
净利润/发行前总股本；
净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）。
根据上表假设基础进行测算，本次向特定对象发行股票完成后，公司每股收益将
不会被摊薄。但是，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本
次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即
期回报的风险。
（二）本次发行摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，增强公司的可持续发展能力，
提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
公司已按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法
律法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、
用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将根据相关法律法规和募集资金管
理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项
目。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集
资金使用风险。
根据募集资金管理制度规定，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金
专项账户中。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达
产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的要求，严格管
理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
本次发行募集资金将全部用于公司日常研发与经营投入。本次发行募集资金到位
后，公司将加快研发项目的推进，加快相关产品商业化进程，提升公司长期竞争力。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完
善公司的治理结构，为公司发展提供制度性保障。确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权、作出决策，确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有
效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权。
根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规
定，为了完善和健全公司的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，切实
保护公众投资者的合法权益，结合公司实际经营情况及未来发展需要，公司制订了
《上海盟科药业股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划》。
（三）相关主体关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本次发行前，公司无控股股东。本次发行完成后，海鲸药业将成为公司控股股东。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司全体董
事（除赵雅超外）、高级管理人员和海鲸药业对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事
宜做出以下承诺：
取填补措施的承诺
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司全体董事（除赵雅超外）、高级管理人
员对公司摊薄即期回报填补措施相关事宜承诺如下：
“1、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害发行人利益；
动；
执行情况相挂钩；
行情况相挂钩。”
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，海鲸药业及其实际控制人张现涛对公司摊
薄即期回报填补措施相关事宜承诺如下：
“1、本承诺人承诺将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，
保护发行人和公众股东的利益，不越权干预发行人的经营管理活动；
七、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象
发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司
及全体股东利益。
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