证券简称：何氏眼科 证券代码：301103
辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司
（草案）
二零二五年九月
声明
本公司及全体董事保证本激励计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺：如因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将因本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司（以下简称“何氏眼科”、“本公司”
或“公司”）2025 年限制性股票激励计划（草案）系依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》及其他有关法律、法规及规范性文件和《辽宁何氏眼科医院集团股份
有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司（以下简称“何氏眼科”
“本公司”或“公
司”）自二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 637.00 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 15,802.65 万股的 4.03%。其中，首次拟授予总
量 510.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 15,802.65 万股的 3.23%，
首次授予部分约占本次授予权益总额的 80.06%；预留 127.00 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 15,802.65 万股的 0.80%，预留部分约占本次授予权益
总额的 19.94%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告
时公司股本总额的 1%。
四、本激励计划首次授予的激励对象人数不超过 240 人，包括公司公告本激
励计划时在公司（含子公司，下同）任职的核心管理人员及核心骨干人员，不含
公司董事（包括独立董事）、高级管理人员、单独或合计持股 5%以上的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在存续期间纳入本
激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定。预留激
励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 13 元/股，预留授予的限
制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八
条的规定的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计
划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。自股东会审议通过本激
励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完
成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未
完成原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。但根据《上
市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规规定的不得授出权益的期间不
计算在 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
十三、在本激励计划有效期内，如果相关法律、法规及规范性文件的有关规
定发生修订或变更，则激励计划的相应条款执行时遵循最新颁布的政策及有关规
定。
释义
在本计划中，除非另有特殊说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
何氏眼科、本公司、公司 指 辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司
激励计划、本激励计划、 辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司 2025 年限制性股票激
指
本计划 励计划（草案）
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
性股票 后分次获得并登记的本公司股票
根据本激励计划获得限制性股票的公司（含子公司，下同）
激励对象 指 任职的中层管理人员、核心技术/业务骨干及公司董事会认
为需要激励的其他员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予日起到激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相应部
归属 指
分股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《监管指南第 1 号》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司章程》
《辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司 2025 年限制性股票
《考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：
据该类财务数据计算的财务指标。
造成。
第一章 本激励计划的目的与原则
为了进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机
制，增强公司中层管理人员、核心技术/业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，确保公司发展战略与经营目标的实现，公司根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》及《监管指南第1号》等有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
一、本激励计划的目的
（一）进一步建立、健全公司治理结构及运营机制，建立和完善公司激励约束机
制，确保公司发展战略与经营目标的实现；
（二）建立和完善公司员工与所有者共享机制，有效地将股东利益、公司利益和
公司核心员工个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展；
（三）吸引和保留优秀的管理人才和核心骨干，满足公司对核心人才的巨大需求，
建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注
入新的动力。
二、本激励计划遵循的原则
（一）充分保障股东利益，遵循收益与贡献对等的原则；
（二）股东利益、公司利益和员工利益一致，遵循有利于公司的可持续发展的原
则；
（三）依法规范，公开透明，遵循依据相关法律法规和《公司章程》规定的原则。
第二章 本激励计划的管理机构
一、股东会是公司的最高权力机构，负责审议批准本计划及本计划的变更和
终止。股东会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会，负责拟定和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议
通过后，报股东会审批。董事会可以在股东会授权范围内办理本计划的其他相关
事宜。
三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪
酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证
券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过本计划之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会
应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计
划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明
确意见。
六、激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监
管指南第 1 号》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
公司董事、高级管理人员不参与本次激励计划。本计划的激励对象包括公司
及子公司核心管理人员及核心骨干人员，不包含董事（包括独立董事）、高级管
理人员、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
本计划首次授予涉及的激励对象共计 240 人，包括公司核心管理人员、核心
骨干人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与
公司（含子公司，下同）存在聘用或劳动关系。
预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东会
审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、薪酬与考
核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及
时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、激励对象的核实
（一）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规
及本计划相关规定出具专业意见。
（二）公司将在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（三）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，
并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审
核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核
委员会核实。
第四章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本计划所涉及的第二类限制性股票来源为公司自二级市场回购和/或向激励对
象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、授予限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 637.00 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 15,802.65 万股的 4.03%。其中，首次拟授予总量
首次授予部分约占本次授予权益总额的 80.06%；预留 127.00 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 15,802.65 万股的 0.80%，预留部分约占本次授予权益
总额的 19.94%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1.00%。
三、限制性股票的分配
本计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：
占本次激励计划 占本激励计划公告
获授的限制性股
职务 拟授予权益总数 之日公司总股本的
票数量(万股)
的比例 比例
核心管理人员及核心骨干
（240 人）
预留部分 127.00 19.94% 0.80%
合计 637.00 100.00% 4.03%
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留
两位小数。
第五章 激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售规定
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划授予日在本计划提交公司股东会审议通过后由公司董事会确定。
公司股东会审议通过本激励计划后 60 日内，由公司按相关规定召开董事会对激励
对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失
效。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的 12 个月内授出。
根据《管理办法》和《监管指南第 1 号》规定不得授出权益的期间不计算在
日顺延至其后的第一个交易日。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列
期间内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期
间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票以是否达到绩效考核目标为激励对
象能否办理归属的条件。归属期以及各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期 归属比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 30%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 30%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期 40%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分归属安排如下表所示：
归属安排 归属期 归属比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 50%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 50%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而
不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派
送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股
份同样不得归属，作废失效。
四、本激励计划的额外限售期
（一）所有激励对象承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属期的首个交
易日起的 3 个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性
股票。
（二）公司将统一办理各批次满足归属条件且满足 3 个月额外限售期要求的
限制性股票的归属事宜。
（三）为避免疑问，满足归属条件的激励对象在 3 个月的额外限售期内发生
异动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股
票的归属事宜。
第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的首次及预留授予价格为每股 13.00 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以约定的价格购买公司向激励对象授予的限制性股
票。
二、授予价格的确定方法
本激励计划首次及预留授予部分限制性股票授予价格为 13.00 元/股：
额/前 1 个交易日股票交易总量）为 20.83 元/股，本次授予价格占前 1 个交易日交
易均价的 62.42%；
总额/前 20 个交易日股票交易总量）为 22.07 元/股，本次授予价格占前 20 个交易
日交易均价的 58.91%；
总额/前 60 个交易日股票交易总量）为 22.72 元/股，本次授予价格占前 60 个交易
日交易均价的 57.22%；
易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为 21.91 元/股，本次授予价格占前 120 个
交易日交易均价的 59.33%。
第七章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，
若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
（一）何氏眼科未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
分配的情形；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（三）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目
标作为激励对象的归属条件，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归
属比例，具体如下所示：
本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为 2025-2027 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期
或2025年公司净利润不低于1,500万元。
第二个归属期
或2026年公司净利润不低于4,000万元。
第三个归属期
或2027年公司净利润不低于8,000万元。
注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表营业收入数据为计算依据，下同。
有效期内的股权激励计划和员工持股计划事项涉及的奖励基金及股份支付费用的影响作为计
算依据，下同。
预留部分考核年度为 2026-2027 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各
年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期
或2026年公司净利润不低于4,000万元。
第二个归属期
或2027年公司净利润不低于8,000万元。
归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，
为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未达到上述业绩考核
目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延
至下期归属，并作废失效。
（四）个人绩效考核要求
本激励计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩
效考核结果确定激励对象最终归属的限制性股票数量，激励对象个人层面可归属
比例按下表确定：
绩效考核得分 N N≥90 70≤N＜90 N＜70
可归属比例 100% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=
个人当期计划归属的数量×可归属比例。
激励对象按照各考核年度个人当年实际可归属额度为限归属限制性股票，激
励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，不得递延至下期归属，
公司将按本激励计划规定作废失效。参与本激励计划的激励对象若未根据公司战
略发展需求服从公司调动要求的，公司有权调整激励对象个人当年实际可归属额
度。
（五）业绩考核指标设置的合理性分析
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
公司是一家集医教研于一体，采用三级眼健康医疗服务模式，着眼于全生命
周期眼健康管理的集团型服务机构。公司层面业绩考核选取营业收入或净利润。
营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重
要指标；净利润反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的
资本市场形象。
在本次考核覆盖周期内，公司在医保政策、个别医院关停、数字化投入的内
外部因素影响下，业绩增长受到前所未有的挑战。
利润空间降低，导致公司收入有所下降；
润预算都会受到影响；
善数字化转型——在公司“科技赋能眼健康”战略指引下，数字化运营围绕“数
据资产沉淀、服务体验升级、医疗效率突破、生态协同深化”四大核心目标，持
续加大技术与资源投入，推动数字化能力从“支撑工具”向“增长引擎”转型。
在转型投入过程中，对公司净利润增长也会产生一定影响。
本激励计划业绩考核数据的设定综合考虑了公司历史业绩、行业发展状况、
市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，并充分考虑了本激励计划激励
与约束对等的原则，有利于促使激励对象为实现业绩考核目标而努力拼搏、充分
调动激励对象的工作热情和积极性，从而最终实现公司战略目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
第八章 限制性股票的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记前，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对
第二类限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前第二类限制性股票的授予/归属数量；n为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）；Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的第二类限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日
收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比
例）；Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的第二类限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1
股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
在本激励计划公告日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记前，
有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应
对第二类限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属
数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量
和价格的，除董事会审议相关议案外，须提交公司股东会审议）。公司应聘请律
师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定，向公司
董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会
决议公告，同时公告法律意见书。
第九章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号——金融
工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最
新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限
制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工
具确认和计量》等相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票
的公允价值，并于董事会审议草案当日用该模型对首次授予的限制性股票的公允
价值进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（一）标的股价：20.82元/股（假设授予日公司收盘价为20.82元/股）
（二）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个归属日
的期限）
（三）历史波动率：39.62%、33.27%、29.02%（分别采用各有效期对应的创
业板综波动率）
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用各有效期对应的中国人
民银行制定的金融机构存款基准利率）
企业在确定权益工具授予日的公允价值时，应当考虑非可行权条件的影响，
根据本激励计划限制性股票激励对象承诺，自每批次归属日起的3个月内不以任何
形式向任意第三人转让当批次已归属的限制性股票，需要承担该非可行权条件对
应的限制成本。因此公司以B-S模型（认购期权定价模型）计算未考虑额外限售条
款的限制性股票的单位成本并扣除额外限售单位成本，得到限制性股票的公允价
值。其中额外限售成本由B-S模型测算得出，具体方法如下：
通过假设每位限制性股票激励对象均在归属日买入认沽期权，其行权数量与
激励对象获授的激励额度相同，其行权时间与激励对象自愿追加的限售期（3个月）
相同，来计算该转让限制成本。公司以B-S模型作为定价基础，计算激励对象在未
来归属后取得理性预期收益所需要支付的限售成本，最终得出限制性股票的公允
价值，具体参数选取如下：
（一）标的股价：20.82元/股（2025年9月22日收盘价）；
（二）有效期：每个归属日后另行自愿追加限售的期限；
（三）历史波动率：取同有效期内申万行业分类-医疗服务行业波动率；
（四）无风险利率：取有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民
币存款基准利率。
二、限制性股票费用的摊销
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计
划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激
励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设于2025年10月首次授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限
制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制性股票 需摊销的总成本 2025年 2026年 2027年 2028年
数量（万股） （万元） (万元) (万元) (万元) (万元)
上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股
份支付费用。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激
作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程
度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低人员成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于
因其带来的费用增加。
本测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算，实际股权激励成本将
根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具
体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。具体对财务状况和经营成果的影
响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
第十章 限制性股票激励计划的实施程序
一、实施本激励计划的程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会
审议。
（二）董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系
的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序
后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票
的授予、归属、登记和作废工作。
（三）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请律师对激励
计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于10天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取
公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励
名单公示情况及核查意见的说明。
（五）股东会应当对《管理办法》第九条规定的限制性股票激励计划内容进
行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司
董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的
投票情况。公司股东会审议限制性股票激励计划时，作为激励对象的股东或者与
激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过后，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、归属、登记和作废失效工作。
（七）预留限制性股票的授予等其他事项依据本激励计划的相关规定执行。
二、授予限制性股票的程序
（一）股东会审议通过本激励计划且董事会审议通过向激励对象授予权益的
决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的授予
条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议
批准。薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划
设定的授予条件是否成就出具法律意见。
（三）公司薪酬与考核委员会应对授予日、激励对象名单进行核实并发表明
确意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬与考
核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励对象首次
授予限制性股票并完成公告、登记。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激
励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股
权激励计划。
（六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、第二类限制性股票的归属程序
（一）第二类限制性股票归属前，公司董事会应当就本激励计划设定的激励
对象归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律
师事务所应当就激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购第二类限制性股票的资金按
照公司规定缴款至公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴款视为激
励对象放弃认购已满足归属条件的第二类限制性股票；对于未满足归属条件的激
励对象，当期对应的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披
露相关实施情况的公告。
（三）公司办理激励对象第二类限制性股票归属事宜前，应当向证券交易所
提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议通过，且不得包括下列情形：
导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，薪酬与考核委员
会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管
理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，应
当由股东会审议通过。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，公司尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
第十一章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的有关规定
对激励对象进行考核。若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将
按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的
有关规定，积极配合激励对象为满足归属条件的限制性股票按规定办理归属事宜。
因证监会、证券交易所、登记结算公司造成激励对象未能按自身意愿完成限制性
股票归属登记事宜，并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追
偿。
（六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺。
（八）法律法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其它有关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象认购限制性股票的资金来源合法，为激励对象自有或自筹资
金。
（三）激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在完成归属登记前不得转
让、质押、抵押、担保或偿还债务等。
（四）激励对象有权且应当按照法律、法规、规章、《公司章程》、激励计
划等的规定归属，并按规定锁定和买卖股票。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规缴纳个人所
得税及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得
的全部利益返还公司。
（七）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行
政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（九）法律、法规、本激励计划规定或相关方约定的其他权利义务。
第十二章 公司、激励对象异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激
励计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司发生实际控制权变更的情形：
公司发生控制权变更等情形时，限制性股票激励计划不做变更，按照本激励
计划执行。
（三）公司出现分立、合并的情形：
承诺继续实施本激励计划；
励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或行使权益安排的，激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属
的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返
还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进
行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已归属的限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更
激励对象发生职务变更，但仍在公司或本公司控股子公司内任职的，已获授
但尚未归属的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序执行，个人绩效考核以原
有职务和新任职务的综合绩效考核结果为准。
但是，因激励对象不能胜任岗位工作、严重违反公司制度，或触犯法律、违
反职业道德、泄露公司机密/商业秘密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，
而导致的激励对象职务变更的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，并作废失效。
（三）激励对象因主动辞职、公司裁员、退休、劳动合同/聘用协议到期不再
续约，或因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形而离职的，
在该情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（四）激励对象因退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动
服务的，已获授但尚未归属的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序执行，个
人绩效考核以原有职务和新任职务的综合绩效考核结果为准。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
对象已获准归属但尚未归属的限制性股票继续保留其归属权利，其未获准归属的
限制性股票按照本激励计划规定继续有效。董事会可以决定其个人绩效考核条件
不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性
股票已归属部分的个人所得税。
归属的限制性股票不得归属，并作废失效，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股
票已归属部分的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故
前本激励计划规定的程序办理归属，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继
承人在继承前需向公司支付已归属部分所涉及到的个人所得税，并应在其后每次
办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象继承人需以激励对象遗产向公
司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（七）激励对象成为公司独立董事而不具备激励对象资格的，其已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（八）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十三章 附则
一、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过，并
经股东会批准之日起生效。
二、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及规范
性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会
负责执行。
三、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法
规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。公司股东会授权董事会负责本激
励计划的后续管理，本激励计划由公司董事会负责解释。
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