北京市中伦律师事务所
关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司
法律意见书
二〇二五年九月
北京市中伦律师事务所
关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司
法律意见书
致：辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受辽宁何氏眼科医院集团股份
有限公司（以下简称“何氏眼科”或“公司”）委托，就公司 2025 年限制性股票激
励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并
就本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《辽宁何氏眼科医院集团股份有限公
司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件以及本所律师认
为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行
了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
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对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
和《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、何氏眼科或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和何氏眼科的说明予以引述。
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理
办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简
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法律意见书
称“《自律监管指南第 1 号》”）等法律、法规和规范性文件和《辽宁何氏眼科医
院集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律
意见：
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
设立的股份有限公司。
（证监许可【2022】 126 号）同意注册，并经深圳证券交
发行股票注册的批复》
易所《关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市
（深证上【2022】 273 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳
的通知》
证券交易所创业板上市，证券简称为“何氏眼科”，证券代码为“301103”。
有限公司，不存在经营期限届满、解散、注销等需要终止的情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且在
深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，具备实施本次激励计划的主体资
格。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据《2024 年年度审计报告》
（容诚审字[2025]110Z0149 号）、
《内部控制审
计报告》（容诚审字[2025]110Z0148 号）、2024 年年度报告、《公司章程》，并经
本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
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润分配的情形；
综上所述，本所律师认为公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存
在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的
实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
宁何氏眼科医院集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划载明事项包含声明、特别提示、
释义、激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范
围、限制性股票的来源、数量和分配、激励计划的有效期、授予日、归属安排和
禁售安排、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与
归属条件、限制性股票激励的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性
股票激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司/激励对象异
动的处理和附则。
经核查，本所律师认为公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第
九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划具体内容如下：
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法律意见书
根据《激励计划（草案）》，激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，
涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行公司 A 股
《上市规则》第 8.4.1
普通股股票，本所律师认为，符合《管理办法》第十二条、
条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量
为 637.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 15,802.65 万股的
本总额 15,802.65 万股的 3.23%，首次授予部分约占本次授予权益总额的 80.06%；
预留 127.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 15,802.65 万股的
本所律师认为，限制性股票激励计划规定了限制性股票的授予数量，预留比
例不超过 20%，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十五条的规定。
《激励计划（草案）》载明了激励对象获授的限制性股票分配情况，公司全
部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过公司股本总额的 20%，符合《管理
办法》第十四条第二款及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
截至《激励计划（草案）》公告之日，本激励计划中任何一名激励对象通过
全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的
根据《激励计划（草案）》限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安
排和禁售规定的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第
（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。
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根据《激励计划（草案）》限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法相
关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十
三条及《上市规则》第 8.4.4 条的规定。
根据《激励计划（草案）》限制性股票的授予与归属条件的相关规定，本所
律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条及
《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
根据《激励计划（草案）》限制性股票激励计划的调整方法和程序，本所律
师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
根据《激励计划（草案）》限制性股票会计处理相关规定，本所律师认为，
前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
根据《激励计划（草案）》限制性股票激励计划的实施程序，本所律师认为，
前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。
根据《激励计划（草案）》公司与激励对象各自的权利义务相关规定，本所
律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
根据《激励计划（草案）》公司与激励对象发生异动相关规定，本所律师认
为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规定。
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法律意见书
综上所述，本次激励计划规定的事项及限制性股票激励计划的具体内容符合
《管理办法》、《上市规则》相关规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）2025 年 9 月 19 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议
审议通过了《关于<辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会
办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（二）2025 年 9 月 19 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关
于<辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司 2025 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划尚需依
照《管理办法》
《激励计划（草案）》规定履行其他审议、公示程序，提交公司股
东会以特别决议审议通过后实施，并履行相应的信息披露义务。
四、本次激励计划激励对象的确认
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司
法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条、《上市规则》8.4.2 条相关
规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，公司董事、高级管理人员不参与本次激励计划。
本计划的激励对象包括公司及子公司核心管理人员及核心骨干人员，不包含董事
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法律意见书
（包括独立董事）、高级管理人员、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女，本所律师认为，激励对象的范围依据符合《公司法》
《证
券法》等法律法规以及《管理办法》第八条、《上市规则》8.4.2 条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司将
在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。董事会薪酬与考核委
员会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，并将在公司股东会审议本激
励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核
实。本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》、
《上市规则》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》并按照《管理办法》《上市规则》
及《自律监管指南第 1 号》的相关规定公告与本次激励计划有关的董事会会议决
议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。此外，随着本次激励
计划的进展，公司还应按照《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《监管
指南》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息
披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司
不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及
其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
本所律师认为，公司不为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
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法律意见书
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划
内容符合《管理办法》《上市规则》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法
规的情形。
（二）本次激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了现阶段必须的内部决策程序，后续将提交
股东会以特别决议审议，关联股东回避表决，保证了激励计划的合法性及合理性，
并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）董事会薪酬与考核委员会的意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划发表了明确意见，认为公
司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》，董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事
或与其存在关联关系的董事应当回避表决。公司《激励计划（草案）》对关联董
事回避事项做出了相关安排，符合《管理办法》的相关规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》
规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市
规则》《自律监管指南第 1 号》的规定；本次股权激励计划不存在明显损害公司
及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司《激励计划（草案）》
对关联董事回避事项做出了相关安排；公司就本次激励计划已经履行了现阶段所
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法律意见书
必要的审议程序；本次激励计划尚需依照《管理办法》
《激励计划（草案）》规定
履行其他审议、公示程序，由公司股东会以特别决议审议通过后实施，并履行相
应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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张学兵 魏海涛
经办律师：
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